股东及高管持股变动管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及上交所相关监管指引[1] - 股东及高管持股范围涵盖登记名下账户、他人代持账户及信用账户内股份[1] - 禁止股东及高管将股票账户转借他人交易本公司股票[1] 董事及高管股份变动规则 - 禁止转让情形包括离职半年内、公司/个人被立案调查或处罚未满6个月等7类情况[2] - 年度转让限额为持股总量的25%（持有≤1000股可一次性转让）[3] - 计算基数采用上年末持股数，新增股份按限售状态分年度计入基数[3] - 减持需提前15交易日披露计划，含数量、时间区间、价格区间及合规声明[4] - 禁止交易窗口期包括年报前15日、季报前5日及重大事件决策期[6] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有[6] 大股东股份变动规则 - 5%以上股东减持适用特别规定，包括集中竞价/协议转让/大宗交易等方式[8] - 禁止减持情形包括被立案调查/谴责未满3个月、未足额缴纳罚没款等[9] - 集中竞价减持每3个月不得超过总股本1%，大宗交易不得超过2%[11] - 协议转让受让方6个月内不得减持，丧失大股东身份后仍需遵守减持限制[11] - 禁止融券卖出或开展以本公司股票为标的的衍生品交易[13] 特殊情形处理 - 离婚/法人终止等导致股份变动需持续遵守减持规定[5][13] - 一致行动人解除关系后6个月内仍需共同遵守减持限制[14] - 股份计算需合并普通账户、信用账户及转融通出借股份[14] 实施与监管 - 董事会秘书负责持股数据管理及季度检查，发现违规需及时报告[7] - 违规处罚包括责令购回股份、监管谈话及市场禁入等措施[7][15] - 制度自2025年5月23日董事会审议通过后生效[17]

审计计划与报告 - 内审部年度结束前一月提交下年度审计计划，结束后两月提交年度报告[10] - 内审部每季度做内控审计工作报告，每年提交内控评价报告[11] - 内控审计部年初制定计划，重大事项为必备检查项[16] 审计流程 - 计划经审计委员会批准后执行[17] - 外勤结束十五个工作日出征求意见稿，被审计单位七日内反馈[17] - 被审计单位有异议五个工作日内提复审申请[18] 审计管理 - 审计信息记录在底稿，终结后形成档案[19] - 内审部有权要求提供资料，可作决定或建议[21] - 违规单位和责任人将被处罚[23] 评价与决议 - 审计委员会出具评价报告，董事会形成决议[25] - 非标准报告或重大缺陷，董事会作专项说明[25] 制度实施 - 制度自会议通过日实施，由董事会负责解释[29]

关联人界定 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易管理 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10][11] - 审计委员会和内部审计部门负责关联交易总体监督[13] - 信息披露部门负责组织审议和披露，财务部门负责记录、统计和过程监督[13] 交易审议程序 - 公司与关联自然人交易超 30 万元（特定除外），经独立董事同意后董事会审议披露[24] - 公司与关联法人交易超 300 万元且占净资产 0.5%以上（特定除外），经程序后董事会审议披露[24] - 公司与关联人交易超 3000 万元且占净资产 5%以上（特定除外），董事会审议后股东会审议[26] 特殊交易规定 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议同意，为控股股东等需反担保并股东会审议[26] - 公司与关联人进行单方面获利益且无对价义务交易，可免审议和披露[26] 披露要求 - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交相关文件[32] - 关联交易公告应符合格式指引要求[32][33] 其他规定 - 公司应审慎向关联方提供财务资助或委托理财[33] - 本制度自公司第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起实施[35] - 本办法由公司董事会负责解释[36]

董事离职规定 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[5] - 董事离职后2个交易日内委托申报个人信息[6] - 董事5日内向董事会办妥移交手续[8] 补选与股份转让 - 公司60日内完成董事补选[5] - 董事离职6个月内不得转让公司股份[12] - 任期届满前离职董事每年减持不超25%[12] 制度实施 - 本制度自第八届董事会二十六次会议通过起实施[15] 解除职务 - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[5]

董事会会议 - 年度定期会议每年两次，分别在会计年度结束四月内和上半年结束二月内召开，提前十日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集主持，提前三日书面通知[14] - 会议需全体董事过半数出席，决议经全体董事过半数通过[18][21] 专门委员会 - 设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会，成员全为董事，独立董事占多数并任召集人[9] - 审计委员会季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[11] 决策与提名 - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 提名委员会遴选董事和高管人选，董事长提名总经理等[25] 规则实施 - 规则自2025年第一次临时股东会审议通过之日起实施，由董事会负责[30][31]

董事和高管股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[4] - 转让股份需提前15个交易日报告并披露减持计划[5] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告并公告[6] - 股份被强制执行或因离婚变动需披露[6] - 任职、信息变化或离任2个交易日内申报个人信息[6] - 股份变动2个交易日内向公司报告并公告[7] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] 大股东减持 - 减持首次公开发行前股份适用办法，减持集中竞价买入股份有特定规定[12] - 减持需提前十五个交易日报告并披露计划[14] - 减持完毕或未完毕二个交易日内向交易所报告并公告[15] - 未现金分红或分红低、股价低于净资产或发行价时不得减持[15][16] - 集中竞价三个月内减持不超1%，大宗交易不超2%[16][17] - 解除一致行动关系相关方六个月内遵守规定[19] - 第一大股东持股低于5%除外，应遵守规定[20] - 违规减持购回股份不适用《证券法》第四十四条[20] 制度相关 - 制度自第八届董事会第二十六次会议通过之日起实施[22] - 制度由公司董事会负责解释[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东请求与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[15] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[19] 投票征集与统计 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[18] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定股东外，其他股东投票情况单独统计并披露[23][24] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入有效总数[18] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[20] - 未填等表决票视为弃权[22] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[22] 股东账户表决权 - 持有多个股东账户的股东，可行使表决权数量是名下全部账户相同类别股份数量总和[22] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[25] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[26] 回购与撤销 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[26] 规则实施 - 本规则自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起实施[31]

董事会专门委员会设置 - 公司设立审计、提名、薪酬与考核三个董事会专门委员会[2] - 各专门委员会由三名董事组成，独立董事占半数以上[4] - 各专门委员会任期与董事会任期一致，委员连选可连任[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件等进行检查[11] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[25] 内部审计部门工作 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[11] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提出建议[16] - 研究董事和经理人员当选条件等并提交董事会审议[20] - 对董事和高级管理人员有选任程序[21] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[16] - 提出的董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议[17] - 有获取薪酬信息等工作内容[23] 会议相关规定 - 各专门委员会会议需提前三天书面通知全体委员[25] - 需三分之二以上委员出席，全体委员过半数通过决议[25] - 会议记录等资料须至少保存十年[25] 细则实施 - 本细则自公司第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起实施[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 上市公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[11] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[21] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[16] 公司对独立董事管理 - 提前解除独立董事职务应及时披露理由和依据[11] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内补选[11] - 公司可从独立董事信息库选聘独立董事[12] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，召集人由会计专业人士担任[5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，特定情况可开临时会议，须三分之二以上成员出席[19] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，特定情况可自行召集[18] 职权行使规定 - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但有重大影响的股东[29] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任董高的股东[29] 公司支持措施 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通并获资源和意见[25] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[25] - 两名及以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[26] - 独立董事履职遇阻碍可报告，公司承担相关费用[27] - 公司应给予独立董事适当津贴，标准经股东会审议通过并披露[27]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善信息披露等[2] - 独立董事年报审核独立履职，公司提供工作条件[2] - 公司按要求安排独立董事实地考察并记录[3] - 会计年度结束公司向独立董事提供年审工作安排[3] - 出具初步审计意见后公司安排沟通经营业绩等情况[4] - 独立董事审查年报程序和文件合规性[5] - 独立董事提交年度述职报告并披露[5][6] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[9] 实施时间 - 制度自公司第八届董事会第二十六次会议审议通过之日起实施[11]