监管事项 - 股东李永兴收到河北监管局行政监管措施决定书[1] - 其2022年投资福成实业与公司业务构成同业竞争[1] - 监管局责令其改正并出具警示函，解决同业竞争问题[2] - 需于2025年6月30日前报送整改报告[2] 其他 - 公司指定信息披露媒体及网站[3][4]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议6月11日14:30召开，网络投票时间为6月11日[7] - 会议地点为河北省三河市燕郊高新区京榆大街963号公司会议室[8] - 股东登记日为2025年6月4日[8][13] 议案表决 - 议案1采用累积投票制表决，普通议案需参加表决股东所持表决权半数以上同意通过，特别议案需三分之二以上同意通过[13][14][15] 人员选举 - 公司第九届董事会非独立董事候选人是李良、蔡琦、吴学成，职工董事是李洪志，独立董事候选人是陆宇建、康金龙、刘建玲，任期三年[17] 章程修订 - 拟自2024年7月1日起取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止[26] - 《公司章程》多处修订，涉及维护职工权益、法定代表人、股份转让等内容[26] 公司资本 - 公司注册资本为174,002,943元人民币[27] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[27] - 发起人等不同主体持有的公司股份有转让限制[27] 股东权利 - 不同持股比例股东有查阅、诉讼、提案等不同权利[11][30][35] 会议召集 - 多种情形下公司需召开临时股东大会，不同主体召集有不同流程[33] 投票规则 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[37] 利润分配 - 公司以每三年为周期制订股东回报规划，利润分配方案需经相关程序通过[44][49] 公司运营 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[49] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[51] 公司解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时，可请求法院解散公司[57][58] 规则审议 - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》需2025年第一次临时股东会审议通过方可实施[57][60]

业绩数据 - 2024年销售活牛19,727头，同比增长146.99%[2] - 2024年畜牧业营业收入9,882.69万元，同比增长5.05%，营业成本9,677.55万元，同比增长98.87%，毛利率降至2.08%[2] - 2024年牛肉产品毛利率12.68%，同比减少4.69%，肉制品毛利率15.59%，同比减少5.18%[2][11] - 2024年肉牛养殖业务总销售金额300,688,004.80元，内部销售占比67.13%，外部销售占比32.87%[3] - 2024年养牛分公司总出栏活牛19,727头，对外销售占34.8%，对内销售占65.2%[4] - 2023年末存栏活牛26,438头，2024年末存栏34,778头[7] - 2024年前五大客户总销售金额63,371,480.00元，同比增长77.59%[9] - 2024年前五大供应商总采购金额95,610,022.53元，同比下降11.78%[11] - 2024年热鲜牛肉平均售价47.16元/公斤，各季度平均价格分别为50元/公斤、49.75元/公斤、47.9元/公斤、46.69元/公斤[14] - 2024年市场平均活牛单价约11.5元/斤，2025年第一季度约12.5元/斤[15] - 2024年各季度活牛平均采购成本分别为6,106.07元/头、9,475.15元/头、9,708.89元/头、8,868.56元/头[15] - 2024年销售母牛淘汰率44.84%，2023年为5.68%[18] - 2024年出栏19,727头，同比增加146.99%；对内销售12,857头，同比增加572.79%[20] - 2024年外购架子牛育肥至出栏占比72.91%，2023年为27.98%[19][20] - 2024年活牛采购19,101头，同比增长25.57%；期末活牛存栏34,778头，同比增长31.55%[8] - 2024年肉制品分公司营业收入1.65亿元，营业成本1.39亿元，毛利率15.59%；2023年毛利率20.77%，同比下降5.18%[2][4] - 2024年牛肉产品收入占肉制品分公司营业收入比例11.4%，羊肉产品占0.15%，鸡肉产品占11.87%等[3] - 2024年末消耗性生物资产总计23,899头，库存成本261,032,922.42元，未来可变现价值55,840,000.00元[46] - 2024年度公司采购活牛19,101头，生产犊牛8,966头，销售活牛19,727头[50] - 2024年末公司活牛存栏34,778头，其中公牛17,126头，母牛14,860头，小牛2,792头[50] - 公司固定资产期末账面价值9.03亿元，占公司总资产的34.74%，本期未计提减值准备[50] - 2024年公司已投入使用的三个养牛场总建筑面积64.89万平方米，活牛存栏容纳预计超四万头[50] - 2024年公司生态农业业务对外收入5,674.37万元，业绩同比大幅增长，含向关联方誉美信诚销售小麦3,793.47万元[60] - 2024年度向三河誉美信诚供应链管理有限公司销售小麦17087.7吨，单价1.11元/斤[63] - 2024年度向保定五敬粮食贸易有限公司销售小麦4250吨，单价1.32 - 1.33元/斤，营业收入11456636.40元，占比20.2%[63] - 2024年度向秦皇岛铠骏商贸有限公司销售小麦500吨，单价1.32元/斤，营业收入933609.60元，占比1.6%[63] - 2023年公司种植小麦1.9万亩，收获8,009.75吨；2024年种植4.4万亩，收获22,302.76吨[67] - 2024年公司对外销售小麦，关联方销售17,087.70吨，非关联方销售4,974.56吨，留240.5吨作种子[67] - 公司小麦销售收入为51,019,671.20元，销售成本为40,714,121.58元，销售毛利为10,305,549.62元，销售毛利率为20.20%[68] - 公司累计租赁种植用地达6.3万亩，同比新增1.9万亩，期末土地租赁费1.90亿元，同比增长76.10%[70] - 2023年小麦产量8,009.75吨，市场价格16,028,486.2元，种植成本10,809,751.96元；2024年产量22,302.76吨，销售收入51,019,671.2元，种植成本40,714,121.58元[73] - 2024年内部使用公司小麦1,907.48吨，2023年未使用公司内部小麦[67] - 2024年公司销售费用1.29亿元，同比下降21.89%，营业收入10.22亿元，同比下降2.36%[116][117] - 2024年肉牛养殖业务总销售金额3.01亿元，内部销售占比67.13%，外部销售占比32.87%[117] - 2024年农贸批发市场销售收入7976万元，占牛肉产品对外销售收入的33.95%[117] - 2023 - 2024年销售人员平均工资分别为77.87万元和62.78万元，同比下降19.37%[123] - 2024年末公司货币资金余额9661.34万元，同比下降29.73%，短期借款8005.19万元，上期无余额[123] - 2024年财务费用352.47万元，其中利息费用407.20万元，同比增长12.57%，利息收入94.94万元，同比下降86.68%[123] - 2024年度短期借款利率3.2%，用途为日常经营周转[124] - 2024年运输费同比增长33.84%，差旅费同比下降67.34%[119] - 2024年餐饮公司销售费用同比下降25%[120] - 2024年销售人员全职705人，兼职265人，分公司配送部门49人[120] - 公司向供应商采购货品资金合计7997.37万元[126] - 2023 - 2024年企业活期存款年利率由0.25%降至0.10%[127] - 2023年期初货币资金640016852.29元，2023年期末137496160.31元，2024年期末96613370.71元[127] - 2023年期末利息收入7125816.37元，2024年期末949385.44元，期末同比下降86.68%[127] 未来展望 - 公司为均衡养殖成本，在低价位采购青年母牛进行繁育，淘汰购置成本高的母牛[42] - 公司肉牛养殖模式未变，保持肉牛、母牛合理饲养规模[44] 市场扩张和并购 - 2023年3月23日公司审议通过收购三河市兴荣农业发展有限公司暨关联交易的议案[66] - 2024年和辉基金将宜兴市龙墅公墓有限公司44.67%股权以5740万元转让，已收1260万元；将杭州钱江陵园有限公司48%股权以8000万元转让，已收1000万元[91] 其他新策略 - 公司按内部控制制度审批后向农户租赁土地，价格公允，一次性付款保障农户利益[79]

业绩总结 - 2024年公司营业收入10.22亿元，同比下降2.36%[151] - 2024年肉牛养殖业务总销售3.01亿元，内部销售2.02亿元占比67.13%，外部销售9882.69万元占比32.87%[4] - 2024年农贸批发市场销售收入7976万元，占牛肉产品对外销售收入的33.95%[150] - 2024年牛肉产品毛利率12.68%，同比减少4.69%，肉制品毛利率15.59%，同比减少5.18%[2][12] - 2024年畜牧业务毛利率降至2.08%，营业成本9,677.55万元，同比增长98.87%[2] - 2024年小麦销售毛利率20.20%，收入51019671.2元，成本40714121.58元[76] 用户数据 - 2024年养牛分公司外部销售前五大客户总销售6337.15万元，2023年为3568.5万元，同比增长77.59%[9] - 2024年外部销售前五大客户中，三河誉美信诚供应链管理有限公司营业收入3793.47032万元，占比66.9%[71] 未来展望 - 预计收回钱江陵园股权转让款3,500万元、宜兴龙墅股权转让款1,870万元[137] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 无相关内容 其他关键数据 - 2024年公司销售活牛19,727头，同比增长146.99%，采购活牛19,101头，同比增长25.57%，期末活牛存栏34,778头，同比增长31.55%[2][10] - 2024年养牛分公司总出栏活牛19,727头，对外销售6,870头占34.8%，对内销售12,857头占65.2%[5] - 2024年活牛市场平均价格每斤约11 - 12元，公司部分活牛结转销售成本约27 - 29元/斤[1] - 2024年热鲜牛肉平均售价47.16元/公斤，各季度平均价格有波动[14] - 2024年公司销售母牛淘汰率44.84%，2023年为5.68%[18] - 2024年小牛饲养至出栏5345头占比27.09%，外购架子牛育肥至出栏14382头占比72.91%[19][20] - 2024年屠宰分公司营业收入2.34亿元，营业成本2.05亿元，毛利率12.68%[1] - 2024年肉制品分公司营业收入1.65亿元，营业成本1.39亿元，毛利率15.59%[3] - 2024年原材料成本192742925.79元，同比增长38.68%，人工成本8082069.33元，同比增长64.05%[2] - 期末存货中消耗性生物资产2.61亿元，未计提存货跌价准备，期末生产性生物资产1.94亿元[10] - 2023 - 2024年养牛分公司采购活牛，2023年合计采购15212头，金额213556452元，2024年合计采购19101头，金额171258970.48元[43] - 2024年度活牛采购业务向自然人采购总金额53538095.08元，占比31.26%[43] - 公司育肥牛17,126头，未做减值测试的母牛3,981头[46] - 公司固定资产期末账面价值9.03亿元，占公司总资产的34.74%，本期未计提减值准备[53] - 公司生态农业业务对外收入5674.37万元，含向誉美信诚销售小麦3793.47万元[66] - 2024年公司种植小麦4.4万亩，收获22302.76吨，销售22062.26吨[76] - 公司累计租赁种植用地6.3万亩，同比新增1.9万亩，期末长期待摊费用中土地租赁费1.90亿元，同比增长76.10%[82] - 2024年12月31日土地租赁合计63028.48亩，金额230444765.55元，向关联方租赁14317.89亩，支付72820313.50元[84] - 公司期末存货账面价值9.28亿元，同比增加8.53%，其中原材料期末余额1.18亿元，同比增加27.67%，在产品期末余额1.27亿元，同比增加99.08%，本期未计提存货跌价准备[141] - 2024年公司销售费用1.29亿元，同比下降21.89%，其中职工薪酬7282.50万元，同比下降20.06%[148] - 公司期末货币资金余额9661.34万元，同比下降29.73%，短期借款8005.19万元，上期无余额[158] - 本期利息费用407.20万元，同比增长12.57%，利息收入94.94万元，同比下降86.68%[158] - 2024年度销售人员全职705人、兼职265人、分公司配送部门49人工资在销售费用中归集[156] - 2024年度短期借款利率为3.2%，借款金额8005.19万元，用途为日常经营周转[159]

信息披露管理办法总则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需依法履行信息披露义务 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，不得选择性披露或操纵市场 [5] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告、中期报告，年度报告需经会计师事务所审计 [12] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露 [13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事对报告真实性承担连带责任 [17] 临时报告要求 - 重大事件如资产抵押超30%、控股股东变更等需立即披露 [23] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时 [25] - 已披露重大事件出现进展变化时需及时更新信息 [26] 信息披露流程 - 定期报告由董事会秘书组织编制，经审计委员会审核后提交董事会审议 [32] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核后披露 [33] - 重大事件需第一时间报告董事长和董事会秘书启动披露程序 [35] 相关人员职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务管理 [42] - 独立董事需监督信息披露制度执行情况，发现缺陷需督促整改 [46] - 董事、高管买卖股票前需向董事会秘书报备，防止内幕交易 [47] 保密措施 - 未公开信息知情人需严格保密，禁止泄露或利用未公开信息交易 [55] - 对外提供未公开信息需签署保密协议，防止信息提前泄露 [56] - 中介机构人员擅自披露信息需承担相应责任 [57] 责任追究与档案管理 - 信息披露违规将追究责任人责任，涉及赔偿或职务处分 [60] - 证券部负责保管招股说明书、定期报告等文件原件，保存期限与公司经营期限相同 [65] - 查询信息披露文件需经董事会秘书书面批准 [66]

董事离职管理制度总则 - 制度目的为规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 适用情形包括任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职 涵盖独立董事 [2] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [3] 离职情形与程序 - 离职情形分为任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情形 [4] - 辞职程序要求提交书面报告 说明原因 收到报告当日生效 特殊情形下需继续履职至补选完成 [5][6] - 被解除职务需经股东会表决 需提前通知拟解任董事并保障申辩权 无正当理由解任可要求赔偿 [8][9] 离职董事责任与义务 - 离职后5日内需完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料移交 由董事会秘书监交 [11] - 任职期间公开承诺需继续履行 未完成需提交书面说明及履行计划 [12] - 保密义务持续至商业秘密公开 忠实义务在合理期限内仍有效 职务责任不因离职免除 [13][14][15] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内禁止转让所持股份 任期届满前离职需遵守25%持股比例限制 [19] - 持股变动承诺需严格履行 董事会秘书负责监督并及时向监管部门报告 [20][21] 制度实施与解释 - 制度自第八届董事会第二十六次会议审议通过后实施 由董事会负责解释 [22][23]

审计委员会年报工作规程核心内容 - 制定目的为规范公司运作、完善治理机制、加强内部控制及提升信息披露质量 [1] - 审计委员会需依法履行职责并维护公司整体利益 [2] - 公司人员应配合审计委员会工作并保障其独立行使职权 [3] - 审计委员会成员需参加监管部门组织的年报相关培训 [4] 年报编制保密与审计流程 - 审计委员会成员及涉密人员在年报编制期间需严格履行保密义务 [5] - 禁止在年报公布前泄露信息及进行股票交易 [5] - 需与审计机构协商确定年度审计计划并形成书面文件 [6] - 在正式审计前需审阅公司财务会计报告并提出建议 [7] - 需加强与注册会计师沟通并审阅初审后的财务报告 [8] 财务报告审议与会计师事务所管理 - 审计委员会需审议年度财务报告并提交董事会审核 [9] - 需向董事会提交审计工作总结及会计师事务所续聘/改聘意见 [9] - 会计师事务所聘请或更换需经审计委员会审议后提交董事会 [10] - 改聘会计师事务所需采用竞争性选聘方式并制定评价标准 [11] - 续聘会计师事务所时需对其工作质量进行全面评价 [12] 改聘会计师事务所程序 - 改聘会计师事务所时需通过见面沟通进行全面评价 [13] - 改聘意见需提交董事会决议并经股东会审议 [13] 规程实施与修订 - 本规程自第八届董事会第二十六次会议通过后实施 [14] - 规程的修改与解释权归董事会所有 [15]

独立董事管理办法核心观点 - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1][2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事职责包括参与决策、监督制衡、专业咨询，保护中小股东权益 [1][6] - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、对损害公司或中小股东权益事项发表意见等 [7] - 公司需为独立董事履职提供必要保障，包括知情权、工作条件及津贴等 [4][15][16] 任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录 [3] - 不得担任独立董事的情形包括：在公司或附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东及其亲属等 [2][3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保足够履职时间 [3] - 提名独立董事需经董事会或持有1%以上股份股东提出，并经股东会选举 [3][4] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见并提交董事会审议 [9][10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式与中小股东沟通 [12][13] - 独立董事应提交年度述职报告，内容包括参会情况、履职事项及沟通情况等 [13] - 独立董事对董事会决议投反对票或弃权票时需说明理由及依据，公司需披露异议意见 [8] 履职保障 - 公司需为独立董事提供会议资料、有效沟通渠道及专业支持 [15][16] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告 [15] - 公司应承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并给予适当津贴 [16] - 独立董事的津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并在年报中披露 [16]

董事会专门委员会设置 - 公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会以完善治理结构，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定实施细则 [1] - 各委员会由三名董事组成且独立董事占半数以上，审计委员会需包含会计专业人士并由其担任召集人，委员由董事会选举产生 [2] - 专门委员会任期与董事会一致，委员离任自动失去资格并需补足人数 [2] 审计委员会职能 - 负责审核财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，对财务会计报告真实性及重大会计问题提出意见 [2][5][6] - 需对会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、会计政策变更等事项形成过半数决议后提交董事会 [2] - 内部审计部门需每季度报告工作进展，每半年检查募集资金使用情况，年度提交审计工作报告 [4][5] - 督导检查重大事项实施情况及大额资金往来，发现违规需向交易所报告 [4] 提名与薪酬委员会职能 - 提名委员会拟定董事及高管选任标准，负责候选人资格审查并提出任免建议 [6][8] - 薪酬委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，对股权激励计划提出建议 [7][10] - 董事会未采纳两委员会建议时需披露具体理由 [6][7] 委员会运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可采取通讯方式表决，需三分之二委员出席且过半数通过决议 [11] - 会议记录保存十年，委员需保密且涉及自身议题时回避 [11] - 内部审计部门承担审计委员会日常联络及材料准备工作，管理层需配合提供财务报告等资料 [7][8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在保障关联交易公允性，维护公司及股东利益，遵循公平公正公开原则 [1] - 适用范围涵盖公司、分公司及控股子公司，参股公司重大关联交易需参照执行 [1][2] - 关联交易处理原则包括减少关联交易、市场化定价、关联方回避表决、信息披露及必要时引入第三方评估 [1][3] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如董事、高管、持股5%以上自然人） [2][3][4] - 关联关系认定标准包括直接/间接控制、任职关系、亲属关系及实质重于形式原则 [2][4] - 董事股东需主动申报关联方信息并定期更新，公司需对关联关系影响做实质性判断 [5][6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖20类事项，包括资产买卖、投融资、担保、租赁、研发转让等 [5][6] - 特殊交易如放弃优先权、工程承包、资源转移协议等均属关联交易范畴 [5][6] 关联交易管理机制 - 审计委员会、财务部、信披部门分工监督，设立专职关联交易管理人员 [8] - 交易前需核查关联方身份，执行人员需即时通知管理部门 [7][10] - 财务部需建立关联交易统计台账，定期更新交易金额、内容及审议程序 [15] 关联交易审议程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东大会 [9][10][20][21] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议 [11][25] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会 [12][26] - 连续12个月与同一关联人累计交易适用上述标准 [27] 关联交易豁免情形 - 单方面获益交易（如受赠资产、债务减免）、市场化利率融资、公开招标等可免于审议 [13][31] - 承销证券、领取股息、国家定价交易等亦属豁免范围 [13][31] 关联交易披露要求 - 披露文件包括公告文稿、协议、董事会决议、中介报告等 [16][36] - 公告需包含交易定价依据、协议条款、关联关系说明及累计交易金额 [17][37] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [17][38] 制度实施与解释 - 制度自第八届董事会第二十六次会议通过后生效 [18] - 董事会拥有最终解释权 [19]