项目建设 - 2023年4月14日通过刘家河养牛场施工合同，预算1.88亿元[2] - 2023年5月16日变更施工方，合同金额1.647亿元[2] 关联交易 - 2024年1 - 3月合作社购牛2834.25万元[4] - 2024年5月合作社售牛360.24万元[4] 资金划转 - 2023年11 - 12月划转1.139亿元资金至合作社后转回[4] 违规情况 - 未及时披露重大合同变更及关联交易[2][4][5] - 上交所对时任董秘邓重辉予以监管警示[6]

索 引 号 bm56000001/2024-00015051 分 类 发布机构 发文日期 1733163363000 名 称 河北证监局关于对曾攀峰、曾磬槿采取警示函行政监管措施的决定(行政监管措施决定书 〔2024〕36号) 文 号 主 题 词 河北证监局关于对曾攀峰、曾磬槿采取警示函行政监管措施的决定 (行政监管措施决定书〔2024〕36号) 你们作为河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称福成股份或公司）资产收购 交易对方存在以下违规行为： 2018年11月，你们与福成股份签订《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之 增资及股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），福成股份投资18000万元通过 增资和股权转让取得韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称天德福地陵园）60%的 股权。根据《股权转让协议》，原股东曾攀峰、曾磬槿承诺2019年至2023年天德福地 陵园经审计扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润（以下简称扣非后净利润） 不低于2270万元、2720万元、3270万元、3920万元、4700万元，如实际完成低于预期业 绩，则原股东曾攀峰、曾磬槿在业绩承诺期内应逐年对公司进行现金补偿或无偿转让 ...

业绩总结 - 2024年1 - 10月肉牛销售3224头，金额28342570元[1] - 2024年1 - 10月肉牛采购160头，金额936320元[1] - 2024年1 - 10月活牛采购348头，金额5100800元[1] - 2024年1 - 10月土地转租面积14317.89亩，金额72820313.50元[1] 合规问题 - 2024年10月30日公司收到河北证监局警示函，关联交易未履行审议程序、未及时披露[2] 关联合作社情况 - 多家合作社2023年度及2024年前三季度有资产、营收、利润数据[8][10][12][14][16][20][22][24][26] 关联交易 - 关联交易目的是增加土地租赁面积，对经营业绩无不利影响[27] - 2024年11月29日董事会审议通过关联交易议案[28] - 2023年10月至2024年10月关联交易达3000万元以上，未达2023年经审计净资产绝对值5%以上[30]

会议情况 - 公司于2024年11月29日召开第八届董事会第二十二次会议，6位董事实到[1] 议案表决 - 《关于补充审议公司2024年度肉牛购销及转租土地暨关联交易的议案》5票同意通过，关联董事回避[2] - 《关于公司养牛场建设项目第二次复审报告的议案》6票同意通过[4] - 《关于公司对中国证券监督管理委员会河北监管局<行政监管措施决定书>整改报告的议案》6票同意通过[6] 审议情况 - 上述三项议案均通过公司独立董事专门会议2024年第六次会议审议[3][5]

项目复审流程 - 2024年7月2日公司收到监管关注函要求复审养牛场项目[1] - 7月10日独立董事会议同意聘请第三方复审[1] - 7月17日决议聘请河北力天为复审单位[1] - 9月1日公司与河北力天签订复审合同[2] - 10月24日河北力天出具复审报告[2] 项目金额数据 - 养牛场建设项目结算送审扣除甲供后为508,634,140.08元[2] - 二次复审审增5,613,558.13元[2] - 审减48,089,692.79元，总计审减42,476,134.66元[2] - 利旧10,454,013.03元已扣减，3个新增牛粪棚费用12,119,038.02元未计增加[4]

业绩总结 - 养牛场建设项目结算送审金额为5.3481082675亿元，扣除甲供材及甲供机械后为5.0863414008亿元[6] - 兴隆庄（东西区）养牛场项目合计审减316.406489万元[6] - 刘家河养牛场项目合计审减130.538571万元[7] - 西吴（北区）养牛场项目合计审减501.253467万元[7] - 西吴（南区）养牛场项目合计审减973.715696万元[8] - 利旧项目扣减2040.354321万元[11] - 刘家河4青储池未完工部分扣减约247.577087万元[12] - 室外工程中少施工部分扣减37.767835万元[13] - 二次复审审增金额合计为561.355813万元，审减金额为4808.969279万元，总计审减金额为4247.613466万元[13] - 新增3个牛粪棚总造价费用1211.903802万元[15] 未来展望 - 公司计划在2024年12月31日前完成所有需补充的资料及相关程序[18] - 公司将在2024年年度报告中对未披露信息进行列示披露[20] 其他新策略 - 公司自2024年7月起聘请专业机构优化《制度汇编》[22] - 公司组织董监高学习，排查信息披露合规隐患并制定防范措施[23] 信息披露问题 - 2023年年报未披露子公司1863万元存货 - 土地受限情况及10家合作社等关联法人[19] - 刘家河养牛场施工方变更未及时披露，公司将加强内控完善制度并及时披露[20] - 公司与10家合作社2024年度关联交易未履行审议和披露程序，将整理资料审议并披露[20] 项目进展 - 西吴南区牛场加建4栋牛棚共10992.4平方米、2栋青储池共7254平方米、1栋牛粪棚3510平方米及2万平方米水泥硬化路面，总承包同意公司不再付款[16] - 刘家河4青储池未完工部分施工单位竣工结算上报金额约为247.58万元，公司协商后让其继续施工[18] 会议决议 - 2024年11月29日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过三项议案[21]

监管处罚 - 2024年10月30日公司收到河北监管局三份行政监管措施决定书[2] - 公司被采取出具警示函的监督管理措施并记入诚信档案[12] 违规事项 - 实控人李福成未及时报送10家合作社关联名单及说明，构成同业竞争[2][3][4] - 2023年年报未披露子公司1863万元存货 - 土地受限情况及10家合作社关联关系[5][10] - 刘家河养牛场项目变更施工方未及时披露[6][11] - 2024年1 - 3月及5月合作社购牛售牛未履行审议和披露程序[7][8][11] - 2023年11 - 12月公司划转资金至合作社未履行审议和披露程序[8][11] 整改要求 - 实控人需2024年11月30日前报送整改报告[2][3][4] - 公司需在收到决定书15日内向监管局提交书面报告[12] 人员处理 - 对李良、蔡琦、甄兰兰采取警示函并监管谈话措施，对邓重辉采取警示函措施[9] - 李良、蔡琦、甄兰兰需于2024年11月5日11:00到河北监管局接受监管谈话[9] 其他信息 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》等报刊及上交所网站[12] - 提醒投资者关注公司公告并注意投资风险[13]

问题情况 - 10家合作社为福成投资集团及李福成控制，未及时报送关联信息[1] - 10家合作社与公司养殖分公司同业竞争，与承诺不符[2] 整改要求 - 责令李福成解决同业竞争问题，2024年11月30日前报整改报告并配合信披[2]

财务与项目 - 2023年年报未披露子公司1863万元存货-土地受限情况[1] - 2023年年报未披露10家合作社与公司关联关系[1] - 2023年4月14日董事会通过刘家河养牛场项目预算1.88亿元[2] - 2023年5月16日公司支付1700万元施工费后变更施工方，合同金额1.647亿元[2] 业务往来 - 2024年1 - 3月10家合作社向公司养殖分公司购牛2834.25万元[2] - 2024年5月10家合作社向公司屠宰分公司售牛360.24万元[2] 资金划转 - 2023年11月24日起公司划转1.139亿元资金至6家合作社，12月31日前转回[2] 责任承担 - 时任董事长、总经理李良对以上事项承担全部责任[3] - 代行董事会秘书蔡琦对第一项负责[3] - 董事会秘书邓重辉对第二、三、四项负责[3]

业绩披露问题 - 2023年年报未披露子公司1863万元存货 - 土地受限情况[1] - 2023年年报未披露10家合作社与公司的关联关系[1] 项目与交易问题 - 2023年4月刘家河养牛场项目预算1.88亿元，5月变更施工方后合同金额1.647亿元未及时披露[2] - 2023年5月公司支付承德宏远建设集团1700万元施工费[2] - 2024年1 - 3月，10家合作社购牛2834.25万元交易未履行程序、未披露[2] - 2024年5月，10家合作社售牛360.24万元交易未履行程序、未披露[2] - 2023年11 - 12月，公司划转1.139亿元资金至合作社后转回未履行程序、未披露[2] 监管措施 - 河北证监局对公司采取出具警示函措施[3] - 公司需15日内向河北证监局提交书面报告[3] - 不服监管可60日内申请复议或6个月内诉讼[3]