业绩总结 - 2024年公司营业收入10.22亿元，同比下降2.36%[151] - 2024年肉牛养殖业务总销售3.01亿元，内部销售2.02亿元占比67.13%，外部销售9882.69万元占比32.87%[4] - 2024年农贸批发市场销售收入7976万元，占牛肉产品对外销售收入的33.95%[150] - 2024年牛肉产品毛利率12.68%，同比减少4.69%，肉制品毛利率15.59%，同比减少5.18%[2][12] - 2024年畜牧业务毛利率降至2.08%，营业成本9,677.55万元，同比增长98.87%[2] - 2024年小麦销售毛利率20.20%，收入51019671.2元，成本40714121.58元[76] 用户数据 - 2024年养牛分公司外部销售前五大客户总销售6337.15万元，2023年为3568.5万元，同比增长77.59%[9] - 2024年外部销售前五大客户中，三河誉美信诚供应链管理有限公司营业收入3793.47032万元，占比66.9%[71] 未来展望 - 预计收回钱江陵园股权转让款3,500万元、宜兴龙墅股权转让款1,870万元[137] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 无相关内容 其他关键数据 - 2024年公司销售活牛19,727头，同比增长146.99%，采购活牛19,101头，同比增长25.57%，期末活牛存栏34,778头，同比增长31.55%[2][10] - 2024年养牛分公司总出栏活牛19,727头，对外销售6,870头占34.8%，对内销售12,857头占65.2%[5] - 2024年活牛市场平均价格每斤约11 - 12元，公司部分活牛结转销售成本约27 - 29元/斤[1] - 2024年热鲜牛肉平均售价47.16元/公斤，各季度平均价格有波动[14] - 2024年公司销售母牛淘汰率44.84%，2023年为5.68%[18] - 2024年小牛饲养至出栏5345头占比27.09%，外购架子牛育肥至出栏14382头占比72.91%[19][20] - 2024年屠宰分公司营业收入2.34亿元，营业成本2.05亿元，毛利率12.68%[1] - 2024年肉制品分公司营业收入1.65亿元，营业成本1.39亿元，毛利率15.59%[3] - 2024年原材料成本192742925.79元，同比增长38.68%，人工成本8082069.33元，同比增长64.05%[2] - 期末存货中消耗性生物资产2.61亿元，未计提存货跌价准备，期末生产性生物资产1.94亿元[10] - 2023 - 2024年养牛分公司采购活牛，2023年合计采购15212头，金额213556452元，2024年合计采购19101头，金额171258970.48元[43] - 2024年度活牛采购业务向自然人采购总金额53538095.08元，占比31.26%[43] - 公司育肥牛17,126头，未做减值测试的母牛3,981头[46] - 公司固定资产期末账面价值9.03亿元，占公司总资产的34.74%，本期未计提减值准备[53] - 公司生态农业业务对外收入5674.37万元，含向誉美信诚销售小麦3793.47万元[66] - 2024年公司种植小麦4.4万亩，收获22302.76吨，销售22062.26吨[76] - 公司累计租赁种植用地6.3万亩，同比新增1.9万亩，期末长期待摊费用中土地租赁费1.90亿元，同比增长76.10%[82] - 2024年12月31日土地租赁合计63028.48亩，金额230444765.55元，向关联方租赁14317.89亩，支付72820313.50元[84] - 公司期末存货账面价值9.28亿元，同比增加8.53%，其中原材料期末余额1.18亿元，同比增加27.67%，在产品期末余额1.27亿元，同比增加99.08%，本期未计提存货跌价准备[141] - 2024年公司销售费用1.29亿元，同比下降21.89%，其中职工薪酬7282.50万元，同比下降20.06%[148] - 公司期末货币资金余额9661.34万元，同比下降29.73%，短期借款8005.19万元，上期无余额[158] - 本期利息费用407.20万元，同比增长12.57%，利息收入94.94万元，同比下降86.68%[158] - 2024年度销售人员全职705人、兼职265人、分公司配送部门49人工资在销售费用中归集[156] - 2024年度短期借款利率为3.2%，借款金额8005.19万元，用途为日常经营周转[159]

信息披露管理办法总则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需依法履行信息披露义务 [2] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，不得选择性披露或操纵市场 [5] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告、中期报告，年度报告需经会计师事务所审计 [12] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露 [13] - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事对报告真实性承担连带责任 [17] 临时报告要求 - 重大事件如资产抵押超30%、控股股东变更等需立即披露 [23] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时 [25] - 已披露重大事件出现进展变化时需及时更新信息 [26] 信息披露流程 - 定期报告由董事会秘书组织编制，经审计委员会审核后提交董事会审议 [32] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核后披露 [33] - 重大事件需第一时间报告董事长和董事会秘书启动披露程序 [35] 相关人员职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务管理 [42] - 独立董事需监督信息披露制度执行情况，发现缺陷需督促整改 [46] - 董事、高管买卖股票前需向董事会秘书报备，防止内幕交易 [47] 保密措施 - 未公开信息知情人需严格保密，禁止泄露或利用未公开信息交易 [55] - 对外提供未公开信息需签署保密协议，防止信息提前泄露 [56] - 中介机构人员擅自披露信息需承担相应责任 [57] 责任追究与档案管理 - 信息披露违规将追究责任人责任，涉及赔偿或职务处分 [60] - 证券部负责保管招股说明书、定期报告等文件原件，保存期限与公司经营期限相同 [65] - 查询信息披露文件需经董事会秘书书面批准 [66]

董事离职管理制度总则 - 制度目的为规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] - 适用情形包括任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职 涵盖独立董事 [2] - 遵循四大原则：合法合规 公开透明 平稳过渡 保护股东权益 [3] 离职情形与程序 - 离职情形分为任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情形 [4] - 辞职程序要求提交书面报告 说明原因 收到报告当日生效 特殊情形下需继续履职至补选完成 [5][6] - 被解除职务需经股东会表决 需提前通知拟解任董事并保障申辩权 无正当理由解任可要求赔偿 [8][9] 离职董事责任与义务 - 离职后5日内需完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料移交 由董事会秘书监交 [11] - 任职期间公开承诺需继续履行 未完成需提交书面说明及履行计划 [12] - 保密义务持续至商业秘密公开 忠实义务在合理期限内仍有效 职务责任不因离职免除 [13][14][15] 离职董事持股管理 - 离职后6个月内禁止转让所持股份 任期届满前离职需遵守25%持股比例限制 [19] - 持股变动承诺需严格履行 董事会秘书负责监督并及时向监管部门报告 [20][21] 制度实施与解释 - 制度自第八届董事会第二十六次会议审议通过后实施 由董事会负责解释 [22][23]

审计委员会年报工作规程核心内容 - 制定目的为规范公司运作、完善治理机制、加强内部控制及提升信息披露质量 [1] - 审计委员会需依法履行职责并维护公司整体利益 [2] - 公司人员应配合审计委员会工作并保障其独立行使职权 [3] - 审计委员会成员需参加监管部门组织的年报相关培训 [4] 年报编制保密与审计流程 - 审计委员会成员及涉密人员在年报编制期间需严格履行保密义务 [5] - 禁止在年报公布前泄露信息及进行股票交易 [5] - 需与审计机构协商确定年度审计计划并形成书面文件 [6] - 在正式审计前需审阅公司财务会计报告并提出建议 [7] - 需加强与注册会计师沟通并审阅初审后的财务报告 [8] 财务报告审议与会计师事务所管理 - 审计委员会需审议年度财务报告并提交董事会审核 [9] - 需向董事会提交审计工作总结及会计师事务所续聘/改聘意见 [9] - 会计师事务所聘请或更换需经审计委员会审议后提交董事会 [10] - 改聘会计师事务所需采用竞争性选聘方式并制定评价标准 [11] - 续聘会计师事务所时需对其工作质量进行全面评价 [12] 改聘会计师事务所程序 - 改聘会计师事务所时需通过见面沟通进行全面评价 [13] - 改聘意见需提交董事会决议并经股东会审议 [13] 规程实施与修订 - 本规程自第八届董事会第二十六次会议通过后实施 [14] - 规程的修改与解释权归董事会所有 [15]

独立董事管理办法核心观点 - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1][2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事职责包括参与决策、监督制衡、专业咨询，保护中小股东权益 [1][6] - 独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构、对损害公司或中小股东权益事项发表意见等 [7] - 公司需为独立董事履职提供必要保障，包括知情权、工作条件及津贴等 [4][15][16] 任职条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录 [3] - 不得担任独立董事的情形包括：在公司或附属企业任职、持有公司1%以上股份或前十大股东及其亲属等 [2][3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保足够履职时间 [3] - 提名独立董事需经董事会或持有1%以上股份股东提出，并经股东会选举 [3][4] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见并提交董事会审议 [9][10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式与中小股东沟通 [12][13] - 独立董事应提交年度述职报告，内容包括参会情况、履职事项及沟通情况等 [13] - 独立董事对董事会决议投反对票或弃权票时需说明理由及依据，公司需披露异议意见 [8] 履职保障 - 公司需为独立董事提供会议资料、有效沟通渠道及专业支持 [15][16] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告 [15] - 公司应承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度并给予适当津贴 [16] - 独立董事的津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并在年报中披露 [16]

董事会专门委员会设置 - 公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会以完善治理结构，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定实施细则 [1] - 各委员会由三名董事组成且独立董事占半数以上，审计委员会需包含会计专业人士并由其担任召集人，委员由董事会选举产生 [2] - 专门委员会任期与董事会一致，委员离任自动失去资格并需补足人数 [2] 审计委员会职能 - 负责审核财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，对财务会计报告真实性及重大会计问题提出意见 [2][5][6] - 需对会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、会计政策变更等事项形成过半数决议后提交董事会 [2] - 内部审计部门需每季度报告工作进展，每半年检查募集资金使用情况，年度提交审计工作报告 [4][5] - 督导检查重大事项实施情况及大额资金往来，发现违规需向交易所报告 [4] 提名与薪酬委员会职能 - 提名委员会拟定董事及高管选任标准，负责候选人资格审查并提出任免建议 [6][8] - 薪酬委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，对股权激励计划提出建议 [7][10] - 董事会未采纳两委员会建议时需披露具体理由 [6][7] 委员会运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可采取通讯方式表决，需三分之二委员出席且过半数通过决议 [11] - 会议记录保存十年，委员需保密且涉及自身议题时回避 [11] - 内部审计部门承担审计委员会日常联络及材料准备工作，管理层需配合提供财务报告等资料 [7][8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在保障关联交易公允性，维护公司及股东利益，遵循公平公正公开原则 [1] - 适用范围涵盖公司、分公司及控股子公司，参股公司重大关联交易需参照执行 [1][2] - 关联交易处理原则包括减少关联交易、市场化定价、关联方回避表决、信息披露及必要时引入第三方评估 [1][3] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如董事、高管、持股5%以上自然人） [2][3][4] - 关联关系认定标准包括直接/间接控制、任职关系、亲属关系及实质重于形式原则 [2][4] - 董事股东需主动申报关联方信息并定期更新，公司需对关联关系影响做实质性判断 [5][6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖20类事项，包括资产买卖、投融资、担保、租赁、研发转让等 [5][6] - 特殊交易如放弃优先权、工程承包、资源转移协议等均属关联交易范畴 [5][6] 关联交易管理机制 - 审计委员会、财务部、信披部门分工监督，设立专职关联交易管理人员 [8] - 交易前需核查关联方身份，执行人员需即时通知管理部门 [7][10] - 财务部需建立关联交易统计台账，定期更新交易金额、内容及审议程序 [15] 关联交易审议程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东大会 [9][10][20][21] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议 [11][25] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会 [12][26] - 连续12个月与同一关联人累计交易适用上述标准 [27] 关联交易豁免情形 - 单方面获益交易（如受赠资产、债务减免）、市场化利率融资、公开招标等可免于审议 [13][31] - 承销证券、领取股息、国家定价交易等亦属豁免范围 [13][31] 关联交易披露要求 - 披露文件包括公告文稿、协议、董事会决议、中介报告等 [16][36] - 公告需包含交易定价依据、协议条款、关联关系说明及累计交易金额 [17][37] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [17][38] 制度实施与解释 - 制度自第八届董事会第二十六次会议通过后生效 [18] - 董事会拥有最终解释权 [19]

独立董事年报工作制度核心内容 - 制度旨在提升信息披露质量、加强内部控制、保障年报编制披露工作规范进行，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 独立董事在年报工作中需保持独立性，不受公司及关联方影响，公司须为其提供必要工作条件 [1] 独立董事履职机制 - 公司需安排独立董事实地考察年度经营情况及重大事项进展，考察记录需由独立董事及接待方签字确认 [2] - 会计年度结束后，公司需向独立董事提供年审工作安排及审计人员信息，独立董事与年审机构联合确定审计计划 [2] - 独立董事需与年审注册会计师保持沟通，了解审计进度及问题，并对重大问题开展核查 [2] 年报审计沟通要求 - 审计机构出具初步意见后，公司需组织独立董事与审计项目合伙人沟通，汇报审计发现问题，沟通记录需独立董事签字 [2] - 沟通内容需涵盖经营业绩（收入、利润、非经常性损益变动原因）、资产构成变动、费用所得税变动、控股参股公司业绩等12项核心事项 [3] 董事会审议程序规范 - 独立董事需在董事会审议年报前审查程序合规性及文件充分性，可提出补充文件或延期召开要求 [3] - 独立董事对年报披露前的财务数据负有保密义务，严防内幕信息泄露 [4] 独立董事述职与意见权 - 独立董事需向股东会提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、重大事项审议、与审计机构沟通等7类履职细节 [4] - 独立董事需对年报签署书面确认意见，若无法保证真实性可陈述异议并披露，经专门会议决议后可独立聘请外部机构审计，费用由公司承担 [5] 制度实施与保障 - 董事会秘书负责协调独立董事与管理层沟通，公司人员不得干预独立董事职权行使 [5] - 制度自第八届董事会第二十六次会议审议通过后生效，修改与解释权归董事会所有 [5]

内控审计部制度总则 - 内控审计部制度旨在规范公司内控审计工作 提升效率效果 依据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》等法律法规制定 [1] - 内控审计定义为独立客观的确认咨询活动 通过系统化方法评价业务活动 内部控制及风险管理的适当性与有效性 [1] - 内控审计部需保持独立性 不得隶属财务部门或与其合署办公 工作目标包括监督经营活动合法性 促进战略目标实现 [1] 组织架构与职责 - 内审部对董事会审计委员会负责并报告工作 分公司/子公司可设内审部门 但需接受总部业务指导 [2][5] - 核心职责包括制定审计制度 开展经济责任审计 查处违法违纪案件 参与反舞弊机制建设等14项具体职能 [5][6] - 权限涵盖自主确定审计范围 无条件查阅所有文件 参加经营会议 提出处罚建议等8项权力 [8][9] 人员管理要求 - 审计人员需具备职业道德 专业能力及沟通技能 可通过借调或第三方机构补充人力但需保持独立性 [3] - 内审部经理由董事会聘任 其他人员由总经理确定 禁止参与利益冲突活动及接受被审计方馈赠 [3][4] - 人员行为准则包括勤勉敬业 依法审计 廉洁奉公等6项要求 需严格保护审计中获取的保密信息 [4][5] 审计工作程序 - 年度审计计划需包含关联交易 担保等重大事项 经审计委员会批准后执行 [9][10] - 实施流程包括发送通知书 现场沟通 出具征求意见稿 形成正式报告等环节 被审计方有7个工作日反馈期 [10][11] - 审计证据需满足充分性 相关性 工作底稿需完整归档 未经授权不得泄露 [11][12] 监督与信息披露 - 内审部可采取查阅文件 封存资料 责令停止违规行为等5项监督措施 [12][13] - 年度内部控制评价报告需披露缺陷认定 整改措施 有效性结论等7项内容 与年报同步披露 [13][14] - 对阻挠审计 提供伪证等行为可提出追责建议 举报有功人员可获奖励 [13][8]

股东及高管持股变动管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及上交所相关监管指引[1] - 股东及高管持股范围涵盖登记名下账户、他人代持账户及信用账户内股份[1] - 禁止股东及高管将股票账户转借他人交易本公司股票[1] 董事及高管股份变动规则 - 禁止转让情形包括离职半年内、公司/个人被立案调查或处罚未满6个月等7类情况[2] - 年度转让限额为持股总量的25%（持有≤1000股可一次性转让）[3] - 计算基数采用上年末持股数，新增股份按限售状态分年度计入基数[3] - 减持需提前15交易日披露计划，含数量、时间区间、价格区间及合规声明[4] - 禁止交易窗口期包括年报前15日、季报前5日及重大事件决策期[6] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有[6] 大股东股份变动规则 - 5%以上股东减持适用特别规定，包括集中竞价/协议转让/大宗交易等方式[8] - 禁止减持情形包括被立案调查/谴责未满3个月、未足额缴纳罚没款等[9] - 集中竞价减持每3个月不得超过总股本1%，大宗交易不得超过2%[11] - 协议转让受让方6个月内不得减持，丧失大股东身份后仍需遵守减持限制[11] - 禁止融券卖出或开展以本公司股票为标的的衍生品交易[13] 特殊情形处理 - 离婚/法人终止等导致股份变动需持续遵守减持规定[5][13] - 一致行动人解除关系后6个月内仍需共同遵守减持限制[14] - 股份计算需合并普通账户、信用账户及转融通出借股份[14] 实施与监管 - 董事会秘书负责持股数据管理及季度检查，发现违规需及时报告[7] - 违规处罚包括责令购回股份、监管谈话及市场禁入等措施[7][15] - 制度自2025年5月23日董事会审议通过后生效[17]