公司治理 - 北矿科技第八届监事会第十一次会议审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》等多项议案 [2]

公司董事会决议 - 公司第八届董事会第十四次会议审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》等多项议案 [2]

增长公司业绩表现 - 特一药业上半年净利润3800.77万元 同比增长1313.23% [1] - 千方科技上半年净利润1.7亿元 同比增长1287.12% [1] - 天娱数科上半年净利润2362.01万元 同比增长453.67% [1] - 苏州固锝上半年净利润4370.21万元 同比增长310.28% [1] - 赛诺医疗上半年净利润1384.16万元 同比增长296.54% [1] - 润丰股份上半年净利润5.56亿元 同比增长205.62% [1] - 国电南自上半年净利润1.59亿元 同比增长197.03% [1] - 锐捷网络上半年净利润4.52亿元 同比增长194% [1] - 中晶科技上半年净利润2573.66万元 同比增长144.05% [1] - 中材科技上半年净利润9.99亿元 同比增长114.92% [1] - 蓝特光学上半年净利润1.03亿元 同比增长110.27% [1] - 亿道信息上半年净利润1141.36万元 同比增长96.02% [1] - 乾照光电上半年净利润6923.42万元 同比增长88.04% [1] - 瑞联新材上半年净利润1.66亿元 同比增长74.22% [1] - 绿田机械上半年净利润1.4亿元 同比增长64.36% [1] - 麦加芯彩上半年净利润1.1亿元 同比增长48.83% [1] - 交建股份上半年净利润1.13亿元 同比增长48.66% [1] - 沪电股份上半年净利润16.83亿元 同比增长47.50% [1] - 三一重工上半年净利润52.16亿元 同比增长46% [1] - 汇顶科技上半年净利润4.31亿元 同比增长35.74% [1] - 全志科技上半年净利润1.61亿元 同比增长35.36% [1] - 柏楚电子上半年净利润6.4亿元 同比增长30.32% [1] - 赣能股份上半年净利润4.38亿元 同比增长29.39% [1] - 稳健医疗上半年净利润4.92亿元 同比增长28.07% [1] - 歌尔股份上半年净利润14.17亿元 同比增长15.65% [1] - 华森制药上半年净利润5395.05万元 同比增长14.27% [1] - 高新发展上半年净利润6692.3万元 同比增长14.06% [1] - 上海家化上半年净利润2.66亿元 同比增长11.66% [1] - 杭叉集团上半年净利润11.21亿元 同比增长11.38% [2] - 东阿阿胶上半年净利润8.18亿元 同比增长10.74% [2] - 北矿科技上半年净利润5431.19万元 同比增长10.59% [2] - 弘信电子上半年净利润5399.31万元 同比增长9.85% [2] - 华测检测上半年净利润4.67亿元 同比增长7.03% [2] - 三星医疗上半年净利润12.30亿元 同比增长6.93% [2] - 江中药业上半年净利润5.22亿元 同比增长5.80% [2] - 华菱线缆上半年净利润6364.11万元 同比增长4.74% [2] - 会稽山上半年净利润9387.71万元 同比增长3.41% [2] 扭亏公司业绩表现 - 莱绅通灵上半年净利润6060.94万元 同比扭亏 [2] - 云南锗业上半年净利润2214.98万元 同比扭亏 [2] - 山东钢铁上半年净利润1252.58万元 同比扭亏 [2] 下降或亏损公司业绩表现 - 中天火箭上半年净利润394.46万元 同比下降80.74% [2] - 柳化股份上半年净利润344.28万元 同比下降78.01% [2] - 洽洽食品上半年净利润8864.16万元 同比下降73.68% [2] - 航锦科技上半年净利润1372.44万元 同比下降58.38% [2] - 太平鸟上半年净利润7771.16万元 同比下降54.61% [2] - 阿特斯上半年净利润7.31亿元 同比下降41.01% [2] - 中国石化上半年净利润214.83亿元 同比下降39.8% [2] - 敷尔佳上半年净利润2.3亿元 同比下降32.54% [2] - 派林生物上半年净利润2.36亿元 同比下降27.89% [2] - 亿纬锂能上半年净利润16.05亿元 同比下降24.9% [2] - 金冠电气上半年净利润4233.7万元 同比下降17.16% [2] - 合兴股份上半年净利润1.07亿元 同比下降16.98% [2] - 电投产融上半年净利润4.59亿元 同比下降13.41% [2] - 天坛生物上半年净利润6.33亿元 同比下降12.88% [2] - 华利集团上半年净利润16.71亿元 同比下降11.06% [2] - 中油工程上半年净利润4.7亿元 同比下降10.87% [2] - 崇达技术上半年净利润2.22亿元 同比下降6.19% [3] - 新华百货上半年净利润8600.81万元 同比下降2.52% [3] - 卓胜微上半年净亏损1.47亿元 同比转亏 [3] - 鹏辉能源上半年净亏损8822.67万元 同比转亏 [3] - 一品红上半年净亏损7354.22万元 同比转亏 [3] - 中兵红箭上半年净亏损4071.48万元 同比转亏 [3] - 三未信安上半年净亏损2938.58万元 同比转亏 [3] - 安源煤业上半年净亏损2.9亿元 [3] - 科大讯飞上半年净亏损2.39亿元 [3] - 吉视传媒上半年净亏损2.32亿元 [3] - 南京化纤上半年净亏损8893.17万元 [3] - 广生堂上半年净亏损6668.81万元 [3] - 楚天龙上半年净亏损3976.88万元 [3]

公司治理 - 公司第八届第十四次董事会会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议审议《公司2025年半年度报告及摘要》等文件 [2] 业务构成 - 2024年度营业收入构成中矿山装备占比76.13% [2] - 磁性材料业务占比23.75% [2] - 其他业务占比0.13% [2] 市场信息 - 公司证券代码SH 600980 [2] - 收盘价25.22元 [2]

公司治理结构变更 - 公司监事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过取消监事会议案 [1][2] - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职务 同时废止《公司监事会议事规则》 [2] - 董事会审计委员会将承接原监事会法定职权 并相应修订《公司章程》 [2] 财务报告与分配方案 - 监事会审核确认2025年半年度报告真实反映公司财务状况和经营成果 [1] - 2025年半年度利润分配方案综合考虑发展阶段和资金需求 符合法律法规要求 [2] - 利润分配方案获监事会全票通过 认为不会影响公司正常经营和长期发展 [1][2] 会议程序与合规性 - 第八届监事会第十一次会议应出席监事5人 实际出席5人 符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议以现场方式召开 由监事会主席主持 部分高级管理人员列席 [1] - 取消监事会议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [4] - 现场会议召开时间为2025年9月16日10点00分，地点为北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼401会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月16日交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [2] 审议事项与投票规则 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，已通过第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十一次会议审议，无关联股东需回避表决 [2][3] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，重复投票以第一次投票结果为准 [3][5] 参会对象与登记方式 - 股权登记日为2025年9月9日，登记在册的A股股东（证券代码600980）有权出席，可委托代理人表决 [5] - 法人股东需凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证登记，个人股东需凭股票账户卡及本人身份证登记，外地股东可通过传真登记 [5] - 登记时间为2025年9月12日及9月15日的08:30-11:30和13:30-16:00，登记地点为公司证券部 [6] 其他会务安排 - 会期半天，联系方式为电话010-63299988，联系人冉红想、连晓圆，出席现场会议的股东需自行承担食宿和交通费用 [6] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向，未作具体指示的由受托人自行表决 [8]

核心观点 - 公司发布2024年度"提质增效重回报"行动方案评估及2025年度方案 聚焦主业经营质量提升、科技创新、公司治理完善、投资者沟通强化和股东回报持续实施 2024年营业总收入118,797.49万元同比增长27.84% 归属于上市公司股东净利润10,581.71万元同比增长15.33% 研发投入6,972.50万元同比增长15.33% 现金分红2,460.43万元同比增长20.00% 2025年中期分红每10股派0.45元合计851.69万元 [1][2][3][6][8] 聚焦主业经营质量提升 - 2024年完成主要经营指标 营业总收入118,797.49万元同比增长27.84% 归属于上市公司股东净利润10,581.71万元同比增长15.33% [1] - 装备产业基地建成投产提升智能矿冶装备研发生产能力 高效节能有色金属熔炼装备产业化基地二期主体工程完工 为湿法冶金装备、智能化装备及固废处理等新兴业务提供生产保障 [2] - 业务拓展至全球50余个国家和地区 深耕"一带一路"沿线国家 优化产品结构巩固国内市场 矿冶装备业务取得国内外多个示范性项目 磁性材料业务提升高附加值产品占比稳步开拓海外市场 [2] 强化科技创新发展新质生产力 - 2024年研发投入金额6,972.50万元同比增长15.33% 完善创新激励机制 制定《公司科技成果管理办法》和《公司技术创新激励办法》加大科技成果转化力度 [3] - 开展装备智能化、绿色化、高效化研究及成果转化 推动行业技术革新 持续推进科技含量高、市场前景广、引领性强的磁性材料研发及工程转化 [3] - 加大科技研发投入培育新质生产力 提高新产品和高附加值产品占比 依靠技术优势增强盈利能力和市场占有率 强化关键核心技术攻关优化科研管理 [3] 完善公司治理机制 - 董事会完成换届选举 第八届董事会包含企业管理、科技研发、资本运作、财务管理等多领域专家 优化董事会组成结构 [4] - 制修订《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等多项目制度 推动独立董事制度改革全面落地 修订《董事会授权管理制度》等健全子公司管控体系 [4] - 2024年召开股东大会3次、董事会12次、监事会9次 董事会各专门委员会20次、独立董事专门会议4次 提高董事会治理能力 [4] 强化关键少数责任 - 组织董监高参加监管机构培训 深化对资本市场政策法规理解 提升勤勉尽责履职意识和能力 [5] - 全面落实经理层成员任期制和契约化管理 定期向董事会及关键管理人员发送监管通报 汇总分析违规案例传递最新监管动态 [5] - 健全约束激励机制 坚持责权利相统一原则 推动业绩与激励约束机制深度融合 [6] 加强投资者沟通 - 2024年披露定期报告4份、临时公告48份 连续三年高质量披露《公司环境、社会及公司治理（ESG）报告》 [6] - 构建多元化投资者沟通体系 召开业绩说明会3次 参加券商策略会、上市公司投资者交流活动 通过"上证e互动"平台、微信公众号、投资者关系邮箱、热线等方式强化与中小投资者互动 [6] - 持续优化投资者沟通机制 通过股东大会、业绩说明会等多元化渠道传递公司生产经营动态与战略规划 建立健全市值管理工作机制 [7] 重视股东投资回报 - 连续8年实施现金分红 2024年首次实施中期分红 开拓"一年多次分红"模式 累计派发现金红利2,460.43万元比2023年度增长20.00% [8] - 制定并披露《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》系统性完善分红长效机制 2025年继续实施中期分红每10股派发现金红利0.45元（含税）合计851.69万元 [8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接，相关议事规则相应废止 [1] - 公司治理结构调整依据2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则进行 [1] - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职务，过渡期内继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 删除与监事会、监事相关的全部条款，同步调整股东会、董事会等治理主体权责划分 [2] - 新增控股股东和实际控制人章节，明确其诚信义务及行为规范 [27][28] - 强化股东提案权，允许持股1%以上股东提出临时提案 [34] - 新增独立董事和董事会专门委员会章节，完善专门委员会运作机制 [2] 股东权利与义务变更 - 股东可查阅范围扩大至会计账簿、会计凭证，持股要求调整为连续180日单独或合计持有3%以上股份 [20][21] - 股东诉讼权范围调整，取消监事相关起诉条款，明确审计委员会在诉讼中的职责 [24][25] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未表决等四种情形 [22] 股份管理规范 - 明确禁止财务资助例外情形，员工持股计划除外，且累计资助总额不得超过已发行股本总额10% [13][14] - 调整股份回购情形及处理时限，明确不同情形下股份注销或转让的期限要求 [15] - 新增法定代表人责任条款，规定其辞任程序及公司追偿权 [5] 股东会议事规则 - 股东会授权权限调整，年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [31] - 临时股东会召集主体调整，审计委员会取代监事会成为新的提议主体 [33] - 表决机制优化，明确累积投票制在董事选举中的具体应用规则 [48][49] 董事会构成与职责 - 董事任职资格条件更新，增加被宣告缓刑人员的任职限制 [99] - 审计委员会职能扩充，承接原监事会监督职能并新增诉讼提请权 [1][25] - 董事会决议程序调整，明确重大事项需经全体董事三分之二以上通过 [14]

董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [4][5] - 董事会行使定战略、作决策、防风险等16项核心职权，包括召集股东会、决定经营投资方案、审议财务决算、制定利润分配方案、管理信息披露等 [6] - 董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且审计委员会召集人为会计专业人士 [2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分定期会议（每年至少上下半年度各一次）和临时会议，由董事长召集主持，特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [10][11] - 定期会议需提前10日发出书面通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由，通知内容需包含时间地点、提案、表决材料等16项要素 [15][16][5] - 会议通知变更需提前3日书面通知或经全体董事认可，临时会议变更需全体与会董事认可 [17] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向 [18][19][7] - 表决实行一人一票记名投票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [25][27] - 关联交易、独立董事委托及全权委托受严格限制，连续两次未亲自参会或12个月内缺席超半数会议需披露说明 [20][21] 提案与决议管理 - 提案需属董事会职权范围，未通知提案不得表决，暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出 [23][32] - 决议需严格遵循股东会授权，利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案再作正式决议 [29][30] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同提案 [31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、发言要点、表决结果等8项内容，并存档十年以上 [34][39] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需保密，董事长需督促决议落实并检查执行情况 [37][38] - 会议档案包含通知、签到簿、委托书、录音、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存 [39] 规则制定与执行依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定，未尽事宜按法律法规及章程执行 [1][40] - 规则解释权属董事会，自股东会审议通过之日起施行，"以上"含本数，"过"不含本数 [41][42][43]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 保护公司及全体股东权益 [1] - 制度明确关联人认定标准 关联交易类型 披露要求 决策程序及定价原则 适用于公司及所有子公司 [1][2][5] - 公司禁止为特定关联人提供财务资助 重大关联交易需经董事会和股东会审议 并提供审计或评估报告 [4][5] 关联人认定 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人情形或根据协议安排在未来12个月内将具有关联人情形的 视同为关联人 [3][4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等18类可能引致资源或义务转移的事项 [6] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售 存贷款业务等 [16] 披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额达30万元以上 或与关联法人交易金额达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 重大关联交易需提供具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构出具的审计或评估报告 [4] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意 提交股东会审议 [5] - 关联交易披露需提交公告文稿 财务报表 评估报告 独立董事意见等文件 [13][14] 定价原则 - 关联交易定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理构成价格执行 [11][12] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [12] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别合理预计年度交易金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [16][18] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序和披露义务 [18] 豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的交易等可免于按关联交易审议和披露 [20] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可申请豁免披露或履行相关义务 [21]