公司治理 - 公司第八届第十四次董事会会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议审议《公司2025年半年度报告及摘要》等文件 [2] 业务构成 - 2024年度营业收入构成中矿山装备占比76.13% [2] - 磁性材料业务占比23.75% [2] - 其他业务占比0.13% [2] 市场信息 - 公司证券代码SH 600980 [2] - 收盘价25.22元 [2]

公司治理结构变更 - 公司监事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过取消监事会议案 [1][2] - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职务 同时废止《公司监事会议事规则》 [2] - 董事会审计委员会将承接原监事会法定职权 并相应修订《公司章程》 [2] 财务报告与分配方案 - 监事会审核确认2025年半年度报告真实反映公司财务状况和经营成果 [1] - 2025年半年度利润分配方案综合考虑发展阶段和资金需求 符合法律法规要求 [2] - 利润分配方案获监事会全票通过 认为不会影响公司正常经营和长期发展 [1][2] 会议程序与合规性 - 第八届监事会第十一次会议应出席监事5人 实际出席5人 符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议以现场方式召开 由监事会主席主持 部分高级管理人员列席 [1] - 取消监事会议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [4] - 现场会议召开时间为2025年9月16日10点00分，地点为北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼401会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月16日交易时间段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网平台9:15-15:00 [2] 审议事项与投票规则 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，已通过第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十一次会议审议，无关联股东需回避表决 [2][3] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，重复投票以第一次投票结果为准 [3][5] 参会对象与登记方式 - 股权登记日为2025年9月9日，登记在册的A股股东（证券代码600980）有权出席，可委托代理人表决 [5] - 法人股东需凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证登记，个人股东需凭股票账户卡及本人身份证登记，外地股东可通过传真登记 [5] - 登记时间为2025年9月12日及9月15日的08:30-11:30和13:30-16:00，登记地点为公司证券部 [6] 其他会务安排 - 会期半天，联系方式为电话010-63299988，联系人冉红想、连晓圆，出席现场会议的股东需自行承担食宿和交通费用 [6] - 授权委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向，未作具体指示的由受托人自行表决 [8]

核心观点 - 公司发布2024年度"提质增效重回报"行动方案评估及2025年度方案 聚焦主业经营质量提升、科技创新、公司治理完善、投资者沟通强化和股东回报持续实施 2024年营业总收入118,797.49万元同比增长27.84% 归属于上市公司股东净利润10,581.71万元同比增长15.33% 研发投入6,972.50万元同比增长15.33% 现金分红2,460.43万元同比增长20.00% 2025年中期分红每10股派0.45元合计851.69万元 [1][2][3][6][8] 聚焦主业经营质量提升 - 2024年完成主要经营指标 营业总收入118,797.49万元同比增长27.84% 归属于上市公司股东净利润10,581.71万元同比增长15.33% [1] - 装备产业基地建成投产提升智能矿冶装备研发生产能力 高效节能有色金属熔炼装备产业化基地二期主体工程完工 为湿法冶金装备、智能化装备及固废处理等新兴业务提供生产保障 [2] - 业务拓展至全球50余个国家和地区 深耕"一带一路"沿线国家 优化产品结构巩固国内市场 矿冶装备业务取得国内外多个示范性项目 磁性材料业务提升高附加值产品占比稳步开拓海外市场 [2] 强化科技创新发展新质生产力 - 2024年研发投入金额6,972.50万元同比增长15.33% 完善创新激励机制 制定《公司科技成果管理办法》和《公司技术创新激励办法》加大科技成果转化力度 [3] - 开展装备智能化、绿色化、高效化研究及成果转化 推动行业技术革新 持续推进科技含量高、市场前景广、引领性强的磁性材料研发及工程转化 [3] - 加大科技研发投入培育新质生产力 提高新产品和高附加值产品占比 依靠技术优势增强盈利能力和市场占有率 强化关键核心技术攻关优化科研管理 [3] 完善公司治理机制 - 董事会完成换届选举 第八届董事会包含企业管理、科技研发、资本运作、财务管理等多领域专家 优化董事会组成结构 [4] - 制修订《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等多项目制度 推动独立董事制度改革全面落地 修订《董事会授权管理制度》等健全子公司管控体系 [4] - 2024年召开股东大会3次、董事会12次、监事会9次 董事会各专门委员会20次、独立董事专门会议4次 提高董事会治理能力 [4] 强化关键少数责任 - 组织董监高参加监管机构培训 深化对资本市场政策法规理解 提升勤勉尽责履职意识和能力 [5] - 全面落实经理层成员任期制和契约化管理 定期向董事会及关键管理人员发送监管通报 汇总分析违规案例传递最新监管动态 [5] - 健全约束激励机制 坚持责权利相统一原则 推动业绩与激励约束机制深度融合 [6] 加强投资者沟通 - 2024年披露定期报告4份、临时公告48份 连续三年高质量披露《公司环境、社会及公司治理（ESG）报告》 [6] - 构建多元化投资者沟通体系 召开业绩说明会3次 参加券商策略会、上市公司投资者交流活动 通过"上证e互动"平台、微信公众号、投资者关系邮箱、热线等方式强化与中小投资者互动 [6] - 持续优化投资者沟通机制 通过股东大会、业绩说明会等多元化渠道传递公司生产经营动态与战略规划 建立健全市值管理工作机制 [7] 重视股东投资回报 - 连续8年实施现金分红 2024年首次实施中期分红 开拓"一年多次分红"模式 累计派发现金红利2,460.43万元比2023年度增长20.00% [8] - 制定并披露《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》系统性完善分红长效机制 2025年继续实施中期分红每10股派发现金红利0.45元（含税）合计851.69万元 [8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接，相关议事规则相应废止 [1] - 公司治理结构调整依据2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则进行 [1] - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职务，过渡期内继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 删除与监事会、监事相关的全部条款，同步调整股东会、董事会等治理主体权责划分 [2] - 新增控股股东和实际控制人章节，明确其诚信义务及行为规范 [27][28] - 强化股东提案权，允许持股1%以上股东提出临时提案 [34] - 新增独立董事和董事会专门委员会章节，完善专门委员会运作机制 [2] 股东权利与义务变更 - 股东可查阅范围扩大至会计账簿、会计凭证，持股要求调整为连续180日单独或合计持有3%以上股份 [20][21] - 股东诉讼权范围调整，取消监事相关起诉条款，明确审计委员会在诉讼中的职责 [24][25] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未表决等四种情形 [22] 股份管理规范 - 明确禁止财务资助例外情形，员工持股计划除外，且累计资助总额不得超过已发行股本总额10% [13][14] - 调整股份回购情形及处理时限，明确不同情形下股份注销或转让的期限要求 [15] - 新增法定代表人责任条款，规定其辞任程序及公司追偿权 [5] 股东会议事规则 - 股东会授权权限调整，年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [31] - 临时股东会召集主体调整，审计委员会取代监事会成为新的提议主体 [33] - 表决机制优化，明确累积投票制在董事选举中的具体应用规则 [48][49] 董事会构成与职责 - 董事任职资格条件更新，增加被宣告缓刑人员的任职限制 [99] - 审计委员会职能扩充，承接原监事会监督职能并新增诉讼提请权 [1][25] - 董事会决议程序调整，明确重大事项需经全体董事三分之二以上通过 [14]

董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [4][5] - 董事会行使定战略、作决策、防风险等16项核心职权，包括召集股东会、决定经营投资方案、审议财务决算、制定利润分配方案、管理信息披露等 [6] - 董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且审计委员会召集人为会计专业人士 [2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分定期会议（每年至少上下半年度各一次）和临时会议，由董事长召集主持，特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [10][11] - 定期会议需提前10日发出书面通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由，通知内容需包含时间地点、提案、表决材料等16项要素 [15][16][5] - 会议通知变更需提前3日书面通知或经全体董事认可，临时会议变更需全体与会董事认可 [17] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向 [18][19][7] - 表决实行一人一票记名投票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [25][27] - 关联交易、独立董事委托及全权委托受严格限制，连续两次未亲自参会或12个月内缺席超半数会议需披露说明 [20][21] 提案与决议管理 - 提案需属董事会职权范围，未通知提案不得表决，暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出 [23][32] - 决议需严格遵循股东会授权，利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案再作正式决议 [29][30] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同提案 [31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、发言要点、表决结果等8项内容，并存档十年以上 [34][39] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需保密，董事长需督促决议落实并检查执行情况 [37][38] - 会议档案包含通知、签到簿、委托书、录音、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存 [39] 规则制定与执行依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定，未尽事宜按法律法规及章程执行 [1][40] - 规则解释权属董事会，自股东会审议通过之日起施行，"以上"含本数，"过"不含本数 [41][42][43]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 保护公司及全体股东权益 [1] - 制度明确关联人认定标准 关联交易类型 披露要求 决策程序及定价原则 适用于公司及所有子公司 [1][2][5] - 公司禁止为特定关联人提供财务资助 重大关联交易需经董事会和股东会审议 并提供审计或评估报告 [4][5] 关联人认定 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人情形或根据协议安排在未来12个月内将具有关联人情形的 视同为关联人 [3][4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等18类可能引致资源或义务转移的事项 [6] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售 存贷款业务等 [16] 披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额达30万元以上 或与关联法人交易金额达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 重大关联交易需提供具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构出具的审计或评估报告 [4] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意 提交股东会审议 [5] - 关联交易披露需提交公告文稿 财务报表 评估报告 独立董事意见等文件 [13][14] 定价原则 - 关联交易定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理构成价格执行 [11][12] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [12] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别合理预计年度交易金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [16][18] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序和披露义务 [18] 豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的交易等可免于按关联交易审议和披露 [20] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可申请豁免披露或履行相关义务 [21]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并控制风险 保护股东及其他利益相关者权益 依据包括公司法 证券法 民法典 证监会监管指引及上交所规则等 [1] - 对外担保定义为公司及控股子公司以第三人身份为债务人债务提供保证 抵押 质押等形式担保 公司对控股子公司担保视同对外担保 [1] - 控股子公司对外担保视同公司行为 适用本制度规定 [1] 对外担保原则 - 公司对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 原则上不对合并报表以外第三人提供担保 严禁对参股企业超股比担保 [2] 审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会根据公司章程行使决策权 超董事会权限事项需报股东会批准 [2] - 须经股东会审议的担保情形包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50%后任何担保 为资产负债率超70%对象担保等 [2] - 未达股东会标准事项由董事会审议实施 董事会权限内担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 持股5%以下股东担保参照执行 [3] 担保管理要求 - 公司因交易导致被担保方成为关联人时应履行审议程序 董事会或股东会未通过需提前终止担保 [4] - 对外担保必须要求对方提供反担保 反担保方需有实际承担能力且金额匹配 [4] - 不得为担保项目不合规 已进入重组破产程序 财务状况恶化 存在较大纠纷或担保纠纷未解决的对象提供担保 [4] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序 [4] - 公司及控股子公司提供反担保需履行相应审议程序 但为自身债务基础担保提供反担保除外 [5] 合同与预算管理 - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同 具备法律要求内容 董事会或股东会决定前不得签字盖章 [5] - 公司对担保实行预算管理 结合下一年度预算确定所需担保额度 [5] 部门职责 - 财务部门为日常管理部门 负责资信调查 经办担保手续 建立台账 持续跟踪担保事项及汇报执行情况 [5] - 法审部负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜 [6] - 财务部门需妥善管理担保合同资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [6] 持续监控 - 财务部门需持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况及偿债能力 [7] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时应及时报告董事会 董事会需采取措施降低损失 [7] - 担保债务到期后需督促被担保人履行义务 逾期或破产等情况需依法披露信息并采取补救措施 [7] 信息披露 - 公司需按上交所规则及公司章程履行信息披露义务 及时披露董事会或股东会决议 对外担保总额及占净资产比例等 [8] - 任何部门及责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露文件 [8] - 需控制信息知情范围 知悉人员负有保密义务直至依法披露 [8] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正并追究责任 [8] 责任追究 - 违反制度规定者董事会视损失及情节轻重给予处分 [8] - 董事 总经理或其他高管未按程序擅自越权签订担保合同需追究责任 [9] - 经办人员违反规定擅自提供担保造成损失需承担赔偿责任 怠于职责造成损失视情节追究责任 [9] - 经办人员擅自决定使公司承担无须承担责任造成损失需追究相应责任 [9] 附则 - 公司及控股子公司对外担保总额包括公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保总额之和 [9] - 控股子公司对外担保需按制度报公司审批 为公司合并报表内主体担保需履行审议程序后披露 [9] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司担保 遵守本制度 [10] - 制度未尽事宜按国家法律及公司章程执行 不一致时以法律及章程为准 [10] - 制度解释权归董事会 自股东会审议通过之日起施行 [10]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法 旨在完善治理结构并建立激励约束机制 以促进持续健康发展 [1] 适用范围 - 办法适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 总法律顾问 总工程师等董事会聘任人员 [1] - 公司党委书记 党委副书记 纪委书记参照本办法执行 [1] 薪酬分配原则 - 薪酬分配以公司经营情况为基础 根据经营计划及分管工作完成情况确定 [1] - 遵循责权利相统一 长期激励与短期激励相结合 标准程序公开及分配公正的原则 [1] 管理机构与审批流程 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事及高级管理人员的薪酬考核工作 [2] - 高级管理人员年度薪酬方案需提交董事会审议 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 [2] 董事薪酬标准 - 独立董事采用固定津贴制 经股东会审议后按季度发放 不享受其他报酬及社保待遇 差旅费用由公司承担 [2] - 外部董事不在公司领取津贴 差旅费用由公司承担 [2] - 独立董事和外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核 [2] - 内部董事按岗位对应薪酬办法执行 不另行领取董事津贴 [2] 高级管理人员薪酬结构 - 高级管理人员薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成 [2] - 基本工资根据教育背景 从业经验 工作年限 岗位责任 行业薪酬水平等固定指标确定 按月发放 [2] - 绩效工资以年度经营目标为考核基础 根据效益实现情况和个人工作业绩核定 [2] 薪酬调整与特殊情况处理 - 董事及高级管理人员岗位变动时 薪酬按月计算 [3] - 出现严重违反规章制度 损害公司利益 重大决策失误或无法履行职责等情形时 可给予降薪或不予发放绩效奖金 [3] - 薪酬体系随公司发展战略及外部环境变化调整 薪酬与考核委员会可提议变更激励条件并报董事会批准 [4] - 兼任多个职务时执行较高职务薪酬标准 不得在兼职单位领取薪酬 [4] - 经审批可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [4] 附则规定 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [4] - 解释权属公司董事会 [4] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 同时废止2020年4月版管理办法 [4]

募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力[1] 募集资金存储要求 - 公司应当开设募集资金专项账户 募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[3] - 存在两次以上融资时应当分别设置募集资金专户 超募资金也应当存放于募集资金专户管理[3] - 境外项目投资需确保募集资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露相关措施和实际效果[3] 三方监管协议规定 - 募集资金到账后一个月内需与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[3] - 协议需包含专户账号、涉及项目、存放金额等基本信息 商业银行每月提供对账单并抄送保荐人[4] - 单次或12个月内累计支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时需及时通知保荐人[4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务[5] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途 禁止提供给控股股东等关联人使用[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年等情形时需重新论证可行性[6] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款等[7] - 现金管理产品期限不超过十二个月 不得质押 到期资金收回后方可再次开展[7] - 临时补充流动资金需通过专户实施 单次时间不得超过12个月 仅限于主营业务相关生产经营使用[9] 超募资金使用 - 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销[9] - 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需经董事会决议、保荐人意见并提交股东会审议[10] - 暂时闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性[10] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目需经董事会审议通过且保荐人发表意见[10] - 节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%可免于程序 使用情况在年度报告中披露[10] - 募投项目全部完成后使用节余资金需经董事会审议 占募集资金净额10%以上还需股东会审议[11] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目、实施新项目等情形属于改变募集资金用途 需经董事会决议并提交股东会审议[11] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析以增强公司竞争能力和创新能力[12] - 变更用于收购控股股东资产时应确保能有效避免同业竞争及减少关联交易[13] 信息披露与监督 - 公司应当真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[13] - 董事会每半年全面核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》[13] - 保荐人至少每半年进行一次现场核查 会计年度结束后出具专项核查报告[14]