薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名外部董事组成 其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 由董事会选举产生[2] - 设独立董事担任的主任委员 负责召集会议 任期与董事会一致 可连选连任[2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 拟定薪酬计划包括绩效评价标准 奖励惩罚方案[2] - 制定审查薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策[2] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评[2] - 监督公司薪酬制度执行 拟定股权激励计划草案并进行考核管理[2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划变更等事项向董事会提出建议[3][4] 决策程序 - 公司综合部与证券部共同提供财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围等决策资料[5] - 考评程序包括董事及高管述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式[5] 议事规则 - 会议需至少提前三日通知 经全体委员同意可免通知期 由召集人主持[6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[6] - 表决采用举手表决或投票表决 原则上现场召开 可依程序采用视频电话方式[6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不低于10年[7] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 与会人员负有保密义务[8]

委员会设立依据与目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 完善治理结构 提升可持续发展能力而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规设立 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名 由公司董事长担任 负责召集并主持会议 [2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间失去董事职务者自动失去委员资格 [2] - 董事会秘书负责日常工作的联络 协调和会议组织 [2] 主要职责权限 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资 融资及重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对董事会有关战略发展和投资的决议实施执行情况进行检查 [2] - 对公司可持续发展及ESG相关事项提出建议 审核督导相关工作实施 并提供改进建议 [2] - 识别对公司业务具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇 并提出适当应对措施 [2] - 审阅公司可持续发展相关披露文件 包括年度可持续发展（ESG）报告 [2] 决策与议事规则 - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [3] - 董事会秘书负责前期准备工作 组织整理材料供委员会研究 [4] - 每年至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 会议通知至少提前三日发出 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 [4] - 委员原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员 独立董事只能委托其他独立董事 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 [5] - 可聘请专业咨询机构提供意见 费用由公司支付 [5] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期不低于10年 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席会议委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6]

审计委员会职责 - 审计委员会负责监督公司年度报告编制和披露过程 确保信息披露真实准确完整及时 [1] - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排 [1] - 审计委员会需督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见记录督促方式次数结果及相关负责人签字确认 [1] 审计工作流程 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表并形成书面意见 [1] - 年审注册会计师进场后 审计委员会应加强沟通 在出具初步审计意见后再次审阅财务会计报表并形成书面意见 [2] - 审计委员会应对年度财务会计报表和内部控制评价报告进行表决 形成决议后提交董事会审核 [2] 会计师事务所管理 - 审计委员会必须重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形 原则上不得在年报审计期间改聘 [2] - 如需改聘 审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所 对双方执业质量做出合理评价 并对改聘理由充分性做出判断 [2] - 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时 需对年审会计师本年度审计工作及执业质量作出全面客观评价 达成肯定性意见后提交董事会通过 [2] 沟通与记录要求 - 审计委员会在改聘下一年度会计师事务所时 应通过见面沟通方式对前任和拟改聘所进行全面了解和恰当评价 [3] - 所有沟通情况评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字 [3] - 公司有关人员应积极配合审计委员会工作 不得拒绝阻碍或隐瞒 不得干预其独立行使职权 [3]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责董事和高级管理人员的人选研究及建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 主任委员由独立董事担任并经董事会批准 [1][5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事职务时自动丧失委员资格 [2] 职责权限 - 对董事会规模和组成提出建议 研究董事及高管的选择标准与程序 [2] - 遴选合格人选并审查董事候选人及高管任职资格 [2] - 就董事任免及高管聘解事项向董事会提出建议 未采纳建议需披露理由 [2] 运作机制 - 采用定期或不定期会议形式 需提前三日通知 经全体同意可免通知期 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票表决 以现场召开为原则 允许视频电话方式 [5] 决策程序 - 研究公司对董事及高管的需求情况 形成书面材料 [3] - 广泛搜寻人选范围包括公司内部 控股参股企业及人才市场 [3] - 对初选人员资格审查 需征得被提名人同意后方可作为候选人 [4] 会议管理 - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不低于10年 [5] - 委员具有保密义务 不得擅自披露会议信息 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并确保对经理层的有效监督 公司依据《公司法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规设立董事会审计委员会[1] - 审计委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责并报告工作[2] - 委员会成员需保证足够时间和精力履行监督职责 促进公司提供真实准确的财务报告[3] 人员组成要求 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且不得担任公司高级管理人员[5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[6] - 所有成员需具备胜任审计工作的专业知识和经验[7] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作[8] - 委员任期与董事会一致 离任董事自动失去资格 由董事会补选[9] - 公司需组织委员参加法律 会计及监管规范方面的专业培训[10] 职责权限范围 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开股东会及提出解任建议等[12] - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任财务总监 会计政策变更等[13] - 负责选聘会计师事务所工作 包括提出选聘建议 监督审计工作 定期向董事会提交履职评估报告[15] - 需关注的事项包括：年报出具前变更会计师事务所 拟聘事务所近3年执业质量 审计费用大幅变动及未轮换审计合伙人等[16] - 监督外部审计机构工作的职责包括评估其独立性 建议聘请或更换 审核费用及聘用条款 沟通审计范围及重大事项[17] - 监督内部审计工作的职责包括指导内审制度实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 指导部门运作并接收其报告 协调内外部审计关系[18] - 每半年需督导内审部门检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资及大额资金往来等情况[19] - 审阅财务报告的职责包括对真实性完整性提出意见 关注重大会计问题 欺诈舞弊可能性及监督问题整改[20] - 评估内部控制有效性的职责包括评估制度设计适当性 审阅内控自评报告及外部审计报告 督促缺陷整改[21] - 协调管理层 内审部门与外部审计机构的沟通[22] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[24] - 公司聘请或更换外部审计机构须先经审计委员会审议并向董事会提出建议[25] 议事规则 - 会议由主任委员召集和主持 主任委员缺席时可指定独立董事委员代职[26] - 每季度至少召开一次会议 两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 会议通知需提前三日发出[27] - 会议需三分之二以上委员出席 表决方式为举手表决或投票表决 原则上现场召开[28] - 审议意见需经全体委员过半数通过 无法形成意见时由董事会直接审议[29] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员 独立董事只能委托其他独立董事[30] - 可邀请外部审计机构代表 内审人员 财务人员等列席会议[31] - 会议需制作记录并由出席人员签字 资料保存至少十年[32] - 审议意见需以书面形式提交董事会[33] - 所有人员对会议事项负有保密义务[34] - 存在利害关系的委员需回避 无关联委员不足二分之一时需提交董事会审议[35] - 会议程序及表决方式需符合法律法规及《公司章程》规定[36] 信息披露要求 - 公司需在上交所网站披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况[37] - 每年需披露对会计师事务所履职评估报告及审计委员会监督职责报告[37] - 履职中发现触及信息披露标准的重大问题需及时披露并公告整改情况[38] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露事项并说明理由[39] - 需按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[40] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与后续法规或章程冲突时需立即修改并报董事会审议[41] - 解释权归属公司董事会[42] - 自董事会通过之日起施行[43]

公司基本信息 - 公司注册名称为北矿科技股份有限公司 英文名称为BGRIMM Technology Co, Ltd [1] - 公司住所位于北京市丰台区南四环西路188号18区23号楼4层 邮政编码100160 [1] - 公司注册资本为人民币189,263,526元 [1] - 公司于2004年3月30日获证监会批准首次公开发行人民币普通股3500万股 并于2004年5月12日在上海证券交易所上市 [1] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 经国家经济贸易委员会批准以发起方式设立 [1] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 总经理辞任视为同时辞去法定代表人 [1] - 公司设立中国共产党的组织并为党组织活动提供必要条件 [1] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 总法律顾问 总工程师 [1] - 董事会由九名董事组成 其中包含三名独立董事 [45] - 公司设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [55] 股份结构与管理 - 公司已发行股份总数为189,263,526股 全部为普通股 [4] - 公司设立时发起人包括北京矿冶研究总院等六家机构 其中北京矿冶研究总院以磁性材料研究所全部生产经营性资产出资 其余以现金出资 [4] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [7] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [8] - 持有5%以上股份的股东买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入 收益归公司所有 [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制公司章程等文件的权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证 [10] - 股东会 董事会决议违反法律 行政法规或公司章程的 股东可请求人民法院认定无效或撤销 [11] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求对损害公司利益的董事 高级管理人员提起诉讼 [14] - 股东应遵守法律 行政法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [23] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告 临时股东会召开15日前公告 [25] - 股东会表决实行普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [32] - 选举董事时可根据公司章程或股东会决议实行累积投票制 [37] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [50] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [50] - 董事与董事会决议事项有关联关系的 不得行使表决权 [50] - 独立董事需保持独立性 不得在公司或其附属企业任职等 [52] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [53] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨是以科技创新为核心 注重客户需求 服务于国家经济建设 [1] - 经营范围包括磁性材料 磁器件 稀土 合金材料等产品的生产销售和技术开发 [1] - 经营范围还涵盖矿山设备 冶金设备 自动化仪器仪表的开发委托加工销售以及进出口业务 [1] 财务与交易管理 - 公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 公司发生的交易达到一定标准需经董事会审议后提交股东会审议 如交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上等 [47] - 公司与关联人发生的交易金额达到一定标准需经董事会审议并及时披露 如与关联自然人交易金额在30万元以上等 [49] 股份增减与回购 - 公司可根据需要采用向不特定对象发行股份等方式增加资本 [6] - 公司可在减少注册资本等情形下收购本公司股份 [6] - 公司因特定情形收购本公司股份的 合计持有股份数不得超过已发行股份总数的10% 并应在三年内转让或注销 [7]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到5.52亿元，同比增长15.51% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为5431.19万元，同比增长10.59% [3] - 基本每股收益0.287元/股，同比增长10.60% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为584.54万元，同比下降88.65%，主要因销售商品收到的现金减少 [3] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利0.45元（含税） [1] - 合计拟派发现金红利851.69万元，占半年度归母净利润的15.68% [1] - 不进行资本公积转增股本和送红股 [1] 主营业务构成 - 公司聚焦高效矿冶装备和先进磁性材料两大核心业务 [4] - 矿冶装备业务涵盖浮选设备、磁选设备、磨矿设备等产品 [4] - 磁性材料产品包括烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁氧体等 [5] - 业务模式：矿冶装备采用以销定产，磁性材料以下游市场需求为导向 [4] 行业发展趋势 - 矿冶装备行业向大型化、高效化、智能化、绿色化方向发展 [8] - 磁性材料行业面临结构性矛盾，向高性能、低能耗、绿色环保方向升级 [8] - 新能源汽车、物联网等新兴领域对高性能磁性材料需求持续增长 [9] - 国家"双碳"战略推动行业节能减排和资源高效利用 [7] 技术创新成果 - 2025年上半年获批授权专利17项，其中发明专利9项 [11] - 研发的世界最大规格800m³超大型智能浮选机完成工业试验 [12] - 开发高剩磁BMXF-4DB产品、高塑化粒料等新产品并实现产业化 [13] - 获省部级科技奖励2项，包括黑龙江省科学技术成果转化一等奖 [11] 市场开拓进展 - 业务范围拓展至全球50余个国家和地区 [14] - 矿冶装备在国内大型矿山占据主导地位 [24] - 磁性材料客户分布在华东、华南及日韩、欧美等地区 [24] - 株洲火炬在2025年SMM铅锌设备供应商评选中获"卓越贡献奖" [14] 产能建设情况 - 智能矿冶装备产业基地产能进一步释放 [15] - 高效节能有色金属熔炼装备产业化基地二期项目建设顺利推进 [15] - 阜阳公司新建二期0.74MW分布式光伏项目并网发电 [19] - 累计建成7.65MW光伏发电项目，推动绿色能源转型 [19] 研发实力 - 拥有专业技术人员180余人，包括中国工程院院士1人 [19] - 累计拥有专利465项，其中发明专利200项（含PCT国际专利8项） [19] - 北矿机电是"矿物加工科学与技术国家重点实验室"主体单位 [20] - 北矿磁材是"国家磁性材料工程技术研究中心"主体单位 [21] 子公司经营表现 - 北矿机电实现营业收入3.27亿元，净利润4219.02万元 [28] - 北矿磁材实现营业收入1.45亿元，净利润1052.43万元 [28] - 株洲火炬实现营业收入8108.95万元，净利润1109.72万元 [28]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入5.52亿元，同比增长15.51% [2] - 归属于上市公司股东的净利润5431.19万元，同比增长10.59% [2] - 基本每股收益0.287元/股，同比增长10.60% [2] 资产与收益质量 - 总资产26.75亿元，较上年度末增长2.37% [2] - 加权平均净资产收益率3.85%，同比提升0.14个百分点 [2] - 经营活动现金流量净额584.54万元，同比大幅下降88.65% [2] 股东回报方案 - 拟每10股派发现金红利0.45元（含税），合计分配851.69万元 [1] - 现金分红金额占半年度归母净利润比例为15.68% [1] - 以总股本1.89亿股为基准实施利润分配，不进行资本公积转增股本 [1] 股权结构特征 - 控股股东矿冶科技集团有限公司持股47.53%，为国有法人股东 [3] - 前十大股东中自然人持股占比1.35%，机构投资者持股占比1.25% [3] - 股东总户数44,767户，无优先股股东 [2][3] 经营规模变化 - 利润总额6401.25万元，同比增长11.33% [2] - 归属于上市公司股东的净资产14.27亿元，较上年度末增长2.53% [2] - 报告期内未发生对经营产生重大影响的事项 [4][5]

利润分配方案 - 每股分配比例为每10股派发现金红利0.45元（含税）[1] - 以2025年6月30日总股本189,263,526股计算，合计拟派发现金红利8,516,858.67元（含税）[2] - 现金分红金额占2025年半年度归属于母公司股东净利润54,311,859.77元的15.68%[2] - 本次分配不进行资本公积转增股本和送红股[2] - 若股权登记日前总股本变动，将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额[1][2] 财务数据基础 - 2025年上半年归属于母公司股东的净利润为54,311,859.77元[1] - 截至2025年6月30日母公司报表期末未分配利润为8,993,407.06元[1] 决策程序 - 第八届董事会第十四次会议于2025年8月21日全票（9票同意）通过分配方案[2] - 第八届监事会第十一次会议审议通过方案，认为符合法律法规且不影响公司正常经营[2] - 2024年年度股东大会已于2025年4月22日授权董事会制定中期分红方案，本次方案无需再次提交股东大会审议[3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入5.52亿元，同比增长15.51% [1] - 净利润5431.19万元，同比增长10.59% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税） [1]