二、资质证书……………………………………………………第 3—8 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕2493 号 北矿科技股份有限公司全体股东： 目 录 | 1—2 | | --- | | 一、内部控制审计报告…………………………………………第 页 | 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，北矿科技公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 第 1 页 共 8 页 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了北矿科技股份有限公司（以下简称北矿科技公司）2024 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于北矿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024年度业绩承诺实现情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"独立财务顾问"） 作为北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"、"北矿科技"或"上市公司"） 2022 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次重组"）之独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次 重组标的公司株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称"标的公司"或"标的 资产"或"株洲火炬"）2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如 下： 一、业绩承诺及补偿安排情况 （一）协议主体、签订时间 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易 各方协商，本次交易的业绩补偿义务人为矿冶科技集团有限公司（以下简称 "矿冶集团"）、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、 汪洋洋、刘成强（以下简称"业绩补偿义务人"）。 2022 年 4 月 19 日，上市公司与矿冶集团、株洲 ...

市场扩张和并购 - 2021年11月16日公司审议通过购买株洲火炬公司100%股权议案[11] - 2022年4月19日审议通过交易方案及相关议案[12] - 2022年5月16日股东大会审议通过交易正式方案[13] - 2022年7月4日中国证监会核准本次交易[13] - 截至2021年8月31日，株洲火炬公司100%股东权益评估价值18,568.97万元，交易价同[14] - 2022年7月29日，株洲火炬公司办妥工商变更登记手续[14] 业绩承诺 - 2022 - 2024年度业绩承诺，扣非后净利润分别不低于1,243.51万元、1,429.01万元和1,548.41万元[16] 业绩补偿 - 累计实现净利润低于累计承诺净利润，公司回购补偿股份并注销[17] - 给出当期业绩补偿金额、股份数量、现金金额计算公式[17][18][19] - 业绩补偿期间内未达累计承诺净利润需补偿[19] 减值测试 - 业绩补偿期届满后四个月内对株洲火炬公司100%股权减值测试[20] - 给出当期减值补偿金额计算公式[20] - 补偿数额之和不得超业绩承诺义务人获股总数和现金对价[20] 评估情况 - 聘请中资评估株洲火炬公司股东全部权益在2024年12月31日价值[21] - 评估基准日市场价值为34,960.80万元[21]

市场扩张和并购 - 2022年公司发行股份及支付现金购买株洲火炬100%股权[2] 业绩总结 - 2022 - 2024年累计完成业绩承诺5817.89万元，超1596.96万元[11] - 2022 - 2024各年度扣非后净利润均高于承诺金额[5][10] 资产情况 - 截至2024年底，株洲火炬股权价值34640.07万元，未减值[13] 业绩补偿 - 业绩不达标或资产减值，补偿义务人以股份和现金补偿[8][9]

北矿科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 北矿科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人马忠，作为北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董 事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立 董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如 下： 一、独立董事的基本情况 马忠，1959 年出生，经济学博士，教授、博士生导师，中国国籍，无永久 境外居留权。历任北京交通大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授、教授、 博士生导师、会计系主任。曾在英国利兹商学院和澳大利亚维多利亚大学商学院 担任高级访问学者；曾任中国会计学会会计基础理论专业委员会委员、北大青鸟 环宇消防设备股份有限公司独立董事、北京竞业达数码科技股份有限公司独立董 事。现任北京交通大学教授、北矿科技股份有限公司独立董事，同时兼任锐捷网 络股份有限公司独立董事、北京晶亦精微科技股份有限公司独立董事。 本人作为公司独立董事任职 ...

证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2025-010 北矿科技股份有限公司 北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 28 日召开第八 届董事会第十次会议，审议通过《关于公司董事会战略委员会更名并修订其工作 细则的议案》，具体情况如下： 为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水 平，增强公司可持续发展能力，同时进一步完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—可持续发展报告（试行）》等有关法 律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，将公司 董事会下设的"董事会战略委员会"更名为"董事会战略与可持续发展委员会"， 并将原《董事会战略委员会工作细则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会 工作细则》，在原有职权基础上增加可持续发展相关管理职责。具体内容详见公 司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北矿科技董事会 战略与可持续发展委员会工作细则（2025 年 3 月）》。 本次调 ...

第三条 董事会战略与可持续发展委员会由五名董事组成，其中至少包括一 名独立董事。 第四条 董事会战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 北矿科技股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 （2025 年 3 月） 第一章 总则 第一条 为适应北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策的科学 性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，增强公司可持续发展 能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号 —可持续发展报告（试行）》等有关法律法规和规范性文件以及《北矿科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会战 略与可持续发展委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主 要负责对公司发展战略、重 ...

一、独立董事的基本情况 岳明，1973 年出生，工学博士，教授，博士生导师，国家级科技创新领军 人才获得者，享受国务院政府特殊津贴，中国国籍，无永久境外居留权。历任北 京工业大学材料学院讲师、副教授，英国伯明翰大学访问学者、美国得克萨斯大 学阿灵顿分校访问学者。现任北京工业大学教授、中国稀土学会理事、中国稀土 学会可再生资源专委会主任委员、国际稀土永磁专业委员会委员、国际稀土标准 委员会专家、国家重点研发计划"稀土新材料"重点专项首席科学家，北矿科技 股份有限公司独立董事。 独立董事 2024 年度述职报告 本人岳明，作为北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独 立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥 独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现述 职如下： 北矿科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 北矿科技股份有限公司 本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 ...

北矿科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 北矿科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人马萍，作为北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独 立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥 独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现述 职如下： 一、独立董事的基本情况 马萍，1964 年出生，经济学学士，工商管理硕士，哲学博士，经济师职称， 中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京市海淀区财政局科员，北京市财政局工 业企业财务管理处主任科员，北京市证券监督管理局发行上市处副处长，北京证 券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司副总 裁、总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，北京锡华实业投资集团副总裁， 锡华实业投资集团副总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，北京市 21 世纪 实验学校执行董事，安徽四创电子科技股份有限公司董事，北京康得投资（集团） 有限公司副 ...

证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2025-005 北矿科技股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 本次日常关联交易尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。 日常关联交易对公司的影响：北矿科技股份有限公司（以下称"公司"） 2025年度预计发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对关联方 形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独 立性和持续经营能力产生影响。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 （1）2025 年 3 月 28 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了 《公司 2025 年度日常关联交易预计》的议案，2 名关联董事回避表决，非关联 董事表决一致同意该议案。 （2）该议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议事 先审核，独立董事专门会议表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。会议认 为：公司 2025 年度日常 ...