江苏汇鸿国际集团股份有限公司 JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION 2024 年第五次临时股东大会会议资料 二〇二四年十二月三十日 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议议程 会议时间：二〇二四年十二月三十日下午 2:00 会议地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室 会议主持人：董事长杨承明先生 会议议程： 一、主持人介绍会议出席情况 二、宣读股东大会须知 三、会议审议议案 （一）逐项审议《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实 施的议案》。 1.关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案； 2.关于公司资产置换暨关联交易方案的议案； 3.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案； 4.关于公司拟签署《资产置换协议》的议案； 5.关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层全权办 理本次资产置换相关事项的议案。 四、宣读会议表决办法，推选监票人 五、议案审议及现场沟通 六、 ...

资产置换交易 - 交易对方是控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司，构成关联交易[1] 审议情况 - 交易有关议案经独立董事专门会议审议，董事会会议审议通过，关联董事回避表决[1] - 董事会会议程序合规，表决结果有效，未损害公司及中小股东利益[1] 方案评估 - 资产置换方案符合规定，合理且具可操作性，无实质性法律障碍[2] 决策意见 - 独立董事同意资产置换事项，同意提交股东大会审议，关联股东回避表决[2]

评估基本信息 - 评估结论为449,992,884.41元[3] - 评估报告日是2024年12月11日[3] - 备案回执生成日期为2024年12月12日[4] - 评估基准日为2024年9月30日[13] - 评估结论使用有效期至2025年9月29日[14] 公司相关信息 - 江苏汇鸿国际集团股份有限公司注册资本为224,243.3192万元人民币[17] - 金证（上海）资产评估有限公司注册资本为200.000.00万元人民币，江苏省苏豪控股集团有限公司注册资本为200,000.00万元人民币[18] 评估对象与范围 - 评估对象为江苏省苏豪控股集团有限公司拥有的部分长期股权投资[13] - 评估范围是江苏省苏豪控股集团有限公司拥有的长期股权投资1项[13] 评估目的与方法 - 评估目的是江苏省苏豪控股集团有限公司与江苏汇鸿国际集团股份有限公司进行资产置换[13] - 评估方法采用资产基础法及收益法[13] 投资信息 - 江苏有色金属进出口有限公司投资时间为2024年4月，出资比例100.00%，原始投资成本409,846,825.89元[21] 评估价值与增值情况 - 江苏有色金属进出口有限公司评估基准日总资产账面价值97,918.35万元，评估价值101,568.05万元，增值额3,649.70万元，增值率3.73%[41] - 该公司评估基准日所有者权益（净资产）账面价值41,349.59万元，评估价值44,999.29万元，增值额3,649.70万元，增值率8.83%[41] - 该公司流动资产账面价值89,481.87万元，评估价值90,023.02万元，增值额541.15万元，增值率0.60%[43] - 该公司非流动资产账面价值8,436.48万元，评估价值11,545.03万元，增值额3,108.55万元，增值率36.85%[43] - 该公司长期股权投资账面价值1,017.21万元，评估价值4,170.27万元，增值额3,153.06万元，增值率309.97%[43] - 该公司固定资产账面价值86.54万元，评估价值161.03万元，增值额74.48万元，增值率86.06%[43] - 该公司无形资产账面价值23.01万元，评估价值35.68万元，增值额12.67万元，增值率55.06%[43] 减值情况 - 该公司递延所得税资产账面价值2,382.38万元，评估价值2,247.09万元，减值额135.29万元，减值率5.68%[43] - 收益法评估该公司评估基准日股东全部权益评估值为40,300.00万元，比审计后母公司账面所有者权益减值1,049.59万元，减值率2.54%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益减值4,398.74万元，减值率9.84%[44] 其他 - 江苏宁阪特殊金属材料有限公司股东全部权益价值评估值为20,635.19万元[49] - 应收账款中应收平陆鑫汉宇炉料有限公司9,899,856.50元存在未决诉讼事项[51] - 截至2021年9月1日，平陆鑫汉宇炉料有限公司尚欠江苏有色金属进出口有限公司货款本金14,042,637.81元及利息，年利率12% [51] - 江苏有色金属进出口有限公司2023年度财务报表审计报告编号为“天衡审字（2024）第01904号”，审计意见为无保留意见[52] - 江苏有色金属进出口有限公司2022年度财务报表审计报告编号为“天衡审字(2024)01445号”，审计意见为无保留意见[52]

江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 9 日以电子邮件形式发出通知，召开公司第十届董事会第三十次会议。会议于 2024 年 12 月 12 日下午在汇鸿大厦 27 楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到 董事 7 名，实到董事 7 名。其中现场参会 5 名，董事董亮先生、独立董事巫强先 生以通讯方式参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法 规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨承明先生主持，经与会董事认真 审议，以书面表决形式审议通过如下决议： 一、会议审议并通过以下议案： （一）逐项审议通过《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并 实施的议案》 证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2024-066 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 第十届董事会第三十次会议决议公告 1.审议《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》 同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为置入资产出具的《江苏有色金属 进出口有限公司财务报表审计报告》（天衡专字(2024)01904 号）；同意中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）为置出入资产出具的《江苏汇鸿国际 ...

资产置换信息 - 江苏省苏豪控股集团与江苏汇鸿国际集团拟进行资产置换，涉及江苏汇鸿国际集团部分长期股权投资[13] 评估基本信息 - 评估基准日为2024年9月30日，有效期至2025年9月29日[13][14] - 评估范围为江苏汇鸿国际集团2项长期股权投资[13][21] - 评估采用资产基础法及收益法，结论为部分资产市场价值43556万元[13][14] - 评估报告文号为金证评报字【2024】第0519号，2024年12月12日备案[3][4] - 评估机构为金证（上海）资产评估有限公司[3] 公司信息 - 江苏汇鸿国际集团为上市公司，证券代码600981，注册资本224243.3192万元[17] - 江苏省苏豪控股集团为国有独资有限责任公司[17] 投资情况 - 纳入评估的长期股权投资账面余额89978783.15元，账面价值89978783.15元[22] - 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司原始投资成本81728783.15元，出资比例54.00%[24] - 江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司原始投资成本8250000.00元，出资比例55.00%[24] 评估结果 - 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司资产基础法评估，总资产增值率9.10%，所有者权益增值率22.76%[38][40] - 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司收益法评估股东全部权益增值率92.69%[41] - 江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司资产基础法评估，总资产增值率0.09%，所有者权益增值率0.34%[42] - 江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司收益法评估股东全部权益增值率169.38%[45] - 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司最终选取收益法评估结果60900.00万元作为股东全部权益价值[48] - 江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司最终选取收益法评估结果19400.00万元作为股东全部权益价值[52] - 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持有的中嘉发展54.00%股权价值为32886.00万元[53] - 江苏汇鸿国际集团股份有限公司持有的瑞盈时尚55.00%股权价值为10670.00万元[53] 特别事项 - 本次评估涉及未决诉讼、不动产实测与证载面积不一致等事项[14] - 江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司起诉中融国际信托有限公司，案件未结案[56] - 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司子公司厂房办公楼实测与证载面积不一致[57] 审计信息 - 江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司2024年1 - 9月和2023年度财务报表审计意见均为无保留意见[58] - 江苏汇鸿瑞盈时尚供应链运营有限公司2024年1 - 9月和2023年度财务报表审计意见均为无保留意见[59]

江苏有色金属进出口有限公司 财务报表审计报告 - 天衡专字(2024) 01904 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫" 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 报告编码:苏24X 审 计 报 告 天衡专字(2024) 01904号 江苏有色金属进出口有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了江苏有色金属进出口有限公司财务报表,包括2023年12月31日、2024年9月 30日的合并及母公司资产负债表,2023年度、2024年1-9月合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 江苏有色金属进出口有限公司 2023 年 12 月 31 日、2024年 9 月 30 日的合并及母公司财务 状况以及 2023年度、2024年 1-9 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 ...

江苏汇鸿国际集团股份有限公司独立董事 关于第十届董事会第三十次会议相关事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司 独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件 及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，作为 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，召开了独立 董事专门会议，对拟提交公司第十届董事会第三十次会议审议的有关事项进行了 认真的事前核查，发表事前认可意见如下： 一、关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的事前认可意 见 经认真审核相关材料，我们认为： （三）本次交易的交易价格将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构 出具并经国资备案评估结果为依据，交易所涉及的资产定价原则合理，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （四）本次资产置换聘请的审计、评估等中介机构，与公司及公司控股股东 及其关联方没有现实的和预期的利益关系，所出具的评估报告符合客观、独立、 公正和科学的原则，评估结果公允、合理。 综上，我们一致同意将本次资产置换事项提交公司第十届董事会第三十次会 议审议 ...

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会于12月30日14点召开[3] - 会议地点在南京市白下路91号汇鸿大厦A座26楼会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年12月30日[6] 议案相关 - 本次股东大会审议6项非累积投票议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1[14] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案1[14] 时间安排 - 股权登记日为2024年12月23日[17] - 登记时间为2024年12月27日[19] - 出席现场会议股东需12月30日13:30前到达验证入场[20]

会议信息 - 公司2024年12月9日发通知，12日召开第十届监事会第十四次会议，3名监事实到[1] 议案审议 - 会议审议通过含6个子议案的《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的议案》[1] - 多个议案表决3票同意，部分尚需提交股东大会审议[1][2][3][4] 报告认可 - 同意天衡、中兴华会计师事务所及金证（上海）资产评估有限公司相关报告[1] 信息披露 - 议案具体内容详见相关公告及审计和评估报告[4][5]

资产置换信息 - 公司拟与苏豪控股进行资产置换，置入江苏有色100%股权，置出汇鸿中嘉54%股权和汇鸿瑞盈55%股权[2] - 置入与置出资产差额1443.29万元列作其他应付款[2][8] - 交易构成关联交易，尚需公司股东大会审议、交易对方决策机构审议批准，标的公司评估报告需国资有权部门完成评估备案程序[2][10][12] 公司与股东情况 - 苏豪控股持有公司67.41%股权，为控股股东[12] - 汇鸿集团注册资本20亿元，江苏省国资委持股90%，江苏省财政厅持股10%，江苏省国资委拥有100%表决权[13] 苏豪控股业绩 - 截至2023年12月31日，苏豪控股资产总额860.99亿元，负债总额560.91亿元，所有者权益300.08亿元，2023年度营业收入1126.68亿元，净利润9.50亿元[13] - 截至2024年9月末，苏豪控股资产总额992.52亿元，负债总额683.56亿元，所有者权益308.96亿元，2024年1 - 9月营业收入963.38亿元，利润总额12.35亿元，净利润9.05亿元[13] 交易标的业绩 - 截至2024年9月30日，江苏有色总资产10.49亿元，负债总额6.02亿元，净资产4.47亿元，2024年1 - 9月营业收入13.89亿元，净利润0.10亿元[15][17] - 截至2024年9月30日，汇鸿中嘉总资产8.22亿元，负债总额4.82亿元，净资产3.40亿元，2024年1 - 9月营业收入10.03亿元，净利润0.16亿元[18][21] - 截至2024年9月30日，汇鸿瑞盈总资产26,541.69万元，2024年1 - 9月营业收入23,233.55万元[24] 评估情况 - 江苏有色资产基础法评估，基准日总资产账面价值97,918.35万元，评估价值101,568.05万元，增值率3.73%；所有者权益增值率8.83%[26] - 江苏有色收益法评估，100%股权评估值为40,300.00万元，比审计后母公司账面所有者权益减值率2.54%，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益减值率9.84%[27] - 汇鸿中嘉资产基础法评估，基准日总资产增值率9.04%，总负债减值率0.00%，所有者权益增值率22.60%[32] - 汇鸿中嘉股东全部权益评估值为60900.00万元，较审计后母公司账面所有者权益增值29294.21万元，增值率92.69%；较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值26904.48万元，增值率79.14%[33] - 汇鸿瑞盈资产基础法下，总资产增值率0.09%，所有者权益增值率0.34%[39] - 汇鸿瑞盈收益法下股东全部权益评估值为19400万元，较审计后账面所有者权益增值12198.37万元，增值率169.38%[40] 未来展望 - 本次交易将优化公司资产结构，提升专业化经营水平[52] - 本次交易完成后，江苏有色将成公司全资子公司，汇鸿中嘉和汇鸿瑞盈将成公司控股股东苏豪控股下属子公司[53] 关联交易情况 - 过去12个月内公司与苏豪控股及控制企业同类关联交易1次，金额14,664.84万元[6][11][61] - 2023年及2024年1 - 9月，江苏有色与苏豪控股及其非上市公司体系关联方关联交易金额分别为1464.48万元和131.25万元[54] - 2023年及2024年1 - 9月，汇鸿瑞盈和汇鸿中嘉与上市公司体系关联交易金额分别为471.30万元和269.79万元[54] 会议审议情况 - 2024年12月12日，公司第十届董事会第三十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避通过资产置换议案[57] - 2024年12月12日，公司第十届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过资产置换议案[60]