证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2025-055 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 审议结果：通过 (一)股东大会召开的时间：2025 年 9 月 2 日 (二)股东大会召开的地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 A 座 26 楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 295 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 1,536,003,699 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 68.4971 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长杨承明先生主持，本次大会采取现场投 票及网络投票相结合的方式召开并表决。 ...

汇鸿集团临时股东大会 法律意见书 国浩律师（南京）事务所关于 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：江苏汇鸿国际集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、 规范性文件以及《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》（以下简称"《章程》"） 的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受江苏汇鸿国际集团 股份有限公司（以下简称"公司"或"汇鸿集团"）的委托，委派本所律师出席 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次 股东大会"），就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召 集会议人员的资格、会议表决程序和结果进行见证并对其合法有效性等事项出具 法律意见。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合法律、法规以及 公司《章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等 议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的 ...

板块整体表现 - 贸易板块9月1日较上一交易日下跌0.2%，跑输上证指数（上涨0.46%）和深证成指（上涨1.05%）[1] - 江苏舜天领跌板块，单日跌幅达3.63%[1][2] - 板块内个股分化明显，涨幅最高为弘业股份（4.83%），跌幅最深为江苏舜天（-3.63%）[1][2] 个股价格变动 - 弘业股份收盘价11.06元，上涨4.83%，成交21.49万手，成交额2.39亿元[1] - 中信金属收盘价9.31元，上涨3.22%，成交51.40万手[1] - 凯瑞德收盘价7.33元，上涨2.81%，成交9.11万手，成交额6658.21万元[1] - 江苏舜天收盘价6.11元，下跌3.63%，成交12.67万手，成交额7832.65万元[2] - 苏美达收盘价10.31元，下跌2.55%，成交22.73万手[2] 资金流向分析 - 贸易板块主力资金净流出2718.95万元，游资资金净流出320.1万元，散户资金净流入3039.05万元[2] - 中信金属主力净流出4294.29万元，主力净占比-9.01%，游资净流出2584.43万元，占比-5.42%[3] - 江苏国泰主力净流入1211.93万元，占比2.96%，游资净流入1973.77万元，占比4.82%[3] - 汇鸿集团主力净流入924.64万元，占比9.32%，居板块主力净流入占比首位[3] - *ST沪科主力净流入101.95万元，占比10.98%，为板块中主力净流入占比最高个股[3]

贸易板块市场表现 - 贸易板块整体上涨0.85%，领涨股为五矿发展，涨幅达8.78% [1] - 上证指数上涨1.14%至3843.6点，深证成指上涨2.25%至12571.37点 [1] - 板块内10只个股上涨，最高涨幅为五矿发展8.78%，最低跌幅为*ST沪科3.17% [1][2] 个股涨跌及成交情况 - 五矿发展成交量84.17万手，成交额8.74亿元，居板块首位 [1] - 江苏国泰成交额4.04亿元，成交量49.97万手，但股价下跌0.86% [1][2] - 怡亚通成交量71.06万手，成交额3.34亿元，股价微涨0.21% [1][2] - *ST沪科跌幅最大达3.17%，成交额仅1635.06万元 [2] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入6974.44万元，游资净流出4348.44万元，散户净流出2625.99万元 [2] - 五矿发展获主力资金净流入1.08亿元，占比12.32%，但游资净流出5751.58万元 [3] - 南京商旅主力净流入1883.03万元，占比9.93%，游资与散户均呈净流出状态 [3] - *ST沪科主力资金净流出235.61万元，流出占比达14.41%，居板块最高 [3] - 汇鸿集团主力净流出138.87万元，但散户资金净流入889.37万元 [3]

评估方法与结论 - 资产基础法与收益法评估结果差异435.78万元，差异率1.88%，主要因资产基础法反映资产重置成本，收益法反映未来盈利能力 [1] - 最终采用资产基础法评估结果22,765.22万元作为交易定价依据，因其更符合吸收合并目的及对原有股东资产价值的等额支付原则 [2] - 评估结论有效期自2024年12月31日至2025年12月30日 [3] 交易定价与股权结构 - 江苏宁阪实际净资产评估值为22,229.74万元，南京宁阪为14,877.57万元 [6] - 吸收合并后江苏宁阪注册资本由22,090.4465万元减少至16,505.7330万元 [7][10] - 合并后股权比例：江苏有色持股14.365%，大阪特殊合金持股85.635% [7][12][23] 吸收合并协议安排 - 江苏宁阪承继南京宁阪全部资产、负债及业务，南京宁阪解散 [7][14] - 南京宁阪全体员工由江苏宁阪接收并重新签订劳动合同 [15] - 合并完成需满足资产转移、员工安置、评估报告备案等条件 [16] 公司治理与过渡期安排 - 合并后董事会设7名董事，大阪特殊合金提名5名董事及董事长，江苏有色提名2名 [25] - 过渡期经营损益由合并后主体承继，非正常经营损失由责任方承担 [26] - 合并前未分配利润按合并后持股比例享有 [26] 审计与评估依据 - 评估引用中汇会计师事务所无保留意见审计报告（文号：中汇会审[2025]10228号） [4] - 专项评估涉及专利技术、商标等无形资产，总值535.48万元 [12][23] 交易影响与审议程序 - 交易优化资源整合与股权结构，江苏有色持股比例由间接8.148%提升至直接14.365% [29][49] - 不新增关联交易或同业竞争，不影响上市公司合并报表范围 [29][31] - 交易获董事会、监事会及独立董事会议全票通过，无需提交股东大会 [33][35][36]

财务业绩 - 上半年实现营业收入248.14亿元 同比增长4.40% [1] - 利润总额3.04亿元 归属于上市公司股东的净利润1.11亿元 相较上年同期大幅扭亏为盈 [1] - 销售、管理、财务三项期间费用同比实现下降 [1] - 经营性现金流净流出同比大幅收窄 [3] - 完成2024年度现金红利派发 每10股派发现金0.10元（含税） 总额2242.43万元 占上年度净利润的76.40% [3] 主营业务表现 - 大宗商品进出口额实现10.77亿美元 同比增幅高达27.91% [1] - 整体进出口总额达12.08亿美元 同比增长32.5% [1] - 依托金属矿产等领域长期积累和平台优势 深化与非洲、中亚、东南亚战略合作 [1] - 跨境电商业务进出口额实现1.31亿美元 同比增幅达266.59% [2] - 医药业务拓展药食同源产品进口 成为三甲医院中药饮片集采业务配送商 [2] 战略与治理 - 推进上市公司名称变更工作 未来统一以"苏豪"品牌形象展现 [2] - 持续推进组织架构优化 提升管理效能 [2] - 深化资源整合 聚焦供应链运营核心主业 [2][4] - 强化集团内部资源协同与业务聚焦 [2] - 技术研发与品牌升级同步推进 为传统业务注入新活力 [2] 可持续发展与ESG - ESG评级由"AA"跃升至"AAA"级 位列"经销商Ⅲ"行业第一（1/22） [3] - 入选"省级应急物资保障重点单位" 完成冬季肉菜储备任务 [3] - 通过食品安全双体系认证 提升食品安全保障水平 [3] - 完善ESG管理 提升可持续发展能力 [4] 资产与投资管理 - 通过精细化管理实现成本费用管控 [1] - 对金融资产优化配置 部分金融资产公允价值上升对利润产生积极影响 [3] - 审慎推进资产结构优化 [4] - 现金流状况与资产结构均得到优化 [4] 未来展望 - 锚定服务建设世界一流企业目标 深耕供应链运营核心业务 [4] - 推动业务创新与升级 强化风险防控 [4] - 深化落实"提质增效重回报"行动 [4] - 提升核心竞争力与可持续发展能力 为股东创造长期稳定价值回报 [4]

财务表现 - 上半年营业收入248.14亿元 同比增长4.40% [1] - 归母净利润1.11亿元 同比增长134.12% [1] - 扣非归母净利润亏损1.79亿元 较上年同期亏损1.54亿元扩大16.23% [1]

交易概述 - 公司全资子公司江苏有色金属进出口有限公司拟以其持股30%的参股公司南京宁阪特殊合金有限公司股权进行评估作价，对南京宁阪持股27.1611%的参股公司江苏宁阪特殊金属材料有限公司进行投资，并由江苏宁阪吸收合并南京宁阪 [2] - 吸收合并完成后，南京宁阪全部资产和负债注入江苏宁阪，南京宁阪予以注销，江苏有色取得合并后江苏宁阪14.365%股权，大阪特殊合金取得85.635%股权 [2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易价格以评估机构对拟合并标的在评估基准日2024年12月31日的净资产评估值为依据，江苏宁阪实际净资产22,229.74万元，南京宁阪实际净资产14,877.57万元 [2] 交易背景与目的 - 南京宁阪自1995年成立以来主要从事球化剂、孕育剂等特殊合金生产制造业务，在国内中高端市场占有较好市场份额，但因产能无法满足市场需求，于2019年12月投资设立江苏宁阪 [3] - 江苏宁阪依托大阪特殊合金先进生产技术，采用自动化手段，从事特殊合金生产制造业务，实现增产能、扩份额、提效益的目的，提高在特殊合金领域核心竞争力 [3] - 南京宁阪主要生产经营场所所在地功能定位转变为旅游度假区，作为特殊合金生产企业已无法适应当地规划发展，于2023年开始逐渐停产，拟通过吸收合并整合优势资源，降低运营成本、减轻税负、提高管理效率 [3] 交易标的财务数据 - 江苏宁阪2024年12月31日经审计资产总额30,378.42万元，负债总额9,324.18万元，净资产21,054.24万元，资产负债率30.69%，2024年经审计营业收入19,319.00万元，净利润-643.00万元 [6] - 南京宁阪2024年12月31日经审计资产总额14,358.06万元，负债总额57.62万元，净资产14,300.44万元，2024年经审计营业收入1,732.58万元，净利润245.90万元 [6] - 江苏有色2024年经审计资产总额105,655万元，负债总额61,013万元，净资产44,642万元，资产负债率57.75%，营业收入236,986万元，净利润1,008万元 [7][8] 评估方法与结果 - 南京宁阪采用资产基础法评估，股东全部权益价值14,487.53万元，较账面值增值187.09万元，增值率1.31%，其中长期股权投资增值183.28万元，增值率3.05% [11][12][13] - 江苏宁阪采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果22,765.22万元，较账面值增值1,710.99万元，增值率8.13%，其中无形资产增值1,470.21万元，增值率124.65% [27][28] - 专项评估中，南京宁阪商标、软件、机器设备及车辆评估价值174.36万元，无形资产评估价值492.00万元 [16][21] 交易完成后股权结构 - 吸收合并后江苏宁阪注册资本调整为16,505.733万元，江苏有色持股比例14.365%，大阪特殊合金持股比例85.635% [34] - 公司全资子公司江苏有色从通过南京宁阪间接持有江苏宁阪8.148%股权变为直接持有14.365%股权，减少股权层级，优化管理架构 [4] - 江苏有色拟向江苏宁阪委派2名董事，将其作为长期股权投资以权益法核算，提高公司经营管理效率 [4] 审议程序与合规性 - 本次交易已经公司独立董事专门会议、第十届董事会审计、合规与风控委员会2025年第七次会议、第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过 [2][4] - 独立董事认为交易有利于促进公司未来业务发展和资源整合，优化股权结构，定价公允，程序合法，不会影响公司独立性 [45] - 本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形 [45][46]

关联交易 - 拟增加2025年度日常关联交易预计额度[1] - 江苏有色以南京宁阪30%股权评估作价对江苏宁阪投资，后者吸收合并南京宁阪[2] - 江苏宁阪对南京宁阪持股27.1611%，其董事刘晓文为公司关联方[2] - 关联交易利于业务发展和资源整合，定价公允程序合法[2][3]

业绩数据 - 江苏宁阪2025年1 - 6月营收10447.76万元，净利润 - 188.78万元[9] - 江苏宁阪2025年6月资产负债率26.17%，2024年为30.69%[9] 关联交易 - 2025年度原预计关联交易不超12118.86万元[2] - 2025年4 - 12月与江苏宁阪交易拟增3400万元[7] - 新增后2025年关联交易预计不超15518.86万元[7] 决策通过 - 2025年8月多会议通过增加额度议案[3][4][5]