制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司、子公司及重要参股公司[2] 内幕信息知情人 - 包括持股5%以上的公司股东等多类人员[5] 档案信息内容 - 应包括姓名、知悉时间等内容[9] 重大事项要求 - 需制作进程备忘录，资料保存至少10年[11][13] 报送要求 - 重大资产重组等事项需向上海证券交易所报送档案信息[15] - 筹划重大资产重组应于首次披露时报送档案[16] - 首次披露后有重大调整等情况应补充提交档案[16] - 首次披露后股票交易异常波动需更新档案[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[16] - 报送时应出具书面承诺保证信息真实准确完整[17] 责任义务 - 董事会应及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[3] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[4] - 公司应明确知情人义务和责任[19] - 发现内幕交易等情况应在2个工作日内报送陕西监管局[21] - 未按要求履行义务公司应追究责任人责任[23] 日常管理 - 董事会办公室是内幕信息登记备案日常工作部门[3] - 公司进行重大事项应按规定填报并汇总各方档案[10] - 加强易获内幕信息岗位人员培训[20] - 内幕信息依法披露前应控制知情者范围并保管资料[20]

制度目的与适用人员 - 提高公司规范运作和年报信息披露质量[2] - 适用于与年报披露有关人员[3] 重大差错与责任认定 - 年报信息披露重大差错情形多样[4][5] - 按职责分工确定重大差错责任[5] 处理原则与形式 - 不同情形有不同处理方式[6][7] - 处理前保障责任人陈述申辩权[8] - 追究责任形式多样[10] 制度执行与生效 - 未尽事宜按法律法规执行[12] - 由董事会解释修订，审议通过生效[13][14]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 聘期一年，可续聘[9] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14] 评价与监督 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[7] - 监督选聘，违规报告董事会，责任人担责[18] 费用与人员规定 - 审计费用降20%以上需说明情况[12] - 项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[12] 信息披露与资料保存 - 年报披露服务年限、费用等信息[18] - 选聘等文件资料保存至少10年[18] 办法相关 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[20] - 由董事会负责解释，审议通过生效[20] 严重问题情形 - 未按时间提交审计报告等六种情形属严重问题[21]

薪酬管理办法 - 制定董事和高级管理人员薪酬管理办法完善激励机制[1] - 适用于内部董事及高级管理人员[1] - 薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[2] 激励与实施 - 可对核心员工实施中长期激励[2] - 办法经董事会及股东会批准后实施[2]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 临时股东会请求及反馈 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 股东会召集持股比例 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[10] 提案相关 - 董事会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[14] - 股东提临时提案，发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1%[16] 股东会通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 提案及会议变更公告 - 提案延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] - 发出股东会通知后，变更现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[20] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[30] 股东权利征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开征集股东权利[31] 决议通过比例 - 股东会做出普通决议，需由出席股东会股东所持表决权的过半数通过[34] - 股东会做出特别决议，需由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[34] 特别决议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需由股东会以特别决议通过[36] 关联交易表决 - 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[37] - 股东会决议应充分说明非关联股东的表决情况[37] 中小投资者表决 - 公司股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外其他股东表决情况单独计票并披露[44] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施具体方案[45] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[46] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[48] 规则生效及修改 - 本规则经股东会审议批准之日起生效实施[50] - 出现《公司法》等法律、章程修改与本规则抵触或股东会决定修改情况，公司应修改本规则[51] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[51] 内容披露 - 公司可选择对篇幅长的内容作摘要性披露，全文需同时在证券交易所网站公布[52] 规则释义 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[52] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[53]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议披露[14] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[14] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并股东会审议[15] 关联担保规定 - 公司为关联人担保需非关联董事相关同意并股东会审议，为控股股东等担保需其反担保[17] 其他规定 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[20] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[22] - 达董事会审议标准的关联交易需独立董事过半数同意方可提交[23] - 公司可聘独立财务顾问就需股东会批准的关联交易发表意见[25] 职责分工 - 董事会办公室负责关联人名单等工作[27] - 财务管理中心负责关联交易财务核查统计及协助披露[30] 监督权力 - 独立董事有权查阅公司与关联人资金往来，发现异常提请董事会措施[31] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议批准后生效实施[32]

董事会秘书任职要求 - 需对公司和董事会负责，具备职业道德等并取得资格证书[2][4] - 有特定情形及近三年受证监会处罚人士不得担任[5] 职责与聘任解聘 - 负责信息披露等多项职责，由董事长提名，董事会聘任或解聘[10][13] - 原任离职后三个月内聘任新的，聘任时同时聘任证券事务代表[14] - 解聘需有充分理由，空缺超三个月董事长代行职责[18][19] 考核与报酬 - 报酬由董事会决定，由董事会及其薪酬与考核委员会考核[21]

对外担保审批 - 对外担保需董事会或股东会批准[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审批[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审批[7] 担保额度相关 - 可对两类子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%可调剂担保额度[9] 后续义务 - 被担保人债务展期继续担保需重新审议披露[10] - 被担保人到期15个交易日未还款公司应及时披露[15] 制度说明 - 制度按国家法律执行，不一致时以法律为准[20] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[21][22]

人员设置与任期 - 公司设1名总经理，可设若干副总经理[4] - 总经理和高管每届任期3年，可连聘连任[5] 任职限制 - 特定犯罪、破产清算等情况有任职限制[8] 会议安排 - 总经理办公会不定期召开，提前1日通知[15] 职责要求 - 总经理应按要求报告公司经营情况[19] 细则规定 - 细则由董事会解释修订，审议通过后生效[23][24]

信息管理 - 公司制定外部信息报送和使用管理规定加强相关管理[2] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[5] 保密要求 - 涉密人员在特定期间负有保密义务[2] - 公司拒绝无依据报送含未披露内幕信息要求[2] - 特殊情况报送需登记备案并提醒保密[2] 违规处理 - 外部单位或个人违规致信息泄露公司将报告公告[3] - 违规使用信息致损失需担责，涉犯罪移送司法[5] 沟通协调 - 公司致函提醒外部信息使用人保密及合规要求[7] - 外部单位承诺按规定使用信息并履行保密义务[10]