信息管理 - 公司制定外部信息报送和使用管理规定加强相关管理[2] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[5] 保密要求 - 涉密人员在特定期间负有保密义务[2] - 公司拒绝无依据报送含未披露内幕信息要求[2] - 特殊情况报送需登记备案并提醒保密[2] 违规处理 - 外部单位或个人违规致信息泄露公司将报告公告[3] - 违规使用信息致损失需担责，涉犯罪移送司法[5] 沟通协调 - 公司致函提醒外部信息使用人保密及合规要求[7] - 外部单位承诺按规定使用信息并履行保密义务[10]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束后两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[14] - 变更定期报告披露时间需至少提前五个交易日申请[15] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[16] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[18] - 年度和半年度报告应披露风险因素、行业和经营性信息[18] - 发行可转换公司债券，年度和半年度报告要含转股价格等情况[18] 信息披露责任 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露真实准确完整信息[5] - 公司董事和高管要保证信息披露及时、公平、真实准确完整[6] - 公司董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性等应发表意见陈述理由[19] 报告报送与审计 - 公司应在定期报告经董事会审议通过后向上海证券交易所报送年度报告等文件[21] - 公司年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[22] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[24] - 公司出现特定情形应及时披露业绩快报，特定情形应在不晚于第一季度业绩公告发布时披露上一年度业绩快报[22][23] 审计意见处理 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交相关文件并披露[25] - 公司出现非标准审计意见涉及明显违反规定事项应纠正并披露经纠正资料等[27] 报告审查与更正 - 公司应认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审查意见并按期回复[28] - 公司已披露定期报告存在差错等应按规定更正及披露[26] 其他信息披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况公司应及时披露[30] 报告编制流程 - 定期报告编制需经多环节，审计委员会对财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[37] 信息报告与审核 - 未公开重大信息发生时，信息披露义务人应第一时间向董事会秘书报告[38] - 公司披露信息前需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、财务负责人审查（如有）、董事长或授权总经理签发[39] 信息纠错 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充或澄清公告[40] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事会秘书协调执行，董事会办公室为常设机构[42] - 董事会秘书是指定联络人，负责组织协调信息披露事务等多项职责[43] - 董事和高级管理人员应配合董事会秘书工作，财务负责人配合财务信息披露[45] - 公司各单位主要负责人为信息披露重大事项报告第一责任人，变更报告人需在两个工作日内报备[46] 人员履职与信息保存 - 公司应记录董事、高级管理人员履职情况，保存期限为十年[47] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化等需主动告知公司并配合披露[47] - 公司董事等持股5%以上相关人员需及时报送关联人名单及说明[48] - 接受委托等持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[49] - 公司信息披露文件资料保存期限不少于10年[49] 内部监督 - 公司审计部门检查监督内控及财务信息情况[51] 内幕交易限制 - 公司董事等知情人不得泄露内幕信息和进行内幕交易[53] 投资者关系管理 - 董事会秘书负责投资者关系管理工作[55] 披露责任与违规处理 - 公司董事长等对信息披露承担主要责任[57] - 信息披露违规责任人可能被处分并承担赔偿责任[57] 时间定义与制度生效 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[60] - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施[61]

提名委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事占比超二分之一[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[9] - 董事、高管选聘需经其资格审查并提建议[11][13] 提名委员会会议 - 不定期，原则提前三天通知委员[15] - 需三分之二以上委员出席，决定经全体委员过半数通过[15] - 会议档案保存期限不少于十年[17] 其他 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[19]

信息披露制度 - 建立信息披露暂缓与豁免制度规范行为[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 审批与登记 - 审批信息披露暂缓或豁免事项需多环节[8] - 登记材料保存不少于十年[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 后续处理与机制 - 暂缓披露原因消除后及时披露并说明[10] - 建立业务责任追究机制[12] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[14] 相关表格 - 有信息披露暂缓与豁免事项登记表[15]

董事会构成与任期 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人[11] - 董事会成员中应有1名职工代表，由公司职工民主选举产生[5] - 董事每届任期三年，可连选连任[5] 会议审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议[15][16] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元，须经董事会审议[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超1000万元，须经董事会审议[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，须经董事会审议[15][16] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一年经审计净资产0.5%的关联交易需经董事会审议[18] - 营业用主要资产抵押超公司最近一年经审计总资产30%的资产抵押事项须经董事会审议[18] - 单笔金额1亿元以上的对外捐赠事项须经董事会审议[18] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议，会议召开3日前通知全体董事[34][35] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[39] 会议相关人员规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[29][30] - 非董事总经理列席董事会会议，发表意见但不参加表决[55] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[39] - 会议表决实行一人一票，采取书面投票或举手表决[48] - 董事会审议担保事项，须经全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[49] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[50] 其他规定 - 董事会书面会议通知应包含会议日期和地点等六项内容[37] - 董事会提案应内容合法且属职责范围，有明确议题和决议事项[45] - 提议召开临时会议应提交书面提议，载明提议人等事项[45] - 董事会会议决议由董事会秘书保存，会议记录保存期限不少于10年[52][53] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[52] - 董事会决议通过的计划、方案和聘任文件由董事长签发下达和上报[52] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告前相关人员有保密义务[54][55] - 董事会决议后，或提请股东会审议，或交总经理执行，总经理向董事会报告执行情况[57] - 本规则自股东会决议通过之日起生效，董事会可修改并报股东会批准[59] - 本规则未尽事项按国家法律、法规和公司章程规定执行，由董事会负责解释[60][61]

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，应重新论证项目可行性和预计收益[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后，6个月内实施置换[12] 现金管理与监管协议 - 现金管理产品期限不超过12个月[13] - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] 资金使用限制 - 募集资金不得用于持有财务性投资，不得投资买卖有价证券为主业的公司[9] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露情况[10] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需经股东会审议通过[17] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[26] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[26] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[19] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，应通过专户实施[19]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份股东等为重大信息报告义务人[3] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易金额占公司最近一年经审计净资产5%以上的对外投资等事项需报告[10] - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[11] - 单笔1亿元以上对外捐赠事项需报告[11] - 单个涉案金额超5000万元诉讼仲裁事项需报告[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需报告[14] - 单项或当年累计计提减值金额占公司最近一期经审计净利润10%需报告[14] 信息披露管理 - 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人[19] 报告时间与进展 - 报告人应在重大事项最先触及拟提交董事会审议、签署意向书或协议、知悉该重大事项任一时点时，第一时间报告[22] - 已披露重大事件涉及主要标的超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，应报告原因等并每隔三十日报告一次进展[22] 人员责任与义务 - 董事会秘书了解重大事件情况和进展时，相关部门及人员应积极配合并提供资料[23] - 报告人对履行报告信息义务承担连带责任[25] - 董事会秘书等接触应报告信息的工作人员在信息未公开披露前负有保密义务[27] - 报告人未按规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求承担损害赔偿责任[27] 其他规定 - 本制度所称“第一时间”指报告人获知拟报告信息的当日[31] - 本制度规定的报告人通知方式包括电话、电子邮件及书面通知等[31] - 本制度经公司董事会审议通过后生效执行[34]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会不少于五名董事，至少一名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 职责与协调 - 负责研究公司长期战略等并提建议，检查实施情况[7] - 董事会秘书组织协调委员会与各部门工作[9] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[13] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 表决方式多样，委员可委托表决[16][17] 档案保存 - 会议档案由董事会办公室保存，不少于十年[16]

投资审批 - 投资交易资产总额占比超50%等六种情况需董事会审议后提交股东会审批[9] - 投资交易资产总额占比超10%等六种情况需提交董事会审议并公告[10] - 未达上述标准由董事长或总经理及其授权人员审批，投资管理委员会支持[11] 计算标准 - 购买或出售股权按股权变动比例计算财务指标[11] - 对外投资使合并报表范围变更以标的公司财务指标为计算基础[11] - 涉及未来可能支付金额以最高金额为成交金额[12] - 分期实施投资以协议约定全部金额为标准[12] - 与专业投资机构共同投资以最大损失金额参照履行审议程序[12] 披露要求 - 达股东会审议标准，交易标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[12][14] - 十二个月内向同一主体投资按累计计算原则适用规定[14] 实施与管理 - 总经理是主持对外投资实施的主要负责人[19] - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[19] - 与专业投资机构共同投资及合作要建立防范利益输送与冲突机制[20] - 内部审计部门定期审计投资行为[20] - 独立董事可监督核查公司投资行为[20] 转让与收回 - 出现六种情况公司可转让或收回对外投资[22] 信息披露 - 按相关规定履行对外投资信息披露义务[24] - 董事会秘书及办公室负责办理披露事宜[24] - 控股、参股子公司及管理部门配合做好工作[24] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[28]

审计委员会构成 - 审计委员会委员不少于三名非公司高级管理人员的董事会成员，独立董事委员占比超二分之一，至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业委员担任[5] - 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[13] - 董事会、审计委员会根据内部审计报告评价公司内部控制，形成年度内部控制评价报告[14] - 公司董事等发现财务报告问题，董事会应及时向上海证券交易所报告并披露[15] - 审计委员会督促公司相关责任部门制定整改措施和时间表，监督落实并披露完成情况[15] 审计委员会会议 - 审计委员会原则上应提前三天通知全体委员开会并提供资料，特殊情况不受此限[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 审计委员会向董事会提出的审议意见须经全体委员过半数通过[17] 审计委员会档案与披露 - 审计委员会会议档案保存期限不少于十年[18] - 公司须在披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[22] - 审计委员会履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[22] - 审计委员会向董事会提审议意见未被采纳，公司须披露并说明理由[22] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施[24] - 本实施细则解释权归属公司董事会[25]