董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含六名非独立董事和三名独立董事，设董事长一人[14] - 董事任期为三年，可连选连任[14] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[14] 董事任职与罢免 - 有五种情形之一者不能担任公司董事，部分情形涉及年限限制[16] - 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出董事候选人[19] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[25] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[25] 董事辞职与补选 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况[25] - 因董事辞任导致相关情况，公司应在60日内完成补选[26] 董事长职责与选举 - 公司设董事长1人，由全体董事的过半数选举和罢免[29] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[30] - 董事长应督促落实董事会决策事项，发现违反决议情形可要求纠正[61][62] 董事会会议 - 董事会定期会议每年至少召开两次，且需提前十日书面通知[34] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等可提议召开临时会议[34] - 董事长接到临时会议提议或监管要求后十日内召集并主持会议[37] - 定期会议和临时会议通知分别提前十日和五日送达[39] - 定期会议变更通知需在原定会议召开三日前发出[41] - 董事会办公室应在会议召开三日前提交审议事项相关资料[43] - 一名董事一次会议接受委托不得超过二名董事[43] - 董事连续12个月未亲自出席次数超期间会议总数二分之一需说明披露[43] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[45] 董事会审议事项 - 未达股东会审议标准的对外担保和财务资助事项，由董事会审议批准，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 非关联交易事项满足一定标准应提交董事会审议，如资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上等[7] - 公司与关联自然人交易金额三十万元以上、与关联法人交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，需董事会审议[8] 董事会决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[49] - 董事会审议提案须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保和财务资助事项还需经出席会议三分之二以上董事同意[56] 其他 - 董事会办公室在董事长领导下处理董事会日常事务[31] - 董事会会议记录应真实准确完整，包括会议召开信息、出席人员、议程、发言要点、表决结果等内容[58][59] - 董事会会议档案由董事会办公室保管，保存期限不少于十年[60] - 审计委员会可监督检查董事会决议执行情况，必要时可提请召开会议追究责任[62] - 董事无法保证定期报告内容或有异议应发表意见并说明原因，董事会应作说明并公告[49] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系应书面报告，不得行使表决权[49] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[55] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[72] - 规则由股东会决议通过，作为《公司章程》附件，生效时间同《公司章程》[64] - 规则所称公告指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[64] - 董事会应根据法律变化和《公司章程》修订情况修改规则，经股东会审议通过后实施[65] - 规则使用术语含义与《公司章程》相同[65] - 规则中“以上”含本数，“低于”“过半”“超过”不含本数[65] - 规则由公司董事会负责解释[65]

董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事长提名，董事会推荐，经董事会聘任或解聘[11] 任职限制与终止 - 近3年受证监会处罚等情形不得担任[4] - 特定情形公司应1个月内终止聘任[14] 聘任时间要求 - 上市或原任离职后3个月内聘任[11] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[12] 其他规定 - 签保密协议，任期及离任后履行保密义务[15] - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合规定可暂缓或豁免[4] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[5] - 登记入档需董秘登记、董事长签字，保存材料不少于十年[10] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[8]

审计委员会构成 - 人数不少于3名，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长等提名，经董事会批准产生[5] - 设召集人1名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 公司聘请或更换外部审计机构需其提建议[8] - 督导内部审计部门至少每半年检查一次[10] - 发现董事、高管违规应通报或报告[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议，提前三天通知[16] - 董事会等可提议召开临时会议，紧急事项随时通知[16] - 2/3以上委员出席方可举行，可书面委托[17] - 表决方式为举手表决或记名投票，每位委员一票[18] - 作出决议需全体委员过半数通过[19] - 会议记录等材料保存不少于十年[19] 年度财务审计 - 审计工作时间由其与会计师事务所协商确定[22] - 应在年审注册会计师进场前审阅财务报表[22] - 原则上不得在年报审计期间改聘，改聘需多流程决议[22] 议事规则实施 - 经董事会会议审议通过之日起实施[25]

人员任职与信息申报 - 公司新任董事和高级管理人员通过任职事项后2个交易日内委托公司申报个人身份信息[5] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股票数量不得超所持总数的25% [6] - 所持股票不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[8] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数的25% [9] - 离职后半年内不得转让所持及新增本公司股份[10] 交易禁止与违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖股票所得收益归公司[11] - 在公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[11] - 不得进行该上市公司股票的融资融券交易[17] 减持与信息披露 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在二个交易日内向证券交易所报告[15] - 股份被法院强制执行应在2个交易日内披露拟处置股份数量等信息[16] - 因离婚致股份减少过出方和过入方应共同遵守规则[16] - 股份变动应在2个交易日内通过公司在上海证券交易所网站公告[16] - 出现违规情况董事会应及时披露相关人员违规买卖情况等内容[16] - 持股及其变动比例达规定时应按相关法规履行报告和披露义务[17] 数据管理与制度规定 - 董事会秘书负责管理董事和高管身份及持股数据信息，每季度检查买卖披露情况[17] - 制度未尽事宜或与其他规定不一致时以法律等规定为准[19] - 制度由公司董事会负责解释[19] - 制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同[19]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通保护其权益[2] - 遵循公开、公平、公正等原则开展工作[4] - 工作目的是促进公司与投资者良性关系等[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[8] - 工作内容涉及公司发展战略等多方面信息[8] 档案与沟通渠道 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[11] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[15] - 在官网开设投资者关系专栏并利用公益网络平台[15] - 定期通过上证e互动平台发布活动记录[17] 信息发布与回应 - 及时关注媒体报道并必要时回应[12] - 上证e互动平台发布信息应谨慎客观以事实为依据[18] - 公共媒体发布重大信息不得先于指定媒体[34] 参观与调研管理 - 安排现场参观避免投资者获取内幕信息[22] - 接受调研后跟进核实，错误或涉未公开信息要求改正或保密[24] 会议管理 - 做好股东会管理，为股东参会提供便利并提供网络投票方式[26] - 按规定积极召开投资者说明会，董事长或总经理一般出席[28] - 出现特定情形应召开投资者说明会[30] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会并征集提问[30] 制度相关 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[35] - 制度按法律等规定执行，由董事会审议生效和解释[40]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会不少于3名董事，独立董事过半数[2] - 人选由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名[2] - 召集人由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知委员[6] - 2/3以上委员出席方可举行[8] - 委员最多接受一名委员委托[8] - 决议由全体委员过半数通过[8] 薪酬政策 - 董事薪酬政策与方案报董事会同意，股东会审议通过实施[5] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[5] 其他规定 - 委员任期与董事一致，可连选连任[2] - 制度保存不少于十年[13] - 委员及列席人员负保密义务[13] - 可聘请外部专家、费用公司承担[13] - 高级管理层提供资料，多部门配合工作[13] - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含[13] - 规则未尽事宜以相关规定为准[13] - 解释及修改归董事会[14] - 经董事会会议审议通过实施[16]

独立董事任职资格 - 公司独立董事为3名，至少1名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 违法违规受罚人员不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 候选人由董事会或特定股东提出[9] - 每届任期与董事会相同，连续任职不超6年[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席会议应解除职务[11] - 辞职致比例不符应60日内补选[11] - 行使特定职权需过半数同意[13][16] - 对重大事项出具意见并签字报告[14] - 年度述职报告包含多方面内容并披露[17] - 每年现场工作不少于十五日[18] 资料与费用 - 公司保存会议资料至少十年[20] - 独立董事可联名要求延期，董事会应采纳[20] - 行使职权费用由公司承担[27][31] 津贴与责任 - 公司给予津贴，标准经股东会审议披露[32] - 参与违法决议承担责任[24] 年报相关 - 独立董事在年报编制披露中履职[27] - 学习年报要求并参加培训[27] - 经营层向独立董事汇报进展[27] - 关注审议事项决策程序[27] - 过半数同意可聘请外部机构[27] - 对年报签署确认意见[27] - 编制期间负有保密义务[28] - 发现违法违规要求纠正报告[28] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[30]

公司基本信息 - 2023年4月10日在上海证券交易所上市，首次发行普通股50,115.3847万股[5] - 注册资本为人民币4,900,000,000元[7] - 已发行股份数为4,900,000,000股，均为普通股[14] 股权结构 - 2017年12月31日净资产折股，发起人股东中中信金属集团占总股本99.92%，中信裕联占0.08%[13] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[22] 公司治理 - 董事会由九名董事组成，含六名非独立董事和三名独立董事[87] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[46] - 普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] 财务与分红 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[123] - 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[126] 担保与交易 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保，须经股东会审议通过[44] - 重大交易事项达到标准之一需提交董事会审议并披露，如资产总额占比10%以上等[90]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会不少于3名董事，至少1名独立董事[1] - 委员人选由董事长等提名，经董事会批准产生[2] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知[5] - 董事会等可提议召开临时会议，紧急事项可随时通知[5][6][7] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[7] - 委员可书面委托他人出席及表决，独立董事应委托其他独立董事[7] - 决议由出席会议委员过半数通过[8] 委员任期 - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[3] - 董事长提议并经董事会通过可调整委员任期[3] - 补充委员任职至董事任期结束[7] 其他规定 - 会议材料保存不少于十年[10] - 委员及列席人员负有保密义务[10] - 可聘请外部专家、中介机构，费用公司承担[10] - 高级管理层提供资料，董事会办公室等配合工作[10] - “以上”“至少”含本数，“过半数”不含本数[11] - 规则解释及修改归董事会，经审议通过实施[12]