董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3名[3] 交易决策权限 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上未达股东会标准，由董事会审议[8] - 标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元未达股东会标准，由董事会审议[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元未达股东会标准，由董事会审议[8] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元未达股东会标准，由董事会审议[8] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会[9] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保，董事会审议后提交股东会[11] 关联交易 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需董事会审议[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[13] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会[13] 董事长任期与会议 - 董事长每届任期三年，可连选连任[13] - 董事会每年至少召开两次定期会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事长10日内召开临时会议[17] - 召开定期和临时会议，董事会秘书分别提前十日和五日发书面通知[22] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事或委托代表出席方可举行[26] - 董事未出席且未委托代表出席，视为放弃投票权[29] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[30] - 董事会会议可现场或非现场召开，非现场按规则计算人数[32] - 董事会审议提案超全体董事人数半数投赞成票形成决议，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[43] 提案相关 - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化不应再审议相同提案[46] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可联名提出延期或暂缓表决[47] 会议记录与公告 - 董事会会议可视需要全程录音[48] - 董事会秘书安排记录会议，内容含届次、时间等[49][50] - 会议记录需董事、秘书和记录人员签字，可制作纪要和决议记录[51] - 与会董事对记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[52] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前相关人员负有保密义务[53] 决议执行与档案 - 公司经营管理层负责执行和落实董事会决议[55] - 董事会办公室负责落实决议、检查实施情况并通报[55] - 董事有权就董事会决议执行情况提出质询[55] - 董事会办公室负责保存董事会会议档案[55] - 董事会会议档案保存期限为十年[55] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释和修订[56] - 本制度未尽事宜按相关法律法规等文件执行[56] - 本规则作为公司章程附件，经董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同[56]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少二名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 成员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事委员且为会计专业人士担任[6] - 成员每届任期三年，独立董事连续任职不超六年[7] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[4] - 监督外部审计机构聘用，审议决定并提审计费用建议[9] - 参与内部审计负责人考核，监督评估内部审计工作[11] 会议相关规定 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次[19] - 会议召开前三天通知，紧急情况可电话通知[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须经全体委员过半数通过，有利害关系委员回避[21] 其他规定 - 若独立董事比例不符或缺会计专业人士，六十日内补选[7] - 公司聘请或更换外部审计机构需审计委员会提建议[10] - 定期报告财务信息经审核过半数同意后提交董事会[12] - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[16] - 董事会同意召开应五日内发通知，会议两月内召开[16] - 督导内审部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[15] - 内审部为审计委员会提供书面资料[18] - 会议对报告评议形成书面决议呈报董事会[18] - 可聘请中介机构，费用公司承担[24] - 公司应披露审计委员会人员及履职情况[25] - 董事会未采纳意见应披露并说明理由[25] - 履职重大问题触及标准应及时披露及整改[25] - 须按规定披露专项意见[25] - 议事规则与以前抵触以本规则为准[26] - 议事规则解释权归董事会[26] - 制度由董事会制订修订，审议通过后实施[26]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联人[7] - 持有对公司有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人属于关联人[7] 关联交易信息披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）需披露信息[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需披露信息[11] - 关联交易总额3000万元以上，且占最近经审计净资产值5%以上，决议后二个工作日内公告[14] - 公司拟购买关联人资产价格超过账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[16] 关联交易审查程序 - 关联交易总额低于与关联自然人30万元、与关联法人最近一期经审计净资产值0.5%的，由总经理或总经理办公会议审查[12] - 关联交易总额占最近经审计净资产值0.5％至特定标准间，经总经理办公会议初审、董事会审查等程序后实施[13] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[14] 关联担保规定 - 公司为股东、实际控制人及关联方提供担保，经董事会审议通过后披露并由股东会审议，表决由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[17] 日常关联交易处理 - 以前审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在定期报告披露履行情况；条款变化或期满续签需提交审议[20] - 新发生日常关联交易需订立书面协议，按总交易金额提交股东会或董事会审议[20] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易总金额，提交审议并披露，超出预计需重新审议[21] 关联交易其他规定 - 与日常经营相关关联交易涉及的交易标的可不审计或评估[21] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，符合条件可申请豁免股东会审议[21] - 上市公司“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易以发生额披露，连续十二个月内累计计算[21] - 关联交易达到标准，若交易标的为公司股权需审计财报，为其他非现金资产需评估，且有时间要求[15] - 类别相关交易按连续十二个月累计计算适用披露规定和审议程序，已履行股东会决策程序的不再累计[23] - 日常关联交易协议内容应含定价原则、交易价格等主要条款，未确定价格说明参考市场价的要披露实际与市场价格及差异原因[23] - 一方现金认购另一方公开发行证券等4种情况可免于关联交易审议和披露[23] - 因参与公开招标等6种情况可向上海证券交易所申请豁免关联交易审议和披露[23] 关联交易披露位置 - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期重大关联交易事项并按要求分别披露[24] 制度相关 - 制度规定与相关法律法规等冲突时以其规定为准[25] - 细则对公司及相关人员具有约束力[25] - 制度修订、补充与解释权属公司董事会[25] - 制度自股东会审议通过后生效[25]

交易限制 - 公司董高人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[5] - 公司董高人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖本公司股票[5] - 公司董高人员买入或卖出股票后6个月内不得反向操作[5] - 公司董高人员所持股份上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董高人员离职后半年内不得减持股份[5] 减持规定 - 任期届满前离职，每年减持不超所持股份总数25%[8] - 任职期间每年转让不超所持股份总数25%，不超1000股可一次全转[9] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年基数[9] 交易程序 - 任职期间拟买卖股票，提前三个交易日提交问询函并审核[11] - 股份变动自事实发生日起两个交易日内报告并公告[11] 信息申报 - 新上市公司董高人员初始登记时申报个人信息[13] - 新任董高人员任职通过后两个交易日内申报[13] - 信息变化或离任后两个交易日内申报[13] 减持披露 - 通过集中竞价或大宗交易转让，首次卖出15个交易日前报告披露减持计划[13] - 减持区间内公司发生重大事项同步披露进展及关联性[14] - 减持完毕两个交易日内报告公告，未实施或未完毕区间届满后两个交易日内报告公告[15] 违规处理 - 违规买卖股票收益收归公司，罚款，重大影响或损失免职担责[16] 关联交易 - 确保特定关联方不利用内幕信息买卖股份，关联方买卖两个交易日内报告[16] - 未及时报告关联方买卖情况，三个交易日内向董事会秘书报告[16] 数据管理 - 董高人员保证申报数据真实准确，承担报告法律责任[17] - 董事会秘书管理董高人员身份及持股数据，办理申报并检查披露情况[19] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[20]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致[5] 薪酬与考核委员会运作 - 会议三分之二以上委员出席方可举行[10] - 会议决议须全体委员过半数通过[10] - 会议召开前三天通知全体委员[10] 薪酬提名与审议 - 委员由董事长等提名[5] - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[7] - 高管薪酬方案经董事会审议通过[7] 其他 - 工作小组提供财务指标和经营目标资料[8] - 议事规则解释权归董事会[13]

股权与交易相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[8] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销、转让时间和数量规定[8] 公司治理结构与会议规则 - 2025年10月15日会议审议通过取消监事会及修订《公司章程》等议案[2] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[5] - 年度股东大会/股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[18] 交易审议与担保规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交股东会审议[17][18] - 本公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%等多种担保情形需股东会审议[16] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[28] 董事与独立董事规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[35] - 公司董事会设独立董事3名，由股东大会或股东会聘请，每届任期3年，连任不超6年[39][40] - 公司拟与关联法人发生交易金额在300万元以上等关联交易，需独立董事事先认可[41] 利润分配与财务政策 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[61] - 公司以现金分红为主，可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，当年净利润和年末累计未分配利润为正，每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[62][63] - 公司调整或变更现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[64] 制度修订与废止 - 公司拟同步修订并新建部分治理制度，废止部分老旧制度[74] - 《董事会议事规则》等12项制度需修订，《监事会议事规则》等5项制度需废止[74] - 《股东会议事规则》《董事、高级管理人员持股专项管理制度》需修订并更名[74]

股东大会时间 - 召开日期为2025年10月31日[2] - 现场会议时间为10月31日10点00分[2] - 网络投票起止时间为10月31日[2] 投票时间 - 交易系统投票平台为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台为9:15 - 15:00[3] 其他信息 - 议案于2025年10月15日经相关会议审议通过[4] - 需回避表决的关联股东有真爱集团等[5] - 现场会议股东登记时间为10月28日[9] - 会议预期需时半日[10] - 公司联系电话为0579 - 85261479[10]

融资决策 - 2024年11月27日通过向特定对象发行A股股票方案及授权议案，有效期12个月[1] - 2025年10月15日拟延长发行决议及授权有效期至2026年11月26日[2] - 除延长有效期外发行其他事项不变，尚需股东大会审议[2]

会议情况 - 公司第六届监事会第十六次会议于2025年10月15日召开，5名监事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修订公司章程的议案，需提交股东大会审议[1] - 审议通过修订、新建及废止部分治理制度的议案，部分需提交股东大会审议[2][3] - 审议通过延长2024年度向特定对象发行股票相关有效期的议案，需提交股东大会审议[4]

会议信息 - 公司第六届董事会第十八次会议于2025年10月15日召开，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订公司章程的议案》全票赞成，需提交股东大会审议[1][2] - 《关于修订、新建及废止部分治理制度的议案》全票赞成，部分需提交股东大会审议[2][3][4] - 《关于提请股东大会延长公司2024年度向特定对象发行股票所涉有效期的议案》5票赞成，需提交审议[4] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票赞成[5]