市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权，并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][4][5] 财务与治理 - 上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 上市公司及其现任董事、高级管理人员无相关立案侦查或调查情形[3] 资产情况 - 发行股份所购资产为权属清晰经营性资产，能如期办理权属转移[5] - 所购资产与现有主营业务有显著协同效应[5]

募集资金情况 - 2023年2月27日公开发行20000万股，每股4.38元，募资8.76亿元，净额8.1444811305亿元[11] - 截至2024年12月31日，初存836377358.35元，余额251552903.86元[13] - 2023年8月21日置换先期投入22694.39万元[16] - 2023年8月21日拟用不超52600万元闲置资金现金管理[17] - 2024年8月19日拟用不超27000万元闲置资金现金管理[17] - 期末购买结构性存款余额0万元[17] - 前次买结构性存款12.84亿元均如期归还[19] - 募集资金总额8.1444811305亿元，累计使用5.7398840849亿元[22] - 2023年使用3.3941346026亿元，2024年使用2.3457494823亿元[22] 项目投资情况 - 松湖铁矿项目承诺投资6.74819亿元，实际投资6.74819亿元，累计投资4.3448840849亿元[22] - 补充流动资金承诺投资1.3962911305亿元，实际投资1.3962911305亿元，累计投资1.395亿元[22] 项目效益情况 - 松湖铁矿项目截止日产能利用率达100%[25] - 承诺效益财务内部收益率（税后）24.29%，2023 - 2024年累计效益2.0596791875亿元[25] - 达产后预计年产63%以上品位铁精粉约67.81万吨，2023 - 2024年平均产量71.33万吨[25] - 2023 - 2024年加权平均净资产收益率平均为27.63%[25] 存款收益情况 - 交通银行96天结构性存款，实际用3.37亿元，如期归还，高档收益率2.85%[18] - 工商银行结构性存款预期年化收益率为1.20% + 1.50%×N/M [19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年标的公司资产总额与交易金额孰高为71031.45万元，占比10.88%[1] - 2024年标的公司营业收入为35563.38万元，占比29.74%[1] - 2024年标的公司资产净额与交易金额孰高为68512.50万元，占比17.72%[1] 其他新策略 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，实控人均为新疆自治区国资委[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买葱岭能源87%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前基本每股收益0.17，交易后（备考）为0.23，变动率35.29%[1] - 2024年交易前稀释每股收益0.17，交易后（备考）为0.23，变动率35.29%[1] - 交易完成后若业务未相应增长，每股收益指标有下降风险[1] 其他新策略 - 加快完成对标的公司的整合以实现预期效益[3] - 完善公司治理，提高运营效率[4] - 完善利润分配政策，维护股东利益[5] - 董事和高管承诺不损害公司利益，职务消费受约束[7][8] - 董事和高管承诺薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[10] - 控股股东承诺保持公司独立性，不干预经营管理和侵占利益[11][12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新疆葱岭能源有限公司82%股权，支付现金购买5%股权[2] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 其他情况说明 - 本次交易相关主体无内幕交易相关问题及不得参与重组情形[2][3] - 说明出具时间为2025年6月19日[5]

交易基本信息 - 交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金）为68512.50万元[2][26] - 交易标的为新疆葱岭能源有限公司87%股权，主营业务是铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售[26] - 募集配套资金金额不超过56,000.00万元，发行对象不超过35名特定投资者[32] 财务数据 - 2024年末，交易后资产总计773,057.87万元，较交易前增长18.36%[41] - 2024年末，交易后负债合计321,690.80万元，较交易前增长20.76%[41] - 2024年末，交易后归属于母公司所有者权益369,229.25万元，较交易前增长21.22%[41] - 2024年度，交易后营业收入155,158.94万元，较交易前增长29.74%[41] - 2024年度，交易后归属于母公司所有者净利润20,931.56万元，较交易前增长51.35%[41] - 2024年末，交易后资产负债率41.61%，较交易前增长2.01%[41] - 2024年度，交易后基本每股收益0.23元，较交易前增长35.29%[41] - 2024年度，交易后稀释每股收益0.23元，较交易前增长35.29%[51] - 上市公司2025年第一季度扣非后归母净利润为1810.88万元，同比下降49.84%[83] 资源储量 - 截至2024年12月31日，公司原铁矿石资源量为3.8亿吨，交易后将达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[34][35] 股权结构 - 交易前公司总股本800,000,000股，发行股份购买资产后总股本增加至916,528,117股[38] - 交易后新矿集团持股比例从35.25%降至30.77%，金源矿冶从17.25%降至15.06%，葱岭实业持股12.71%[38] 交易风险 - 本次交易尚需通过多项决策和审批等事项，能否最终成功实施存在不确定性[66] - 本次交易可能因内幕交易、方案修改分歧、审批进度、资产风险等因素被暂停、中止或取消[67] - 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，存在无法取得注册、金额不足或募集失败风险[70] - 本次交易完成后上市公司总股本将扩大，存在因募集配套资金导致即期回报指标被摊薄的风险[71] - 本次交易未设置业绩承诺，若标的公司盈利低于预期或亏损，会影响上市公司经营业绩和盈利水平[73] 行业情况 - 我国铁矿石进口量从2016年的10.24亿吨增长至2024年的12.37亿吨，2024年表观消费量约为14.8亿吨，进口依赖程度高达约84%[88] - “基石计划”提出到2025年国内矿产量达到3.7亿吨的目标[89] - 《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021 - 2025年）》提出新增铁资源量5000万吨[90] 历史交易 - 2021年有多笔股权交易，涉及润华投资向徐思涵、润石投资、中健博仁等转让股权[162][163][164] - 2023年3月10日，宝地矿业上市，发行股票数量20000.00万股，每股发行价4.38元，募集资金87600.00万元[183] - 2023年，宝地矿业以1150万元受让和静县备战矿业有限责任公司1.00%股权，收购后持股51%[185] 其他 - 葱岭能源孜洛依北铁矿可产出68%品位以上铁精粉，正开展320万吨/年采矿项目建设[37] - 公司将根据相关规定完善利润分配政策，强化投资者回报机制[62]

公司信息 - 新疆宝地矿业股份有限公司注册资本为捌亿元整，成立于2001年11月14日[21] - 新疆葱岭能源有限公司注册资本为2.5亿人民币[22] 探矿权信息 - 新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权勘查面积为8.01平方千米，有效期限为2021年3月15日至2026年3月15日[23] - 2008年克州葱岭实业有限公司取得该铁矿普查探矿权，勘查面积为21.55平方千米[24] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，评估日期为2023年12月29日至2025年6月13日[14] - 评估机构为北京经纬资产评估有限责任公司，评估委托人为新疆宝地矿业股份有限公司[14] - 评估方法为勘查成本效用法[14] - 新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权评估价值为280.75万元[15] - 铁选矿产品的矿业权出让收益率为1.8%[16] - 评估报告使用有效期为一年，自2024年12月31日至2025年12月30日[17] 实物工作量 - 列入评估范围的主要实物工作量：钻探818.91米、1:2千地形测量1.00平方千米、1:1万磁法测量8.01平方千米、1:2万磁法测量2.62平方千米[57] 成本数据 - 主要实物工作量重置直接成本合计为166.12万元[59] - 间接费用按重置直接成本的30%提取，即49.84万元[60] 系数数据 - 加权平均质量系数1.30，勘查工作布置合理性系数1.00，效用系数1.30[61] - 勘查区地区调整系数为1.9[58] 单价数据 - 钻探孔深0 - 300米单价为929.00元/米，0 - 400米单价为1002.00元/米[58] - 1:2千地形测量单价为33504.00元/平方千米[58] - 1:1万磁法测量单价为5854.00元/平方千米，1:2万磁法测量单价为3776.00元/平方千米[59]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新疆葱岭能源有限公司82%股权，支付现金购买5%股权[2] 交易进程 - 2025年6月19日公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过相关议案[2] - 董事会暂不提请召开股东会，后续择机召开[3] - 交易尚需上海证券交易所审核[3] - 待相关工作完成后再开董事会并召集股东会审议[3]

股权交易 - 公司拟出让82%股权和5%股权[2] - 交易前控股股东及其一致行动人持股52.50%[2] - 交易后（不考虑募资）持股降至45.83%[2] 交易限制与审批 - 新矿集团承诺36个月内不转让认购股份[4] - 交易需获监管批准，结果不确定[5]

股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权，其中向葱岭实业购买82%，向JAAN购买5%[4][5] - 葱岭能源100%股权协商确定价值为78750.00万元，87%股权交易价格为68512.50万元[14] - 发行股份购买资产发行股票数量总计为116,528,117股，股份对价为595,750,000元，发行价格为5.1125元/股[17] 募集资金 - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价100%，发行数量不超发行前总股本30%[5] - 募集配套资金总额不超56,000.00万元，用途包括支付现金对价、项目建设、补充流动资金和偿还债务[30][33] - 新矿集团拟认购3亿元，认购股份锁定期36个月，其他发行对象锁定期6个月[22][31] 交易价格与比例 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为5.48元/股、5.30元/股、5.14元/股[11] - 原发行股份购买资产发行价格为5.15元/股，经2024年度利润分配调整后为5.1125元/股[11][13] - 2024年标的公司营业收入占上市公司营业收入的比例为29.74%[47] 利润分配 - 2024年度公司以总股本800000000股为基数，每10股派发现金红利0.375元，拟派发现金红利总额30000000元[12] 交易相关情况 - 本次交易相关议案已获董事会审议通过，尚需提交股东会审议[1][2][3] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，因标的公司相关指标占比未达50%且控制权未变更[47] - 公司聘请多家机构出具相关报告用于交易信息披露和申报[50][51] 股东权益 - 本次交易完成前控股股东及其一致行动人合计持有公司52.50%股份，交易完成后（不考虑募集配套资金影响）持股比例为45.83%[90] - 公司与控股股东新矿集团签署附生效条件的股份认购协议[88] - 新矿集团承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股[91]