市场扩张和并购 - 公司拟购买新疆葱岭能源有限公司87%的股权并募集配套资金[6] - 本次交易完成后，交易对方克州葱岭实业有限公司预计将持有上市公司5%以上股份，构成关联交易[23] 交易定价 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价为6.85元/股，80%为5.48元/股[10] - 定价基准日前60个交易日交易均价为6.63元/股，80%为5.30元/股[10] - 定价基准日前120个交易日交易均价为6.42元/股，80%为5.14元/股[10] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股[10] 股份锁定 - 葱岭实业法定锁定期内质押股份数不得超过取得股份数的90%[11] - 葱岭实业自愿锁定股份数为取得股份数的10%，自愿锁定期为24个月[12] - JAAN持标的公司5%股权不足十二个月，取得股份锁定期为36个月[12] 会议表决 - 第四届监事会第六次会议于2025年1月10日召开，应出席监事3人，实际出席3人[2] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[6] - 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[28] - 《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[29] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[30] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[30] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[31] 募集资金 - 本次发行股份募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成前总股本的30%[15] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[17] - 募集配套资金用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%[17] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[15] - 公司拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[15] 其他 - 标的资产过渡期间收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金补足[13] - 上市公司新增股份发行完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[13] - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前第21个交易日收盘价为6.80元/股，停牌前一交易日收盘价为6.71元/股，累计下跌1.32%[28] - 本次交易信息公布前20个交易日，公司股票价格累计下跌1.32%，同期上证综指累计下跌5.79%，证监会黑色金属矿采选行业指数累计下跌10.92%[28] - 剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为4.47%，未超过20%[28] - 剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为9.59%，未超过20%[28] - 最近12个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为[30] - 本次决议有效期为股东大会审议通过交易相关议案之日起12个月，若有效期内取得审核通过及注册批复，有效期自动延长至交易完成日[19] - 本次发行股份募集配套资金股票每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所[14]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买新疆葱岭能源87%股权并募集配套资金[1] - 2025年1月10日相关会议审议通过交易议案[1] - 交易尚需获股东大会审议通过[2] - 因审计、评估未完成暂不召开股东大会[2] - 完成后董事会将再审议并召集股东大会[2]

舆情管理架构 - 成立舆情领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[3] - 下设舆情办公室负责日常工作[3] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般，重大指传播广、影响大负面舆情[2] - 重大舆情由领导小组决策，一般舆情董秘和办公室处置[6][7] 舆情处理原则与措施 - 处理原则包括准确把握、快速反应等[5] - 重大舆情影响股价发澄清公告，可对侵权媒体采取法律措施[7]

文章核心观点 宝地矿业拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权并募集配套资金，交易预计不构成重大资产重组但构成关联交易，不导致实际控制人变更和重组上市，目前交易处于筹划阶段，最终能否通过审批存在不确定性 [1][2] 交易情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，购买葱岭实业和JAAN INVESTMENTS CO.LTD持有的葱岭能源87%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组，预计构成关联交易，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [1] - 公司股票自1月7日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 此次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式协议，需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准，最终能否通过审批存在较大不确定性 [2] 交易标的情况 - 葱岭能源成立于2014年3月，主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权和新疆阿克陶县托合特日克铁矿勘探探矿权，主要资产为与采矿相关的矿山、选厂等资产 [1] 公司过往及潜在股权情况 - 2022年公司完成松湖铁矿采矿权证变更延续，成功获取察汉乌苏铁矿采矿权，收购青海省哈西亚图矿业有限公司100%股权、葱岭能源13%股权 [1] - 若此次交易完成，公司将100%控股葱岭能源 [1] 公司业务及业绩情况 - 公司主要业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，主要产品为铁精矿，业务主要位于新疆地区，矿产资源主要分布于新疆伊犁、哈密、巴州以及青海格尔木等地区 [2] - 2024年前三季度，公司实现营业收入9.75亿元，同比增长78.70%；净利润1.71亿元，同比减少0.55%；扣非净利润1.56亿元，同比增长91.95% [2] 公司发展规划 - 公司目前生产经营稳中向好，持续提高资源获取能力，积极推动主业发展，努力提升产品市场占有率，多个矿山处于新建及改扩建阶段 [2] - 后续将进一步统筹发展和安全，加强生产组织、科学管控成本，加快推动新建及在建项目建设 [2]

股东变动 - 海益投资2024年12月10日减持100股，持股从4000万股降至3999.99万股[3][5] - 海益投资持股占比由5.00000%降至4.99999%，减持比例0.00001%[2][3][5] 其他情况 - 本次权益变动不影响控股股东、实际控制人[3][5] - 截至公告日，海益投资减持计划未实施完毕[5] - 公司将关注减持情况并及时披露[6]

股份划转 - 2024年8月20日披露国有股份无偿划转提示性公告[3] - 10月31日签订股份无偿划转协议书[4] - 12月9日完成过户登记[6] 股权结构 - 划转后新矿集团持股282,000,000股，占比35.25%[6] - 宝地投资持股比例降为0[7] - 一致行动人持股比例52.50%，划转前后未变[6] 其他 - 公司实际控制人仍为新疆国资委，治理结构不变[6] - 划转不影响公司发展战略等[8]

股东持股与减持 - 金投资管持有宝地矿业0.74%股份，计5,882,353股[2] - 拟于2024.12.28 - 2025.3.27减持不超0.74%股份[2] 减持相关说明 - 减持与承诺一致，不影响控制权，实施有不确定性[9][11] - 符合法规，公司将关注进展并及时披露[11]

股东股份情况 - 海益投资持股4000万股，占总股本5.00%[2] - 减持计划期为2024年11月26日至2025年2月25日[2] 股份质押情况 - 2024年12月5日解除质押360万股，占所持9.00%，总股本0.45%[2][5] - 解除后剩余质押3056万股，占所持76.40%，总股本3.82%[2] - 解除质押后有后续质押计划[5]

市场扩张和并购 - 2024年8月20日公告宝地投资将282,000,000股（占总股本35.25%）无偿划转至新矿集团[2] - 10月31日宝地投资与新矿集团签订股份无偿划转协议书[3] - 截至披露日双方已获上交所审核确认，正办过户手续[6]

股东股份情况 - 海益投资持股40,000,000股，占总股本5.00%[2] - 减持计划期为2024年11月26日至2025年2月25日[2] 股份质押情况 - 2024年12月3日解除质押2,940,000股，占其持股7.35%[2][3] - 解除后剩余质押34,160,000股，占其持股85.40%[2] - 解除质押前累计质押37,100,000股[8] 其他情况 - 已质押和未质押股份中限售和冻结数量均为0[8] - 解除质押后有后续质押计划[5]