内幕信息定义 - 涉及经营、财务等对股价有重大影响的未公开信息[7] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[9] 内幕信息管理 - 董事会负责，董事长为主要责任人[4] - 知情人包括公司及董高、5%以上股份股东相关人员等[11] - 提供非公开信息应遵循保密制度[12] - 公开前填写《内幕信息知情人登记表》[13] - 发生重大事项制作进程备忘录并填登记表[16] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录信息保存至少10年[18] - 发生特定事项报送内幕信息知情人档案信息[18] 交易限制与违规处理 - 禁止知情人等利用内幕信息交易[20] - 知情人买卖股票前咨询董事会办公室[20] - 发现违规核实追究责任并2个工作日内报送[23] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[26] - 修订权及解释权归董事会[26]

募集资金管理协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[10] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[10] 资金支取与置换 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人或独立财务顾问[10] - 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] - 募投项目以自筹资金支付后，可在6个月内用募集资金置换[15] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性[17] - 超过募投项目完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，需重新论证[17] 资金用途与管理 - 公司募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[4] - 公司应审慎选择商业银行开设募集资金专户，超募资金也应专户管理[9] - 公司改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[22] 闲置资金使用 - 公司用闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[23] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[24] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[28] - 《募集资金专项报告》披露稿由董事会秘书牵头，多部门共同审核会签[30] 特殊情况处理 - 募投项目出现进度、投资金额、效益差异大情况，董事会或股东会需作决议并披露[30] - 新募投项目涉及关联交易等应参照相关规则披露[32] 内部管理 - 公司会计部门对募集资金使用设台账记录支出与投入情况[34] - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[34] - 过半数独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[34] - 董事会收到鉴证报告后应及时公告，若有违规还需公告相关情况及措施[34] 项目变更 - 变更募投项目需说明原项目情况及变更原因等内容[37] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[36] - 本制度与法律法规抵触时以法律法规为准[38] - 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数[38] - 本制度自公司董事会和股东会批准之日起施行[38]

审计制度 - 公司制定董事会审计委员会年报工作制度（2025年修订）[1][2] 审计职责 - 审计委员会保证年报真实准确完整及时，维护公司利益[3] - 与事务所协商审计计划，督促提交报告[4] - 审阅原始财报，形成书面意见[5] 审计流程 - 加强与注册会计师沟通，表决后提交董事会审核[4][5] - 提交审计总结报告及续聘或改聘决议[5] 其他规定 - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多流程决议[6] - 委员及涉密人员负有保密义务[6] - 违规致损责任人受处分[7][8]

制度目的与责任 - 规范公司债券募集资金管理与使用，保护投资者权益[4] - 董事会负责建立健全募集资金相关内部控制制度[4] 资金管理 - 募集资金专户集中管理，使用完前不得存其他资金[8] - 闲置资金补流单次最长不超12个月，到期归还[10] 协议与披露 - 不晚于资金到专户前签《账户及资金三方监管协议》[8] - 在定期报告中披露资金使用及募投项目进展[13] 变更与监督 - 募集资金原则上不得变更，调整需审议公告[13] - 接受债券受托管理人、监管银行监督，异常及时告知[13] 违规处理 - 违反制度责任人视情况处分，严重追究刑事责任[16]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 最近36个月内受证监会行政处罚、司法刑事处罚不得担任[11] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[11] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解除职务未满12个月不得提名[11] - 已在3家境内上市公司任独立董事不得再被提名[12] - 在公司连续任职已满6年，自该事实发生36个月内不得被提名[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[16] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超六年[17] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[18] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[19] - 每年现场工作不少于十五日[38] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[23] - 行使特别职权（一）至（三）项需全体过半数同意[24] 审计委员会运作 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会审议，包括披露财报[30] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[30] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[30] - 作出决议经成员过半数通过[31] - 决议表决一人一票，制作会议记录并签名[32] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[42] - 聘请中介等行使职权费用公司承担[43] - 不迟于章程规定期限发董事会会议通知并提供资料，专委会不迟于会前三日提供资料，资料保存至少十年[43] - 可建立独立董事责任保险制度[45] 薪酬与考核 - 给予独立董事与其职责适应津贴，标准董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[45] 提名与薪酬委员会职责 - 董事会提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序等并提建议[34] - 董事会薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策等并提建议[34]

制度适用范围 - 制度适用公司本部、控股50%以上及纳入合并报表的公司[4] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东和关联人承担信息报告义务[4] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[13] - 中期报告在会计年度上半年结束2个月内披露[13] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制披露[13] - 第一季度季度报告披露不早于上一年度年度报告[14] 需披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20][41] - 除董事长或总经理外董高无法履职超3个月需披露[20] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[17] - 公司变更名称、股票简称等立即披露[19] - 董事会决议等时点及时披露重大事件[20] - 收购等致股本重大变化披露权益变动[22] - 证券异常交易公司了解因素并披露[24] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[41] 信息披露流程 - 定期报告财务信息经审计委员会过半成员同意后提交董事会审议[15] - 定期报告披露经多环节审核后公告[35] - 董事会等决议及重大事件信息披露有特定程序[36] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理[26] - 直接或间接持股超50%子公司设专人负责信息披露[30] - 信息披露义务人知晓重要事宜按规定时间通知[31] 材料保存与报送 - 公司暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存不少于10年[48] - 公司报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[50] - 控股子公司会议召开两工作日内报送文件[39] 信息发布渠道 - 依法披露信息在证券交易所网站和指定媒体发布[43] - 信息披露文件全文在相关网站披露，摘要在网站和报刊披露[43] 信息披露机构 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构[52] 股东咨询方式 - 股东咨询电话023 - 63860827，传真023 - 63860827[53] - 电子信箱swjtdsb@cqswjt.com[53] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职违规，责任人受处分，公司可要求赔偿[58] - 有关人员违反规定造成损失，承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑责[58] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[58] 制度其他说明 - 本制度“以上”含本数，“以下”不含本数[60] - 本制度与法规冲突按相关法规和上市规则执行[60] - 本管理办法由董事会负责解释和修改[61] - 本制度经董事会审议通过后施行[62]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 过去12个月内存在特定情形的法人或自然人也为关联人[8] 关联交易事项 - 公司关联交易包含购买或出售资产、对外投资等多种事项[12] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额低于30万元等交易由总经理报董事长批准[18] - 与关联自然人交易金额30万元以上等交易经独立董事同意后董事会审议披露[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产5%以上交易提交股东会审议[19] 表决回避 - 关联董事在董事会表决关联交易时应回避[16] - 关联股东在股东会审议关联交易时应回避表决[17] 其他规定 - 公司应防止关联方干预经营，关联交易应具商业实质且价格公允[14] - 《股票上市规则》规定日常关联交易可不审计或评估[20] - 公司与关联人共同出资设公司满足条件可豁免股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保需董事会通过并提交股东会审议[23] - 公司与关联人12个月内关联交易按累计计算[24] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[25] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年需重新审议披露[26] - 上市公司部分关联交易可免于审议和披露[27] - 关联交易定价应公允并参照多种原则执行[31] - 关联交易决策记录等文件保存十年[34] - 本制度由董事会拟定修订，经股东会通过施行[34]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[14] 临时报告披露情形 - 发生可能影响偿债能力等重大事项，应于2个交易日内披露[19] - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[21] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[21] - 公司承担他人债务或对同一担保对象实际代偿金额超过上年末净资产10%，或新增借款、对外提供增信超过上年末净资产20%需披露[21] - 公司作出减资超过原注册资本5%等决定需披露[21] 其他披露要求 - 公司应按规定编制、报送和披露发行公司债券申请文件[12] - 定期报告内容与格式应符合相关规定，年度财务报告需审计[14] - 公司应客观全面披露报告期内各方面实际情况及重大变化[17] - 公司应在定期报告中披露债券募集资金使用和整改情况[17] - 已披露重大事项出现进展或变化，公司应在2个交易日内披露最新情况及后果[22] 信息披露流程与责任 - 信息披露遵循制作、审核、审议、公告、报送、归档流程[27] - 董事会办公室是信息披露主管部门，董事会秘书是信息披露事务负责人[31] - 董事、高级管理人员需对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见[34] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司应作说明并分析影响[35] - 持股5%以上股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[35] - 关联交易需履行审议程序并执行回避表决制度[36] - 董事等认购或交易公司债券，公司应及时披露相关情况[36] 豁免与暂缓披露 - 拟披露信息符合特定情形可豁免或暂缓披露，需满足一定条件[28] - 暂缓、豁免披露事由消除，公司应及时披露相关信息并说明情况[30] 信息保管与保密 - 信息披露文件等保管期限不少于公司债券债权债务关系终止后5年[38] - 公司应与特定人员签署保密协议，约定对公司未公开信息保密[40] 内幕信息与异常交易处理 - 内幕信息知情人范围包括公司及相关人员、持股5%以上股东等相关人员[43] - 公司与机构沟通不得提供内幕信息[44] - 公司应关注债券异常交易及相关报道，核查传闻真实性并发布澄清公告[46] 子公司信息管理 - 下属子公司应指派专人负责信息披露并及时报告[47] - 下属子公司重大事项应向信息披露事务负责人报告[48] 违规处罚与制度生效 - 公司对违规责任人进行处罚，如降低薪酬、扣发奖金、解聘职务等[49] - 法律等对专项品种公司债券信息披露有更严格规定的从其规定[52] - 本制度由董事会审议通过后生效，修订应说明内容及影响[53]

子公司控股与报告标准 - 子公司需直接或间接控股50%以上且纳入合并报表[5] 交易报告起点 - 非日常交易资产总额占比10%以上需报告[6] - 日常交易合同金额占比50%以上且超5亿需报告[9] - 关联与自然人单项交易30万、法人300万需报告[11] 其他事项报告起点 - 诉讼仲裁500万、证券纠纷不论金额均报告[9] - 经营损失等500万、行政处罚10万需报告[9] - 担保资助不论金额、其他事项5000万需报告[9] 特殊情况报告要求 - 超交付期三月未完成，每三十日报进展[12] - 董高人员无法履职3月以上需报告[16] - 股东5%以上股份质押需关注[17] 关联交易报告 - 每月前5日报日常关联交易差异，变动10%以上说明原因[25] - 按年报要求报年度差异，变动10%以上说明原因[25] 内部报告路径 - 子公司按联络人等流程报告[18] - 部门等按联络人等流程报告[20] 报告方式与内容 - 重大信息及关联交易书面或电子，特殊可先口头[21] - 重大信息含发生时间等，关联交易含交易方等[22][23] 制度实施 - 本制度董事会通过实施，原制度废止[29] 报告单 - 存在重大信息和关联交易内部报告单[30][31]

制度修订与施行 - 制度于2025年修订[2] - 制度经董事会审议通过之日起施行，修改时亦同[16] 适用范围与责任追究 - 适用范围包括公司董事、高管、子公司负责人等[4] - 六种情形应追究责任人责任[6] 处理情形与形式 - 情节恶劣等情形应从重或加重处理[8] - 有效阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免于处理[8] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[11] 经济处罚与未尽事宜 - 特定人员出现责任追究事件时可附带经济处罚[12] - 制度未尽事宜按有关法律法规处理[14] 解释与修订主体 - 制度由公司董事会负责解释和修订[15]