提名委员会构成 - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[6] 会议资料与延期规则 - 公司原则上不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[16] 会议召开规则 - 提名委员会每年至少召开一次定期会议，有两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[16] 会议举行与决议规则 - 提名委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数以上通过[18] 会议档案保存 - 提名委员会会议档案保存期限为永久[19]

董事长选举与任期 - 公司设董事长、副董事长各一名，由全体董事会成员过半数选举产生[4] - 董事长任期三年，任期届满可连选连任[5] 董事长权限 - 董事会闭会期间，可对当年资本开支金额做不超15%的调整[13] - 可审批单个投资额不超公司最近一期经审计净资产值2%、年度累积不超10%的投资项目[13] - 可审批投资额不超公司最近一期经审计净资产值1%、年度累积不超3%的风险投资项目[13] - 可审批单个交易金额不超公司最近一期经审计净资产值2%、年度累积不超10%的资产收购出售项目[14] - 可审批处置固定资产总额不超公司上一会计年度经审计固定资产净值2%、年度累积不超10%的项目[14] - 可审批其他方面单项业务年度累计金额不超公司上一会计年度经审计总资产额2%的项目[14] - 可对董事会批准的当年长期贷款金额做不超20%的调整，并审批单笔超3000万元的长期贷款合同[14] - 可审批金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易（公司对外担保除外）[16] 董事长办公会议 - 公司设立董事长办公会议制度以健全投资决策制度[20] - 原则上每周召开一次，可根据情况调整[20] - 由董事长主持，董事长不能出席时由总裁召集主持[20] - 参加人员包括董事长、副董事长等，董事长可要求其他人列席[20] - 议题由各职能部室提出，经审定后由董事长审核决定是否上会[21] - OA系统办公会提案接收时间为开会前一天18:00截止[21] - 经应出席会议的公司领导班子成员半数以上通过方为有效[21] 董事长报告 - 应根据董事会要求定期或不定期报告工作[25] - 工作报告应涵盖主要工作内容并提交审计与风控委员会审查[25] 细则施行 - 本细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[28]

募集资金管理 - 资金到位后1个月内与券商、银行签三方监管协议[6] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[8] - 资金存放专项账户，专款专用[6] 信息披露 - 投资产品在董事会会议后2个工作日公告[8] - 按规定时间披露年报、中报等[14] - 债券持有人会议次日披露决议公告[13] 资金使用 - 原则用于主营业务，不得用于财务性投资[9] - 变更用途需审批审议并披露[11] - 置换自有资金需董事会审议并披露[10] 财务管理 - 建立募集资金管理和使用台账[13]

审计与风控委员会组成 - 由4名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[6] 任期规定 - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] 主要职责 - 审核公司财务信息及其披露等[10] - 制定选聘外部审计机构政策等[12] - 监督及评估内外部审计工作等[14] 审议流程 - 披露财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[11] 履职报告 - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[13] 临时股东会 - 董事会收到提议十日内反馈，同意后五日内发通知[19] - 临时股东会在提议后两个月内召开[19] 股东起诉 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求起诉[22] - 相关方30日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 会议要求 - 每季度至少召开一次会议[27] - 三分之二以上委员出席方可举行[27] - 决议和审议意见需全体委员过半数通过[27] 档案保存 - 会议档案保存期限为永久[29] 细则相关 - 修订由委员会提草案，董事会审议通过[33] - 自董事会批准通过生效，由委员会负责解释[33]

需报告事项 - 收购或出售资产、股权，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 公司或下属公司预计净利润为负或业绩同比变动50%以上需报告[7] - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿需报告[8] - 拟投资金额超上一年度经审计净资产10%需报告[10] - 损失金额超上一年度经审计净利润10%需报告[10] - 担保金额超上一年度经审计净资产10%需报告[10] - 涉案超1000万且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[11] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等需报告[13] - 公司股权结构重要变化及减资等决定需报告[14] 披露要求 - 董事会秘书可提重大事项披露建议并报董事会讨论[16] - 应在特定时点及时提披露重大事项[16] - 重大事项筹划阶段特定情形应及时披露[17] - 无法按时披露可先披露提示性公告并2日内披露合规公告[17] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展并提示风险[17] - 已披露事项发生重大变化应及时披露进展公告[17] 保密与责任 - 控股股东、参股公司重大事项相关联系人应及时报告[17] - 相关人员对未公开重大事项负有保密义务[18] - 重大事项泄露应及时通知并采取补救措施[18] - 失职致重大事项泄露责任人将受处分并可能赔偿[19]

担保审批 - 公司对外担保须董事会2/3以上成员签署同意或股东会批准[6] - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事通过[12] 担保额度 - 除全资及控股子公司外，担保额不超被担保人近六个月经审计净资产50%[8] - 公司及子公司对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会审议[11] - 按担保金额连续12个月累计超总资产30%需股东会审议[11] 特殊情况 - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[11] - 股东会审议特定担保需出席股东表决权2/3以上通过[13] 其他规定 - 被担保人债务到期15个交易日未还款公司应及时披露[18] - 控股子公司对外担保需报公司审议[23] - 办法由董事会制定、修改与解释，通过之日起实施[23]

人员任期 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[5] - 副总裁任期与总裁同期，连聘可连任[5] 授权审批 - 董事会授权总裁审批并签署单笔不超3000万元的长期贷款合同[8] - 董事会授权总裁审批并签署单笔不超3000万元的流动资金短期贷款合同[8] 报告规定 - 总裁成为100万元以上到期债务未清偿民事诉讼被告时应向董事长报告[9] - 总裁定期报告包括年报、半年报、季报、月报[16] - 董事会要求时，总裁应在接到通知5个工作日内报告工作[17] 会议安排 - 总裁办公会原则上每周召开一次[11] - 公司OA系统办公会提案接收时间为开会前一天18:00前截止[12] - 办公会经应出席会议的公司领导班子成员半数以上通过方有效[13] 考核与评价 - 总裁和总裁班子成员接受董事会考核评价，违规致公司损失应担责[19] - 公司建立部门和分子公司负责人绩效评价标准和程序及激励约束机制[19] - 公司部门和分子公司绩效评价工作由人力资源部组织，接受董事会薪酬与考核委员会指导[19] 细则相关 - 细则未尽事宜或冲突以法律法规、规章或公司章程规定为准[21] - 细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[21] - 细则修改时由总裁提出修正议案，提请董事会批准[21]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[8] 减持计划规定 - 董事和高管转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施，需在二个交易日内向上交所报告并公告[10] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[10] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖本公司股票[11] 投资者持股规定 - 投资者持股达5%应三日内报告、通知并公告，期限内不得买卖[11] - 持股达5%后每增减5%应报告和公告，事实发生日起至公告后三日内不得买卖[11] - 持股达5%后每增减1%应次日通知并公告[12] 违规处理 - 违反规定买入超比例部分股份，三十六个月内不得行使表决权[13] - 董事、高管违反《证券法》买卖股票，董事会应收回所得收益[21] - 董事、高管违规持有、买卖股份或未申报，由证券监管部门依法处理[22] 股份锁定 - 董事、高管申报信息后，上交所和中证登锁定其账户中本公司股份[18] - 董事、高管离任后6个月内锁定其持有及新增股份，到期解锁无限售股份[19] 办法相关 - 本办法由董事会制定、修改并解释，自审议通过之日起实施[24] - 办法未尽事宜按法律法规和章程执行，抵触时也按其执行[24] - 章程对董事和高管转让股份规定更严条件，从其规定[24]

董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[6] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[6] - 候选人应参加培训并取得资格[18] 董事会秘书任职限制 - 近三年受交易所谴责或三次以上通报批评不得担任[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系、股票变动管理等事务[12][14] 董事会秘书解聘与代行 - 特定情形一个月内解聘[10] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] 工作制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[20] - 由董事会解释和修订，审议通过后施行[20]

诚信管理架构 - 董事长任诚信管理领导小组组长，副董事长任副组长[6] - 诚信管理工作牵头部门为董事会事务部[6] 诚信义务与监督 - 公司及子公司董事等需履行多项诚信义务[8] - 职能部室及子公司诚信监督涵盖多方面[10] 诚信档案管理 - 建立重大违法失信信息“黑名单”[11] - 诚信档案记录多类诚信信息，专人负责[12][15] 信息效力与办法执行 - 违法失信信息记入档案，效力3至5年[18] - 办法自发布起执行，由董事会事务部负责[20]