董事会换届选举 - 提名杨卫新、杨卫国等8人为第六届董事会候选人，其中夏建明、朱北娜、余毓为独立董事候选人，任期三年[2] - 所有董事候选人议案获全票通过（9票同意，0票反对）[3] - 独立董事候选人已取得资格证明，需经监管审核后提交股东会审议[3] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》以适应《证券法》《上市规则》等法规要求，具体条款调整待公告披露[4][32] - 同步修订18项内部制度，包括《独立董事工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等，其中7项需股东会批准[5][6][7][8][9][10][12][13][14][19][33] 股东会安排 - 定于2025年8月22日召开临时股东会，审议董事会换届及制度修订等议案[20][38] - 采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[38][41] - 对中小投资者单独计票的议案包括《公司章程》修订及部分管理制度调整[41] 董事候选人背景 - 实际控制人杨卫新直接持股2.74亿股，间接持股4.46亿股，现任董事长兼总经理[22] - 独立董事夏建明为纺织染整专家，朱北娜曾任中国棉纺织行业协会会长，余毓具备财务审计背景[28][29][30] - 候选人杨燿斌拟受让7500万股股份，交易尚在办理中[24] 投票规则 - 董事选举采用累积投票制，股东可按持股比例分配投票权[54] - 融资融券账户投票需遵守上交所自律监管指引[37] - 重复投票以第一次结果为准，网络投票时间为会议当日9:15-15:00[42][43]

董事会换届 - 公司提名杨卫新、杨卫国、杨燿斌、张奎、麦家良、夏建明、朱北娜、余毓为第六届董事会董事候选人，其中夏建明、朱北娜、余毓为独立董事候选人，任期三年[1] - 所有董事候选人议案均获全票通过（9票同意），独立董事候选人已取得资格证明，需经监管机构审核后提交股东会审议[2] - 第六届董事会将由股东会通过的董事与职工代表董事共同组成[2] 公司章程及制度修订 - 公司拟修订《公司章程》以适应《证券法》《上市规则》等法规要求，修订内容需提交临时股东会审议[2] - 同步修订16项内部管理制度，包括《独立董事工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》等，其中9项需股东会批准[3][4][5][6] - 所有修订议案均获董事会全票通过（9票同意），具体条款详见同日公告2025-024号[3][4][5][6] 董事候选人背景 - 杨卫新（董事长）：东华大学本科，直接持股27385万股，间接持股44571万股，中国棉纺织行业协会副会长[7] - 杨燿斌：香港籍硕士，拟受让7500万股，现任越南业务负责人，与实控人存在亲属关系[9] - 独立董事夏建明为纺织染整技术教授，朱北娜曾任中国棉纺织行业协会会长，余毓为注册会计师兼多家公司独董[13][14][16] 临时股东会安排 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东会的议案，审议事项包括董事会换届及9项制度修订[6][7] - 会议通知详见公告2025-025号，备查文件为本次董事会决议[7]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月22日14点00分在浙江省宁波市鄞州区甬江大道188号宁波财富中心8楼E会议室召开2025年第一次临时股东会 [1][2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1][2] - 网络投票时间为2025年8月22日 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [2] 审议事项与投票规则 - 本次会议审议议案包括非累积投票议案和累积投票议案 具体议案内容已通过第五届董事会第十七次会议审议并于《上海证券报》及上海证券交易所网站公告 [1] - 采用累积投票制选举董事和独立董事时 股东每持有一股即拥有与该议案组下应选人数相等的投票总数 例如持有100股股票且应选董事10名时 拥有1000股选举票数 [8][9] - 股东可通过任一股东账户参与网络投票 多个账户重复表决时以第一次投票结果为准 所投选举票数超过拥有票数或应选人数时视为无效投票 [3][4] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年8月15日 当日收市后登记在册的A股股东（证券代码601339）有权出席会议 [5] - 现场会议登记时间为2025年8月18日9:00-17:00 登记地点为宁波市鄞州区甬江大道188号宁波财富中心4单元8楼公司证券部 [5] - 股东可通过信函或传真方式办理异地登记 需提供持股证明、身份证明及授权委托书等材料 [5] 会议服务与联系信息 - 公司委托上证信息通过智能短信向股权登记日股东名册中的投资者推送参会邀请和议案信息 提供投票指引服务 [2][3] - 参会股东需自理交通及食宿费用 联系地址为宁波市鄞州区甬江大道188号宁波财富中心4单元8楼公司证券部 联系电话0574-86389999 [5][6]

公司治理安排 - 百隆东方将于2025年8月22日召开第一次临时股东会 [2] - 股东会议程包含《关于修订的议案》等多项议案审议 [2]

公司治理 - 第五届第十七次董事会会议于2025年8月6日以通讯表决结合现场表决方式召开 [2] - 会议审议《关于修订的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年1至12月份营业收入中棉纺行业占比92.26% [2] - 2024年1至12月份营业收入中其他业务占比7.74% [2]

董事会秘书任职限制 - 近3年受证监会处罚等人士不得担任[4] 董事会秘书聘任 - 上市或原任离职后3个月内聘任[10] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[8] - 聘任后及时公告并提交资料[8] 董事会秘书解聘 - 出现不适宜情形1个月内解聘[9] - 连续3个月以上不能履职应解聘[9] - 解聘需有充分理由[9] 董事会秘书职责代行 - 空缺超3个月董事长代行至6个月内完成聘任[11] 董事会秘书履职 - 公司为其履职提供便利，有权了解财务经营情况[6] - 应具备财务等专业知识及良好品德[4]

差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元等情形[6] - 重大信息遗漏认定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形[9] - 业绩预告重大差异认定预计业绩变动方向与年报实际不一致或变动幅度超20%以上[10] - 业绩快报重大差异认定快报财务数据和指标与定期报告实际数据差异幅度达20%以上[10] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[7] - 财务报告重大会计差错更正信息披露遵照相关规则执行[8] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符需及时补充和更正公告[11] - 财务报告重大会计差错由内部审计部门调查并提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露差错由内部审计部门调查并提交公司董事会审议[11] 责任追究 - 实施责任追究遵循客观公正、有责必问等原则[5] - 公司追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[12] - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[12] - 证券部收集资料并提出处理方案报董事会批准[12] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[13] - 责任追究主要形式包括通报批评等[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[14] 制度相关 - 董事会决议以临时公告形式对外披露[14] - 制度按国家法律和公司章程执行[16] - 制度经董事会审议通过生效并由其负责制定等[16]

信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[5] 股份变动披露 - 董高人员股份变动2个交易日内披露相关内容[6] 减持限制 - 上市1年内、离职半年内董高人员不得减持股份[8] - 任期内和届满后6个月内每年减持不超所持总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董高人员不得买卖股票[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董高人员不得买卖股票[9] 违规处理 - 董高人员违规6个月内买卖股票公司董事会应收回所得收益[10]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前七日通知，临时提前两日[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策方案[6] - 下设工作组负责资料、筹备及执行决议[4] - 对董事和高管考评先述职自评等再报董事会[9] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 任期情况 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4]

独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不超六年[13] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会应解除职务[13] - 辞职六十日内完成补选[13] - 行使职权费用由公司承担[19] - 特定事项需全体过半数同意提交审议[20][23] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录等资料保存十年[27] - 向年度股东会提交述职报告并披露[27][29] 独立董事会议 - 定期或不定期召开专门会议[31] - 提前三日通知，紧急情况随时通知[33] - 半数以上出席方可举行，决议全体过半数通过[33] - 会议记录等资料证券部保存十年[34] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[36] - 保障知情权，定期通报运营情况[37] - 及时发通知提供资料，保存资料十年[38] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[37] - 相关人员配合，不得阻碍[37] - 履职涉披露信息及时披露[38] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[39] 细则实施 - 细则经股东会审议批准后实施[43]