会议出席情况 - 2024年董事会会议应参加5次，出席5次[4] - 2024年专门委员会会议应参加4次，出席4次[4] - 2024年股东大会会议应参加2次，出席2次[4] 公告报告情况 - 截至2024年12月31日，发布临时公告39个，定期报告4个[6] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职，维护公司利益[11]

公司股份 - 2012年4月26日获批首次向社会公众发行人民币普通股15000万股，6月12日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本为人民币149956.90万元[6] - 成立时经批准发行普通股总数为55800万股，每股面值人民币1元[19] - 2010年9月增资扩股后公司股份总数为60000万股[21] - 已发行股份数为1499569000股，每股面值1元，均为普通股[21] 股东信息 - 成立时新国投资发展有限公司持股24179.9814万股，持股比例43.3333%[19] - 成立时杨卫新持股13639.9752万股，持股比例24.4444%[19] - 成立时杨卫国持股7440.0372万股，持股比例13.3334%[19] - 成立时三牛有限公司持股9300.0186万股，持股比例16.6667%[19] 股份限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30][31] - 持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[31] 股东权利 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有异议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对相关人员给公司造成损失的行为请求诉讼[39][40] 股东会相关 - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[49] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[49] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，如董事人数不足规定人数的2/3等[52] 董事会相关 - 由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[110] - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[112] - 每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[116] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[155] - 当年现金分配利润不少于当年合并报表可分配利润的15%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[161] 其他 - 通常在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[155] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[171]

会议出席情况 - 2024年董事会会议应参加5次，出席5次[4] - 2024年独立董事专门会议等各类会议均全勤出席[4][6] 业绩相关 - 2024年1月30日披露《2023年年度业绩预减公告》[8] 审计相关 - 拟聘请天健所担任2025年度审计机构[9] - 独立董事与天健所就年度审计预审沟通[11][12] 其他活动 - 2024年9月9日举办半年度业绩说明会[13] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护权益[15][16]

舆情管理组织 - 成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[5] - 董秘及证券事务部负责日常工作[5][6] 舆情监测与分类 - 建立全方位、全天候监测机制，关注经营、股价信息[8] - 舆情分重大和一般，建立研判和预警机制[9] 舆情应对措施 - 突发舆情按流程报告，启动应急预案[11] - 建立引导机制消除负面影响[13] - 一般舆情由组长、副组长协同处置[13] - 重大舆情由工作组决策部署[14] 保密与追责 - 相关人员对舆情信息保密，违规受处分[16] - 媒体编造虚假信息，公司可追究法律责任[18]

董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东提议时开临时会议[9] - 三分之一以上董事联名提议时开临时会议[9] - 定期会议提前十日发书面通知[12] - 临时会议提前五日发书面通知[12] 会议通知变更 - 定期会议书面通知发出后，变更事项需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[15] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[30] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[30] 委托出席限制 - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事委托[21] 决议冲突处理 - 不同决议矛盾时以时间后形成的为准[31] 董事回避表决 - 董事回避表决情形有三种[32] - 回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33][34] 决议权限与流程 - 董事会不得越权形成决议[35] - 利润分配和资本公积金转增股本事项，先依审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[36] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件因素未重大变化时一个月内不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[38][39] 会议记录与档案 - 董事会会议应全程录音[40] - 会议档案保存期限为十年以上[48] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[50][51]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人由独立董事中会计专业人士担任，须有会计或财务管理经验[4] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次定期会议，提前七日通知，临时会议提前两日通知[14] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[6] - 聘请或更换外部审计机构先由审计委员会审议提建议，董事会再审议[10] 信息披露 - 及时披露审计委员会人员情况[17] - 披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[18] - 履职重大问题触及标准及时披露及整改[19] - 意见未被董事会采纳应披露并说明理由[20] - 按规定披露重大事项专项意见[21] 工作细则 - 自董事会决议通过生效[22] - 未尽事宜按国家法律和章程执行[23] - 抵触时按新规定执行并修订报董事会审议[23] - 解释权归属公司董事会[24]

2024年业绩相关 - 2024年1月30日披露《2023年年度业绩预减公告》[8] 2024年会议情况 - 独立董事参加应出席董事会会议5次、专门委员会会议6次、股东大会2次[6][5] - 独立董事出席公司会议共13次[12] 2024年业务与担保 - 计划在通商银行办理综合授信业务[7] - 为控股子公司提供担保[7] 2024年审计相关 - 天健会计师事务所为审计机构[8] - 12月20日听取年报预审情况介绍[10] 2025年展望 - 独立董事继续履职，加强与审计机构联系[14]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司财务报告内控有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[9] - 报告期内无各类内控缺陷[17][18] 缺陷定量标准 - 财务报告利润总额错报重大、重要、一般缺陷标准[15] - 非财务报告财产损失重大、重要缺陷标准[16]

业绩数据 - 2024年度营业收入79.41亿元，同比增长14.86%[13][21][31] - 2024年归母净利润4.10亿元，较去年同期下降18.62%[13][21][31] - 2024年扣非后净利润2.20亿元，由亏转盈[13] - 2024年越南百隆营业收入59.97亿元，同比增长13.03%，净利润5.04亿元，同比增长299.91%[18] - 2024年总资产143.90亿元，同比下降10.53%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净资产95.99亿元，同比下降1.98%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额13.83亿元，同比增长70.98%[21] 用户数据 - 截至报告期末普通股股东总数24874户[24] 分红情况 - 公司拟以总股本14.99亿股为基数，每10股分配现金股利2.6元（含税），共计现金分红3.90亿元[6] - 2024年拟现金分红3.89亿元，占当期归母净利润的95.05%[19] 产品销售 - 2024年全年纱线销量24.23万吨，同比增长11.84%[13][31] 技改投入 - 2024年总技改投入超2亿元，国内工厂约3000万元，越南工厂约1.88亿元[17] 工厂情况 - 越南工厂于2024年底完成锅炉改造，由煤炭燃料转用生物质燃料供应[17] - 截至2024年底，越南工厂产能约占集团总产能的77%[18] 研发与推广 - 公司依托创新研发能力，推广环保专研产品，促进销售增长[13] - 公司联合下游品牌商开发高品质针织面料，创新多项技术推动绿色低碳升级[14] - 公司发布2025春夏流行色卡和2025秋冬流行色[15] 股权结构 - 杨卫新、杨卫国及一致行动人郑亚斐合计直接间接持有公司74.42%的股权[25]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健所作为2025年审计机构，议案待2024年度股东大会审议[2] - 2025年4月14日，公司第五届董事会第十五次会议通过续聘议案[8] 审计机构情况 - 天健所上年末合伙人241人，执业注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[3] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] - 2024年上市公司审计客户707家，收费7.20亿元，同行业客户544家[4] - 2024年末累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[4] - 2024年3月需在5%范围内与华仪电气担责，已履行判决[5] - 近三年受行政处罚4次、监管措施13次、自律措施8次、纪律处分2次[6] 审计费用 - 2024年度审计费用90万元，内控审计费用50万元[7]