公司基本信息 - 公司于2012年4月26日获批发行15000万股人民币普通股，6月12日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为149956.90万元[6] - 公司成立时经批准发行普通股总数为55800万股，每股面值1元[19] 股权结构 - 新国投资发展有限公司持股24179.9814万股，持股比例43.3333%[19] - 杨卫新持股13639.9752万股，持股比例24.4444%[19] - 杨卫国持股7440.0372万股，持股比例13.3334%[19] - 三牛有限公司持股9300.0186万股，持股比例16.6667%[19] 股份相关规定 - 2010年9月增资扩股后公司股份总数为60000万股[21] - 公司已发行股份数为1499569000股，每股面值1元，均为普通股[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[27] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对违规人员请求诉讼[39] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位损害债权人利益应承担连带责任[42] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[62] - 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[79] - 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[79] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名[108] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[108] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[150] - 公司当年现金分配利润不少于当年合并报表可分配利润的15%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[156] 其他规定 - 公司通常在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[167] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[177]

资金占用防范 - 制定制度防范控股股东及实际控制人占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 不得多种方式为关联人提供资金[4] 关联交易与担保 - 关联交易按决策程序进行[6] - 股东会审议担保议案相关股东不参与表决，需半数以上通过[4] 责任与监督 - 董事长是防资金占用清欠工作第一责任人[8] - 设领导小组日常监督资金占用[8] 违规处理 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结占用方股份[9] - 违规资金占用应制定清欠方案[9] - 责任人协助侵占或造成损失需担责[11]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[8] - 用作特定事项需董事会审议，保荐人或独董同意[15] - 置换预先投入自筹资金在转入专户后6个月实施[12] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[14] 募投项目管理 - 超期限且投入未达50%或搁置超一年，重新论证[11] - 单个项目节余低于100万元或5%免特定程序[16] - 全部完成后节余超10%需股东会审议[16] - 全部完成后节余低于500万元或5%免特定程序[16] 资金监管与报告 - 到账1个月内签三方协议，协议签订后使用[7] - 内部审计至少半年检查一次[26] - 董事会每半年核查进展并披露报告[26] - 年度聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 保荐人或独董至少半年现场调查一次[28] - 年度出具专项核查报告[28] 其他规定 - 超募资金投资新项目需披露信息[15] - 超额度期限严重视为擅自改变用途[20] - 关注超募、投向变更、节余资金使用情况[30] - 给出资金存放管理使用合规结论[30] - 制度适时修改补充，董事会解释，股东会通过实施[32][33][34]

捐赠审批 - 单笔或累计超300万未超500万捐赠由董事会批准[13] - 超500万或达股东会标准捐赠由股东会批准[13] - 未达董事会标准捐赠由管理层审议后董事长审批[13] 捐赠相关 - 可捐赠财产包括现金、实物资产[6] - 捐赠类型有公益性、救济性等[8] - 捐赠途径含公益基金会等[8] - 受益人包括公益性团体等[9] 部门职责 - 经办部门提议案、指导子公司捐赠[16] - 财务部审核支付、建捐赠台账[16] - 审计部监督检查内部审计捐赠情况[16]

董事会提名 - 公司第五届董事会提名委员会审查第六届董事候选人材料，认为资格符合要求[1] - 拟提名杨卫新等5人为非独立董事候选人[2] - 拟提名夏建明等3人为独立董事候选人[2] 其他信息 - 提名将提交董事会审议[2] - 与会董事为夏建明等3人[2] - 会议时间为2025年8月4日[2]

董事会提名 - 公司董事会提名夏建明为第六届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人及亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上或前5名股东任职人员及亲属不具独立性[2] 候选人条件 - 候选人需有5年以上相关工作经验[1] - 近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[3] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家[3] - 在公司连续任职未超6年[3] 独立性限制 - 特定股份持有及亲属、曾影响独立性人员不具独立性[2] 任职禁止情况 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不能担任[2] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评不能担任[2] 声明日期 - 声明日期为2025年8月6日[7]

会议与制度 - 公司2025年8月6日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过多项制度修订议案[1] - 《公司章程》等修订需提交2025年第一次临时股东会审议[5][7] 股东会审议 - 股东会审议超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易[2] - 股东会审议一年内超总资产30%的重大资产买卖事项[2] 股东提名 - 1%以上股东可提名董事、独立董事候选人，人数有要求[2][3] - 提名须于股东会召开10日前书面提交相关材料[3] 董事设置 - 董事会由9名董事组成，任期三年可连任[4][5] - 兼任高管和职工代表董事不超董事总数1/2[4]

独立董事候选人任职资格 - 具备5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 不直接或间接持有公司已发行股份1%以上等[3] - 最近36个月内未受相关处罚和谴责[4][5] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超6年[5] 其他情况 - 已通过第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 核实并确认符合任职资格[5] - 承诺任职后不符资格将辞去职务[7]

董事会提名 - 百隆东方董事会提名朱北娜为第六届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人及其配偶等不具备独立性[2] - 直接或间接持股5%以上或前5名股东任职人员及其配偶等不具备独立性[2] - 最近12个月内曾有不具备独立性情形的人员不符合要求[2] 不良记录标准 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的候选人有不良记录[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[4] - 被提名人在百隆东方连续任职未超过六年[4]