国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 4、公司已分别与交易对方、拟为本次交易提供服务的证券公司和证券服务 机构签署了《保密协议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务， 公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股 票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 2024 年 5 月 14 日 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买民生证券股份 有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。董事会现就本次 交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分 的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感 信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股份购 买民生证券股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定进行了审慎分析，认为： 特此说明。 国联证券股份有限公司董事会 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 ...

之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年五月 华泰联合证券有限责任公司 关于 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 产业政策和交易类型 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受国联证券股份有限公司（以下简称"国联证券"、"上市公司"）委托，担 任上市公司本次发行 A 股股份购买民生证券股份有限公司（以下简称"民生证 券"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以下简 称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重 组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查 后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格 波动情况的说明 特此说明。 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买民生证券股份 有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国联证券股份有限公司董事会 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 规定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下： 2024 年 5 月 14 日 | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2024 | 年 3 | 月 26 | 日） | （2024 | 年 4 | 月 25 | 日） | | | 国联证券（601456.SH）股票 收盘价（元/股） | | | 11.50 | | | | 10.46 | | -9.04% | | 上证综指（000001.SH） | | | 3,031.48 | | | | 3,052.90 | ...

国联证券股份有限公司董事会 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买民生证券股份 有限公司（以下简称"民生证券"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 1 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。 综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易的标的资产为民生证券 100%股份，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 ...

华泰联合证券有限责任公司 本次交易前后，上市公司实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委 员会，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际 控制人未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公 司本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 关于国联证券股份有限公司 本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受国联证券股份 有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，华泰联合证券就 本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下 意见： 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 刘 雪 肖闻逸 李 骏 周 济 张延鹏 孔乐骏 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 国联证券股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年五月 华泰联合证券关于国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 特别说明及风险提示 1、《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、 监事、高级管理人员已声明保证《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。上市公 司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估 结果将在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中予以披露。 2、本次交易相关事项已经（1）交易对方履行现阶段所必需的内部授权或批 准；（2）相关事项获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意；（3）已 经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过。截至本核查意见出具日，本次 交易尚需经过如下审核、批准、注册后方可实施：（1）本次交易正式方案尚需 交易对 ...

国联证券股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定情形的说明 国联证券股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买民生证券股份 有限公司（以下简称"民生证券"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 截至本说明出具日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级 管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、 监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交 易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务 的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体） 均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于国联证券股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受国联证券股 份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，作为本次发行股份购买资产并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情 人登记制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情人 登记管理制度》等公司制度。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知 情人登记制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关内幕 信息的知悉范围，严格履 ...

证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-015 号 国联证券股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 国联证券股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十六次会议于 2024 年 5 月 9 日以书面方式发出通知，于 2024 年 5 月 14 日在公司总部国联金 融大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：独立董事吴星宇先生、独 立董事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波 先生主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。 会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则 及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《国联证券 股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事 ...