关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人（或组织）[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新审批[9] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则[9] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[11] 关联交易审议 - 股东会、董事会、总经理办公会在各自权限内审议和表决关联交易[14] - 关联董事在董事会审议关联交易时应回避表决[15] - 关联股东在股东会表决关联交易时应回避[15] 关联交易金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[18] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] - 总经理办公会审议批准与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[18] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[19] 特殊关联交易规定 - “委托理财”等关联交易以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[22] - 公司与关联人达成的部分关联交易可免予表决和披露[22] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可申请豁免提交股东会审议[23] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生关联交易，视同公司行为[23] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[25]

管理层职责 - 总经理由董事会聘任，主持日常经营管理并向董事会负责[2] - 副总经理协助总经理工作，职责分工由总经理确定[5] 会议决策 - 总经理办公会议是重要决策形式，参会人员含总经理等[7] - 召开会议应至少提前一天通知，不定期召开[8] 报告制度 - 总经理就重大事项定期或不定期向董事会报告工作[12] - 定期报告内容包括业务、预算等经营报告[12][16] 权限与规定 - 总经理资金资产运用权限按相关制度执行[15] - 制订涉及职工利益问题应先听取工会意见[4] 细则管理 - 细则解释权属董事会，修订更改由其决定[15] - 细则经董事会审议批准后生效[15]

董事会秘书管理 - 设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2][7] - 聘任或解聘需及时公告并提交资料，解聘需充分理由[7] - 任期内或督导期内辞职原则上提前三个月提出[8] 履职与代行 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[11] - 不能履职半个月内授权代表，超半个月董事会指定代行并备案[13] 公司问题 - 公司治理运作不规范[18] - 投资者关系管理等工作不到位[18] - 配合证券监管部门工作不到位[18]

公司基本信息 - 公司于2012年1月10日核准发行5600万股，2月16日在上海证券交易所上市[12] - 公司注册资本和实收资本均为1842917069元[12] 股权结构 - 发起人将截至2010年10月31日的517657731.96元净资产，按1:0.9659比例折为50000.00万股，其余计入资本公积[18] - 香港东风投资集团有限公司等多家公司分别认购不同数量股份，占不同比例[19] 股份转让与收益规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与诉讼 - 股东可请求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[26] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可在60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[31] 控股股东规定 - 控股股东不得滥用控制权、占用资金、强令担保等损害公司及股东权益[34] - 控股股东侵占公司资产需10个工作日内偿还，否则司法冻结[36] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 对外担保多项情况需股东会审议[39] 股东会召开规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 特定情形公司2个月内召开临时股东会，单独或合计持有10%以上股份股东可请求[39][40] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[48] - 股东会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[49] 股东会决议通过条件 - 普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[57] - 重大资产交易和担保金额超30%需特别决议通过[58] 董事提名与选举 - 董事会、3%以上股份股东可提名非独立董事候选人，1%以上可提名独立董事候选人[63] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上时，股东会选举多名董事实行累积投票制[64] 董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管和职工代表董事不超总数二分之一[70] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得归公司，造成损失应赔偿[70][71] 董事会组成与决策 - 董事会由五至九名董事组成，设董事长1人，成员至少三分之一为独立董事[75][89] - 董事会决策权限有资产占比和金额限制，关联交易等有提交决定标准[77][79] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日通知[81] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，担保事项经三分之二以上董事同意[81] 独立董事规定 - 独立董事每届任期3年，连任不超6年，行使部分职权需全体过半数同意[93][95] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[96] 公司高管设置 - 公司设总经理、副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书等职位，有聘任和解聘规定[102][103][104][106] 财务与利润分配 - 公司需按规定时间披露年报、半年报、季报，分配利润时提取法定公积金[107] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[110] 审计与会计师事务所 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并披露，聘用会计师事务所聘期1年[114][117] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，合并、分立等需通知债权人[124][125] - 清算组按规定通知债权人，公司财产按持股比例分配剩余财产[131] 章程相关 - 章程由股东会审议通过生效，修改也需股东会通过，由董事会负责解释[137][138]

董事会构成 - 公司董事会由五至九名董事组成，独立董事不少于实际人数三分之一且至少一名会计专业人士[2] 会议召集与主持 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[3] 审议规则 - 关联交易等经独立董事专门会议讨论，全体过半数同意提交董事会审议[3] - 独立聘请中介等特别职权经专门会议审议，全体过半数同意使用[4] 会议召开要求 - 提前3日发通知，紧急情况不受限，三分之二以上出席方可举行[6] 决议与表决 - 决议经全体独立董事过半数通过有效，表决有记名投票和举手，要求投票时采用投票[7][8] 档案与制度 - 会议档案保存10年，制度自董事会审议通过生效执行，修订亦同[9][10]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 自行判断暂缓、豁免情形并接受事后监管[1] 暂缓与豁免条件 - 信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[1] - 属国家秘密、商业秘密等可豁免披露[1] 流程与责任 - 业务部门两工作日内告知证券与法律事务部[3] - 不符合条件作处理将追究责任人[4]

担保对象要求 - 为非控股子公司担保，被担保对象资产负债率不超70%[5] - 控股子公司合并报表可豁免资产负债率70%限制[8] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，须股东会审议[12] - 按12月累计计算，担保超最近一期经审计总资产30%，须股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，须股东会审议[12] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[13] - 股东会审议特定担保需三分之二以上表决权通过[13] - 股东会审议为股东等担保议案，其他股东过半数表决权通过[13] 总额限制 - 对外担保总额原则上不超最近年度合并报表净资产50%[13] 合同与反担保 - 对外担保需订立书面合同明确条款[16] - 被担保人反担保一般不低于担保数额，禁流通财产不作反担保[17] - 互保实行等额原则，超出部分对方提供反担保[18] 管理与监督 - 财务部负责担保职能管理和总量监控，审计部等监管[19] - 担保合同订立后，财务部通报审计委员会并向董事会备案[19] 风险管理 - 关注被担保人情况，有风险及时汇报并确定措施[20] - 担保债务到期，督促被担保人15个工作日内偿债[20] - 履行担保责任需审核批准，履行后启动追偿程序[21] 责任与制度 - 擅自担保造成损失需担责[23] - 本制度董事会通过生效，由董事会解释修订[25]

资金管理办法 - 办法适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 管理职责 - 董事会设领导小组防范资金占用[7] - 总经理负责日常资金管理[8] 违规处理 - 违规占用资金应承担赔偿责任[10] - 建立“占用即冻结”机制[10]

报告披露时间 - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] - 公司应在每个会计年度前六个月结束后两个月内披露中期报告[13] - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[13] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行预告[15] - 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[16] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元可免于披露业绩预告[16] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元可免于披露业绩预告[16] - 利润总额、净利润等孰低者为负值，且扣除与主营业务无关收入和不具备商业实质收入后的营业收入低于3亿元，公司应进行年度业绩预告[15] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%属重大事件[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[19] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%，放弃债权或财产超过上年末净资产10%，发生超过上年末净资产10%的重大损失属重大事件（同时发行上市交易公司债券时）[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险属重大事件[20] 信息披露要求 - 公司应在董事会就重大事件形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉时及时披露重大事件[21] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[22] - 公司控股子公司和参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行信息披露义务[22] - 涉及公司收购等行为致股本总额等重大变化时信息披露义务人应依法报告、公告[22] 定期报告流程 - 公司定期报告草拟、审核、通报、披露有规定程序[25] - 公司应在定期报告经董事会审议后向证券交易所报送相关文件[25] 信息披露职责 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调事务[32] - 证券与法律事务部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[32] 其他规定 - 信息披露文件保管期限不少于10年[37] - 临时公告由董事长授权董事会秘书组织完成披露工作[26] - 公司应健全信息披露暂缓、豁免事项管理，经董事会审议通过[29] - 拟披露信息属国家机密、商业秘密可豁免披露[30] - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项[31] - 董事会应自查信息披露制度实施情况并改正问题[38] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[40] - 涉及公司经营、财务数据等未公开重大信息属内幕信息[39] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[40] - 公司董事、高级管理人员股份变动应在2个交易日内报告并公告[47] - 公司董事、高级管理人员在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股票，收益归公司[47] - 公司董事、高级管理人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[47] - 公司董事、高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[47] - 主要股东包括控股股东及其一致行动人等持股5%以上股东及其一致行动人[51] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[51] - 主要股东所持公司证券每变动达到总股本的1%需报告[51] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合公司信息披露[53] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[53] - 董事会秘书收到监管部门通报批评以上处分文件或函件应向董事长报告[54] - 董事会秘书需按程序回复、报告监管部门问询函等函件[54] - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予处理并要求赔偿[56] - 各部门、子公司、分公司未按要求报告致信息披露问题，公司可处理相关责任人并要求赔偿[56] - 违反本制度，公司有权追究相关责任人法律责任[56] - 本制度未尽事宜遵照《上海证券交易所股票上市规则》等规定执行[58] - 本制度所称“以上”含本数[58] - 本制度由公司董事会负责解释，经审议批准后生效及修改[59]

部门设置 - 公司设立证券与法律事务部负责法律事务管理，隶属于董事会[2] - 法律事务部门设总监、经理和专员等职位[4] 制度流程 - 各职能部门规章制度需交证券与法律事务部审查备案[6] - 合同签订前后需承办部门和证券与法律事务部审查[8][9] - 证券与法律事务部参与谈判维护公司利益[12] 案件处理 - 涉及公司案件适用本制度，相关人员需配合处理[15] - 案件审理结束后证券与法律事务部做好执行工作[17] - 涉及分、子公司案件需及时汇报通报[19] 咨询培训 - 公司法律事务咨询采用主动咨询与解答或指导结合方式[21] - 证券与法律事务部2 - 5个工作日解答咨询[22] - 证券与法律事务部不定期举行法律知识培训[23] 制度权限 - 制度解释权与修改权属于公司董事会[25] - 制度自董事会批准之日起实施[26]