公司股本 - 公司于2012年2月16日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股5600万股[12] - 公司注册资本和实收资本均为人民币1,842,917,069元[12] - 八名发起人以净资产折为50,000.00万股，其余计入资本公积[18] - 香港东风投资集团有限公司认购30,245.00万股，占总股本60.49%[19] - 东捷控股有限公司认购4,950.00万股，占总股本9.90%[19] - 公司已发行股份数为1,842,917,069股，均为普通股[19] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[40] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议需三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由五至九名董事组成，设董事长1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[81] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[81] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[89] - 独立董事每届任期3年，连任时间不得超过6年[95] 财务报告与利润分配 - 年度财务报告需在会计年度结束4个月内报送披露[107] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[107] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[124] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[129]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[8] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超12个月[10] 募投项目管理 - 募集资金投资项目搁置超1年，应重新论证项目可行性[7] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目[7] - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[10] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[11] - 募投项目全部完成后，节余募集资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[10] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会审议通过并公告，履行股东会审议程序[13] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为变更用途，经董事会审议通过即可，保荐人或独立财务顾问需发表意见并披露信息[14] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况、新项目情况等内容，新募投项目应投资主营业务[14] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[15] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让或置换原因、已使用资金金额等内容[15] 监管与报告 - 应在募集资金到账1个月内与相关方签三方监管协议并公告[4] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》，年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[17] - 会计部门对募集资金使用设台账，内部审计机构至少每半年度检查一次并报告结果[17] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场核查[17] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交、披露[18] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[19] 办法实施与解释 - 本办法经公司股东会审议通过之日实施，董事会可根据情况解释及修改[21]

董事会组成 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[3] 会议召集 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[7] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[9][10] 会议通知 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日[14] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前3日书面通知[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议撤换[20] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[20] 提案审议 - 审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保等事项有额外要求[31] - 董事回避表决有相关规定[32] - 二分之一以上与会董事等可要求暂缓表决[34] 会议表决 - 一人一票，以记名和书面等方式表决[28] - 证券事务代表等收集表决票，董事会秘书计票并宣布结果[29] 会议记录 - 会议记录应包含多项内容，与会董事需签字确认[37][39] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前需保密[40] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查通报[41] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[44]

股东大会信息 - 公司2025年11月29日公告召开2025年第三次临时股东大会，距会议15日[4][5] - 2025年12月15日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] - 259人出席，代表985,736,845股，占比52.0278%[7] 股东提案 - 19.85%股份股东2025年12月5日提临时提案[5] 议案表决 - 《关于对外投资暨关联交易的议案》同意99.4579%[11] - 《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》同意99.7629%[12] - 《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》同意98.9641%[14] - 《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》同意98.9475%[14] - 《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》同意98.9205%[14] - 《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》同意98.9205%[14]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为259人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数985,736,845股，占比52.0278%[4] 议案表决情况 - 《关于对外投资暨关联交易的议案》A股同意票422,979,865，比例99.4579%[7] - 《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》A股同意票983,399,845，比例99.7629%[9] - 《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》A股同意票975,526,517，比例98.9641%[9]

可转债发行 - 2019年12月24日公司发行29,532.80万元可转债[4][5] 可转债期限与利率 - 期限六年，自2019年12月24日至2025年12月23日[5] - 票面利率第一年0.40%至第六年2.00%[5] 交易与转股时间 - 2025年12月18日为最后交易日，19日停止交易[4][6] - 12月19日至23日可按3.10元/股转股[4][6] 到期兑付 - 2025年12月23日到期兑付，本息112元/张（含税）[4][7][8] - 24日资金发放，“东风转债”摘牌[4][8][10] 实际派发 - 个人投资者每张实际派发109.6元（税后）[11] - 居民企业等每张实际派发112元（含税）[11][12]

产品发布与定位 - 东风股份正式发布全新小卡产品“东风途逸T7”，定位为“第四代高能小卡” [1] - 该产品旨在满足用户高效创富与舒适驾乘的多元需求，推动小卡从“生产工具”向“创富伙伴”转变 [1][3] 行业产品代际演进 - 小卡第一代产品以仿制进口车型为主，解决基础载货需求 [3] - 第二代产品实现自主设计研发，在排放与经济性上取得进步 [3] - 第三代产品开始探索舒适化与新能源化方向 [3] - 东风途逸T7是基于对市场趋势洞察推出的第四代产品 [3] 核心产品力与性能参数 - 车辆采用较同级更宽的车厢与灵活的上装形式，提升装载能力 [7] - 通过优化风阻与搭载1.6L发动机，百公里油耗降至6L，实现节能目标 [7] - 发动机额定功率为122马力（90Kw），最大扭矩为158Nm [4] - 提供两种货箱尺寸选择，分别为3100mm*1635mm*355mm和2505mm*1635mm*320mm [4] - 后桥速比为4.875，后桥承载为1.6T [4] - 采用承载式车身结构 [4][7] - 轮胎规格为175R14 BPR/185R14 BP9 [4] 舒适性与智能化配置 - 内饰采用轿车化设计，兼顾空间与舒适性 [7] - 配置包括电动可调后视镜、防紫外线玻璃、空调、MP5智能车机系列、LED日行灯、自动大灯、电加热后视镜等 [6] - 安全方面配备ABS系统 [6] 购车权益与市场策略 - 作为东风全新V平台的重要成果，致力于为用户提供更高效的物流解决方案 [11] - 同步公布五项购车权益：最高4万元2年金融免息、旧车置换补贴、推荐购车赠油卡、首任车主3年10万公里质保、5折选购价值3000元的权益包 [11] - 公司期待通过该产品为用户带来更好的驾乘体验和更优质的服务 [11]

对外投资暨关联交易进展 - 公司及全资子公司东峰消费品与关联方衢州智盛共同出资设立衢州智峰股权投资合伙企业 其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币98,000.00万元 占认缴总额的49.00% 东峰消费品作为普通合伙人兼执行事务合伙人认缴出资人民币2,000.00万元 占认缴总额的1.00% [2] - 本次共同对外投资已达到股东大会审议标准 尚需提交股东大会审议通过 [2] - 全体合伙人于2025年12月11日共同出具《承诺函》 承诺衢州智峰完成设立登记后的存续期间内 其对外投资的项目投向由普通合伙人兼执行事务合伙人东峰消费品主导 [3] 项目内部控制与决策机制 - 衢州智峰将按照企业会计准则的规定 由公司控制并纳入合并报表范围 其后续对外投资及其他重大事项视同公司发生的重大事项 公司将严格履行相应的审议程序与信息披露义务 [3] - 衢州智峰拟实施的对外投资项目需经过投资项目提出 项目初审 项目立项三个阶段的分析论证与可行性评估 过程中集团投资部可根据需要聘请具备相应资质的中介机构开展尽调 审计 评估等工作 [4][5] - 对外投资项目需按照公司决策权限划分履行相应审议程序 交易金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过人民币5,000万元的由股东会审批 绝对金额超过人民币10,000万元的由董事会审批 未达董事会审议标准的由董事长审批 单笔金额不超过人民币5,000万元且年度累计不超过人民币8,000万元的由总经理办公会审批 [6] - 如对外投资项目涉及关联交易 需按照《关联交易决策制度》执行相应审议程序 例如与关联法人交易金额在人民币300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的应提交董事会审议 [7] 合伙企业层面治理与风控 - 根据《合伙协议》约定 衢州智峰在合伙人会议 理事会层面均采用简单多数通过的决策机制 公司及东峰消费品在合伙人会议及理事会中均占多数席位 能够有效控制其投资决策 [8] - 公司及东峰消费品委派的理事人选具备独立性 不得兼任控股股东 实际控制人的职务 亦不得由控股股东 实际控制人推荐或委派 [8][9] - 衢州智峰完成设立登记后 将尽快拟定与对外投资 风险控制相关的内部控制制度 并探索引入外部行业专家参与决策等机制 以提升决策科学性并降低风险 [9]

投资信息 - 公司拟认缴出资98000万元，占衢州智峰49%[2] - 东峰消费品拟认缴2000万元，占衢州智峰1%[2] 审批规则 - 不同金额投资、关联交易按股东会、董事会、总经理办公会分级审批[6] 决策机制 - 衢州智峰采用简单多数决策机制，公司能控制投资决策[9]

股东大会增加临时提案 - 衢州东峰新材料集团股份有限公司将于2025年12月15日召开2025年第三次临时股东大会 [2] - 合计持有公司**19.85%**股份的股东衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）于2025年12月5日提出增加临时提案 [2] - 增加的临时提案包括两项：1) 《关于取消监事会暨修改〈公司章程〉的议案》；2) 《关于修改部分公司治理制度的议案》项下的六个子议案 [3][4] - 股东大会原通知的其他事项不变，股权登记日亦保持不变 [5][9] 公司治理结构重大变革 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权 [18][42] - 此项变革的依据是《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法规 [18][42] - 取消监事会的议案已分别获得第六届董事会第八次会议（7票同意、0票反对、0票弃权）和第六届监事会第六次会议（3票同意、0票反对、0票弃权）全票审议通过 [19][43] - 在股东大会审议通过前，现任监事会将继续履行职责；通过后，监事会将被取消，全体监事职务自动卸任，《公司监事会议事规则》废止 [18][42] 全面修订公司治理制度 - 除取消监事会外，公司计划大规模修改共计**23项**公司治理制度 [21][35][37][38][39] - 修改范围广泛，涵盖股东会、董事会、独立董事、关联交易、募集资金管理、防范资金占用、投资、担保、信息披露、内幕信息管理、内部审计、投资者关系等核心治理领域 [21][27][29][31][35][37][38][39] - 所有修改议案在第六届董事会第八次会议上均获得全票通过（7票同意、0票反对、0票弃权） [21][23][25][27][29][32][33][35][36][37][38][39] - 修改原因包括适应取消监事会的安排、公司名称变更、内部治理实际需要以及法律法规的更新 [21] 股东大会安排与表决 - 2025年第三次临时股东大会将于2025年12月15日14点00分在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开现场会议 [7] - 股东大会同时提供网络投票，通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月15日9:15至15:00 [8] - 全部议案均需提交股东大会审议，其中议案2为特别决议议案 [10][11] - 议案1涉及关联股东回避表决，关联股东为衢州智尚企业管理合伙企业（有限合伙）和衢州智威企业管理合伙企业（有限合伙） [11][12] - 议案1和议案2将对中小投资者表决单独计票 [12]