部门设置 - 公司设立证券与法律事务部负责法律事务管理，隶属于董事会[2] - 法律事务部门设总监、经理和专员等职位[4] 制度流程 - 各职能部门规章制度需交证券与法律事务部审查备案[6] - 合同签订前后需承办部门和证券与法律事务部审查[8][9] - 证券与法律事务部参与谈判维护公司利益[12] 案件处理 - 涉及公司案件适用本制度，相关人员需配合处理[15] - 案件审理结束后证券与法律事务部做好执行工作[17] - 涉及分、子公司案件需及时汇报通报[19] 咨询培训 - 公司法律事务咨询采用主动咨询与解答或指导结合方式[21] - 证券与法律事务部2 - 5个工作日解答咨询[22] - 证券与法律事务部不定期举行法律知识培训[23] 制度权限 - 制度解释权与修改权属于公司董事会[25] - 制度自董事会批准之日起实施[26]

董事会组成 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 特定人员提议时，董事长应10日内召集主持临时董事会会议[9][10] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[14] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[20] 决议形成 - 提案决议需超全体董事人数半数投赞成票[31] - 担保、委托理财需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避时按相关规则表决，不足3人提交股东会[32] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[34] - 表决一人一票，记名和书面方式，分同意、反对和弃权[28] - 证券事务代表收集表决票，董事会秘书计票[29] - 现场会议主持人宣布结果，其他情况按时通知[29] 会议记录 - 会议记录应包含多方面内容[37] - 与会董事对记录和决议签字确认，可书面说明不同意见[39] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[44] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前人员保密[40]

资金支取与使用规定 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%通知保荐人等[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[8] - 暂时闲置募集资金投资产品期限不超12个月[8] - 暂时闲置募集资金临时补流单次不超12个月[10] - 使用闲置募集资金补流先归还前次到期资金[10] 募投项目相关规定 - 搁置超1年重新论证可行性[7] - 超完成期限且投入未达计划50%重新论证[7] - 单个项目完成后节余低于100万或5%免特定程序[10] - 全部项目完成后节余低于500万或5%免特定程序[11] - 全部项目完成后节余占净额10%以上经股东会审议[10] 项目变更与转让规定 - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点免股东会程序[14] - 拟变更募投项目经董事会审议后公告相关内容[14] - 变更后项目投主营业务并进行可行性分析[14] - 变更项目收购控股股东等资产避免同业竞争等[15] - 拟对外转让或置换项目经董事会审议后公告相关内容[15] 核查与报告规定 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[17] - 会计部门设台账，内审机构每半年度检查[17] - 保荐人等每半年度现场核查，年度出专项报告[17][18] - 年度结束董事会在报告中披露核查和鉴证结论[19] 办法实施与管理 - 办法经股东会审议通过实施，董事会可解释修改[21]

对外投资定义 - 对外投资包括设立子公司、增资、收购股权、购买金融资产等[2] 审批机构 - 股东会、董事会、董事长及总经理办公会是对外投资审批机构[5] 部门职责 - 集团投资部负责对外投资管理，含制度制定、项目搜寻等[6] - 证券与法律事务部负责对外投资法务管理和信息披露[6] - 集团财务部负责对外投资财务管理，含资金筹措等[7] - 集团审计监察部负责对外投资审计管理，含项目跟踪等[7] 审批阶段与情况 - 对外投资项目提交审批前需经提出、初审、立项三阶段[10] - 资产总额占比超50%等6种情况需股东会审批对外投资[14] - 资产总额占比超10%等6种情况需董事会审批对外投资[14] - 总经理办公会可审批单笔不超5000万元且年度累计不超8000万元的对外投资[15] 特殊交易规定 - 连续十二个月内“购买或出售资产”交易涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] 子公司投资规定 - 子公司对外投资需经公司相关机构审批同意，再依其内部审议程序批准后实施[18] 投后管理 - 投资完成后的前三个会计年度或业绩承诺期内，集团投资部每年向总经理办公会提交投资分析报告[23] - 公司对外投资形成的子公司每月向集团财务部报送会计报表和提供会计资料[23] - 集团投资部负责牵头实施投资项目跟踪管理，包括提交报告、监控经营、联系运营和档案管理等[23] - 集团财务部对对外投资活动全面财务记录和核算，分析被投资企业报表，反馈异常情况[23][25] - 集团审计监察部对被投资企业定期审计和专项审计，组织投后评价工作[25] 项目终止与违规处理 - 公司及子公司在特定情况可终止或转让对外投资项目[27][30] - 确认对外投资出现问题，集团投资部查明原因，采取措施纠正并追究责任[29] - 对外投资实施中出现违规行为，公司将处理，构成犯罪移交司法机关[29][31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3][8][9] - 独立董事提议召开，董事会需在收到提议后10日内反馈[7] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不得低于10％[9] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[12] 通知与登记相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[14] - 董事会应在作出同意召开临时股东会决议后5日内发出通知[7][8] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日通知全体股东并说明原因[20] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 现场投票应在会议主持人宣布投票开始后不少于三十分钟内完成，否则未完成投票的视为投弃权票[30] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] 主持相关 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集人不能履职时同理；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[21] - 主持人违规使会议无法继续，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[21] 参会相关 - 参会股东迟到，现场参会登记终止前出席可表决，之后出席可列席但不可对已审议议案质询[19] - 会议提案审议时，参会股东应会前书面提交质询和建议，需发言应会前申请[22] 会议记录相关 - 会议记录保存期限为10年[24] - 股东会应有会议记录，召集人保证其真实、准确和完整[23] 累积投票制度相关 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制度[28] - 董事选举实行累积投票制时，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[29] - 累积投票制下每个当选董事同意票应不低于出席会议所有股东所代表股份总数的半数[29] 方案实施与决议撤销相关 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[32] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[33]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[6] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%，可能影响公司债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，可能影响公司债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，可能影响公司债券交易价格[7] 内幕信息知情人相关 - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[10] - 持有公司百分之五以上股份的股东等内幕信息知情人应配合公司做好登记备案工作[15] 档案与备忘录管理 - 公司应在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案[12] - 相关主体应保证内幕信息知情人档案真实等，并分阶段送达公司[14] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[17] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[18] - 公司发生重大事项需制作重大事项进程备忘录并报送上海证券交易所[17] 违规处理与保密 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在2个工作日内报送有关情况及处理结果[23] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息前，应明确其保密义务等事项[23] - 内幕信息意外泄漏时，相关知情人应立即向董事会秘书报告[21] - 公司应自查内幕信息知情人买卖公司证券情况[23] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司董事会可给予处罚并索赔[23] 制度实施 - 制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[26]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，需经董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，需及时披露[4] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情形，财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为，须经股东会审议通过[8] 资产购买出售 - 购买或出售资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个月累计超过公司最近一期经审计总资产30％，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 授权审批 - 董事会授权总经理办公会单笔金额不超5000万元且一个会计年度内累计不超8000万元审批重大投资和交易事项[9] - 公司日常生产经营全部贷款、购销事宜由总经理批准办理，总经理需在年度工作报告中向董事会汇报[9] - 公司设立分公司由总经理办公会审议批准[9] 其他规定 - 若决策标准冲突，由较低一级有权批准机构批准[9] - 公司股东、董事、独立董事对经理层重大投资和决策职权享有监督权[9] - 经理层应配合公司股东、董事、独立董事监督与质询[10] - 股东等认为经理层决策损害公司利益可提请召开董事会或股东会[10] - 制度与相关规定不一致时依规定执行[10] - 制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[10] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[10] - 制度解释权属于公司董事会[10] - 衢州东峰新材料集团股份有限公司该制度时间为2025年12月5日[11]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[11] - 会议须三分之二以上成员出席，决议需全体委员过半数通过[11][17] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] - 下设办公室，主任由全体委员过半数选举产生[7] - 负责公司财务内部审计监督，可审计财务活动和收支状况[7][25] 战略发展委员会 - 由三名董事组成，设主任一名[33] - 负责公司长期发展战略规划和重大战略性投资可行性研究[31] - 每会计年度至少召开一次定期会议[38] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[42][43] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，设独立董事主任一名[55] - 制定高管岗位职责、考核体系、薪酬制度等[58] - 每会计年度至少召开一次定期会议，可召开临时会议[62] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[65][67] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[83] - 每会计年度至少召开一次定期会议[91] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[95][96] - 负责提出更换、推荐董事及高管候选人意见或建议[87]

重大信息适用范围 - 重大信息内部报告制度适用于公司董事、高管及各部门、全资/控股子公司、分公司，参股公司可参照执行[4] 重大信息分类 - 重大信息包括交易、关联交易、其他重大、重大风险、重大变更及经营情况报告等[5] 交易事项内容 - 交易事项含购买或出售资产、对外投资等十二项[5] 关联交易事项内容 - 关联交易事项含交易事项及购买原材料、销售产品等八项[6] 其他重大事项内容 - 其他重大事项包括提交审议事项、大股东或实控人股份变化等[7] 重大风险事项内容 - 重大风险事项含重大诉讼、亏损、债务违约等[8] 重大变更事项内容 - 重大变更事项含公司名称、经营方针、会计政策等变更[9] 经营情况报告要求 - 公司、子公司、分公司需提供月度、季度、半年度及年度经营情况报告[10] 需填报手册情况 - 发生交易事项应及时填报重大信息内部报告手册[13] - 预计年度日常关联交易、日常关联交易累计金额达已申请额度70%等情况需及时填报手册[15] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时填报[17] - 单笔与资产相关政府补助达1000万元、与收益相关达100万元需及时填报[18] - 签订合同金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元等情况需及时填报[18] - 年度、半年度业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况需15日内填报[20] - 重大事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时填报[23] 报告时间要求 - 可能发生或将要发生重大交易，公司相关人员应在24小时内填报[26] - 重大事项进展出现特定情形，报告人应在24小时内再次报告[26] - 涉及年度日常关联交易预计，子公司报告人应在年度结束后一个月内报送[27] - 公司各部门等月度、季度等经营情况报告应在报告期结束后10个工作日内报送[27] 人员变更通知要求 - 公司重大信息报送相关人员变更应在2个工作日内通知证券与法律事务部[28] 信息披露相关 - 公司董事会秘书有权建议对信息披露问题相关责任人进行惩罚处理并追究法律责任[31] - 重大信息未公开披露前知情人应严格保密，不得内幕交易或操纵股价[31] - 公司各部门、子公司及分公司不得擅自对外披露信息，工作需要应报证券与法律事务部确认[31] 培训交流 - 证券与法律事务部应定期或不定期对报告人进行公司治理及信息披露培训交流[31] 制度执行规定 - 制度未尽事宜按相关法律、文件及《公司章程》《信息披露管理制度》执行[33] 制度生效及解释 - 制度于董事会审议批准之日起生效并执行，由证券与法律事务部负责解释[33]

公司信息 - 衢州东峰新材料集团股份有限公司[38] - 日期为2025年12月5日[38] 审计体系 - 管理总部设审计部为专职内部审计机构[5] - 按业务规模配置专职人员，建多层次审计监察体系[5] 审计人员 - 应具专业素质、保持胜任能力等[5][6][8][9] - 不得少于2人，不足可借助外部力量[27] 审计对象 - 包括子公司、分公司等及董事会指定事项[8] 审计依据 - 包括国家法律法规、公司规章等标准[8] 审计范围 - 包括各机构经营活动、人员经济责任等[10][11] 审计计划 - 每年第四季度提下一年度计划，批准后实施可修改[13] 审计权限 - 有权制定制度、参加会议等多项权限[17][18] - 董事会审计委员会可授予处理、处罚权[18] 审计种类与方式 - 包括内部会计报表审计等8种[21] - 有报送审计、就地审计等方式[22] 审计流程 - 实施前三日送达通知书，特殊情况可电话等通知[25] - 被征求意见对象10个工作日内书面反馈意见[26] - 被审计对象有异议10日内申诉，委员会20日内复审[26] 审计报告 - 应说明审计目的、范围等内容[34] 审计档案 - 参考《中华人民共和国档案法》等建立制度[31] 违规处理 - 违反财经法规人员，构成犯罪追究刑责[34] 制度管理 - 公司制度由审计部负责解释、补充[37] - 经董事会批准后执行[37]