报告披露时间 - 公司应在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] - 公司应在每个会计年度前六个月结束后两个月内披露中期报告[13] - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[13] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负值等六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行预告[15] - 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[16] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元可免于披露业绩预告[16] - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50％以上，上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元可免于披露业绩预告[16] - 利润总额、净利润等孰低者为负值，且扣除与主营业务无关收入和不具备商业实质收入后的营业收入低于3亿元，公司应进行年度业绩预告[15] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%属重大事件[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[19] - 公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%，放弃债权或财产超过上年末净资产10%，发生超过上年末净资产10%的重大损失属重大事件（同时发行上市交易公司债券时）[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险属重大事件[20] 信息披露要求 - 公司应在董事会就重大事件形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事及高级管理人员知悉时及时披露重大事件[21] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[22] - 公司控股子公司和参股公司发生重大事件可能影响股价时公司应履行信息披露义务[22] - 涉及公司收购等行为致股本总额等重大变化时信息披露义务人应依法报告、公告[22] 定期报告流程 - 公司定期报告草拟、审核、通报、披露有规定程序[25] - 公司应在定期报告经董事会审议后向证券交易所报送相关文件[25] 信息披露职责 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调事务[32] - 证券与法律事务部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[32] 其他规定 - 信息披露文件保管期限不少于10年[37] - 临时公告由董事长授权董事会秘书组织完成披露工作[26] - 公司应健全信息披露暂缓、豁免事项管理，经董事会审议通过[29] - 拟披露信息属国家机密、商业秘密可豁免披露[30] - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项[31] - 董事会应自查信息披露制度实施情况并改正问题[38] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[40] - 涉及公司经营、财务数据等未公开重大信息属内幕信息[39] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[40] - 公司董事、高级管理人员股份变动应在2个交易日内报告并公告[47] - 公司董事、高级管理人员在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入股票，收益归公司[47] - 公司董事、高级管理人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[47] - 公司董事、高级管理人员在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[47] - 主要股东包括控股股东及其一致行动人等持股5%以上股东及其一致行动人[51] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[51] - 主要股东所持公司证券每变动达到总股本的1%需报告[51] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合公司信息披露[53] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[53] - 董事会秘书收到监管部门通报批评以上处分文件或函件应向董事长报告[54] - 董事会秘书需按程序回复、报告监管部门问询函等函件[54] - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予处理并要求赔偿[56] - 各部门、子公司、分公司未按要求报告致信息披露问题，公司可处理相关责任人并要求赔偿[56] - 违反本制度，公司有权追究相关责任人法律责任[56] - 本制度未尽事宜遵照《上海证券交易所股票上市规则》等规定执行[58] - 本制度所称“以上”含本数[58] - 本制度由公司董事会负责解释，经审议批准后生效及修改[59]

筹资方式 - 公司筹资方式有金融机构借款、发行公司债券和股票三种[2] 决策审批 - 董事会是资金筹措管理决策机构，筹资管理工作领导小组审定资金授信和筹措计划[4] - 借款批准按《重大投资和交易决策制度》执行，发行股票经董事会审议后股东会特别决议批准，债券赎回或股票回购需董事会授权和股东会批准[4] - 筹资方案按筹资金额和方式分别提交股东会、董事会、总经理办公会审批决策[11] 计划实施 - 实施筹资计划前分析效益可行性，合理确定规模、结构，选择最佳方式，依法筹资[7] - 借款方案由财务部书面提出，发行公司债券或股票由证券与法律事务部起草方案[7] 资金使用 - 筹措资金按计划用途和预算使用，改变用途需获批准，对资金使用进行会计控制，项目建成后及时验收[8] 资金偿付 - 财务部门掌握需归还资金信息，及时计算利息或股利，按时偿还借款或债券本息，发放股利[9] - 财务部、证券与法律事务部对筹资偿付环节作计划和预算安排，支付履行审批手续[15] 风险管理 - 重大筹资方案进行风险评估，实行集体决策审批或联签制度，实施后评估[11][12] 资产处理 - 公司以非货币资产偿付相关款项时合理确定价值并报授权批准部门批准，必要时可委托评估[16] 抵押质押 - 以抵押、质押方式筹资对抵押物、质押物登记，业务终结后清理结算收缴并注销担保内容[16] 监督检查 - 筹资活动由内部审计人员行使监督检查权[18] - 监督检查内容包括筹资业务岗位设置、授权批准制度执行、筹资计划合法性等七方面[19] 制度实施 - 本制度经公司董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订[19] 日期信息 - 衢州东峰新材料集团股份有限公司日期为2025年12月5日[20]

部门设置 - 公司设立证券与法律事务部负责法律事务管理，隶属于董事会[2] - 法律事务部门设总监、经理和专员等职位[4] 制度流程 - 各职能部门规章制度需交证券与法律事务部审查备案[6] - 合同签订前后需承办部门和证券与法律事务部审查[8][9] - 证券与法律事务部参与谈判维护公司利益[12] 案件处理 - 涉及公司案件适用本制度，相关人员需配合处理[15] - 案件审理结束后证券与法律事务部做好执行工作[17] - 涉及分、子公司案件需及时汇报通报[19] 咨询培训 - 公司法律事务咨询采用主动咨询与解答或指导结合方式[21] - 证券与法律事务部2 - 5个工作日解答咨询[22] - 证券与法律事务部不定期举行法律知识培训[23] 制度权限 - 制度解释权与修改权属于公司董事会[25] - 制度自董事会批准之日起实施[26]

董事会组成 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 特定人员提议时，董事长应10日内召集主持临时董事会会议[9][10] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[14] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[20] 决议形成 - 提案决议需超全体董事人数半数投赞成票[31] - 担保、委托理财需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避时按相关规则表决，不足3人提交股东会[32] 表决相关 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[34] - 表决一人一票，记名和书面方式，分同意、反对和弃权[28] - 证券事务代表收集表决票，董事会秘书计票[29] - 现场会议主持人宣布结果，其他情况按时通知[29] 会议记录 - 会议记录应包含多方面内容[37] - 与会董事对记录和决议签字确认，可书面说明不同意见[39] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[44] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前人员保密[40]

衢州东峰新材料集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护衢州东峰新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）、 股东和债权人的合法权益，规范公司行为,保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《衢州东峰新材料集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 ...

资金支取与使用规定 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%通知保荐人等[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[8] - 暂时闲置募集资金投资产品期限不超12个月[8] - 暂时闲置募集资金临时补流单次不超12个月[10] - 使用闲置募集资金补流先归还前次到期资金[10] 募投项目相关规定 - 搁置超1年重新论证可行性[7] - 超完成期限且投入未达计划50%重新论证[7] - 单个项目完成后节余低于100万或5%免特定程序[10] - 全部项目完成后节余低于500万或5%免特定程序[11] - 全部项目完成后节余占净额10%以上经股东会审议[10] 项目变更与转让规定 - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点免股东会程序[14] - 拟变更募投项目经董事会审议后公告相关内容[14] - 变更后项目投主营业务并进行可行性分析[14] - 变更项目收购控股股东等资产避免同业竞争等[15] - 拟对外转让或置换项目经董事会审议后公告相关内容[15] 核查与报告规定 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[17] - 会计部门设台账，内审机构每半年度检查[17] - 保荐人等每半年度现场核查，年度出专项报告[17][18] - 年度结束董事会在报告中披露核查和鉴证结论[19] 办法实施与管理 - 办法经股东会审议通过实施，董事会可解释修改[21]

对外投资定义 - 对外投资包括设立子公司、增资、收购股权、购买金融资产等[2] 审批机构 - 股东会、董事会、董事长及总经理办公会是对外投资审批机构[5] 部门职责 - 集团投资部负责对外投资管理，含制度制定、项目搜寻等[6] - 证券与法律事务部负责对外投资法务管理和信息披露[6] - 集团财务部负责对外投资财务管理，含资金筹措等[7] - 集团审计监察部负责对外投资审计管理，含项目跟踪等[7] 审批阶段与情况 - 对外投资项目提交审批前需经提出、初审、立项三阶段[10] - 资产总额占比超50%等6种情况需股东会审批对外投资[14] - 资产总额占比超10%等6种情况需董事会审批对外投资[14] - 总经理办公会可审批单笔不超5000万元且年度累计不超8000万元的对外投资[15] 特殊交易规定 - 连续十二个月内“购买或出售资产”交易涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] 子公司投资规定 - 子公司对外投资需经公司相关机构审批同意，再依其内部审议程序批准后实施[18] 投后管理 - 投资完成后的前三个会计年度或业绩承诺期内，集团投资部每年向总经理办公会提交投资分析报告[23] - 公司对外投资形成的子公司每月向集团财务部报送会计报表和提供会计资料[23] - 集团投资部负责牵头实施投资项目跟踪管理，包括提交报告、监控经营、联系运营和档案管理等[23] - 集团财务部对对外投资活动全面财务记录和核算，分析被投资企业报表，反馈异常情况[23][25] - 集团审计监察部对被投资企业定期审计和专项审计，组织投后评价工作[25] 项目终止与违规处理 - 公司及子公司在特定情况可终止或转让对外投资项目[27][30] - 确认对外投资出现问题，集团投资部查明原因，采取措施纠正并追究责任[29] - 对外投资实施中出现违规行为，公司将处理，构成犯罪移交司法机关[29][31]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[6] 影响债券交易价格事项 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%，可能影响公司债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，可能影响公司债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，可能影响公司债券交易价格[7] 内幕信息知情人相关 - 公司内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[10] - 持有公司百分之五以上股份的股东等内幕信息知情人应配合公司做好登记备案工作[15] 档案与备忘录管理 - 公司应在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案[12] - 相关主体应保证内幕信息知情人档案真实等，并分阶段送达公司[14] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[17] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[18] - 公司发生重大事项需制作重大事项进程备忘录并报送上海证券交易所[17] 违规处理与保密 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在2个工作日内报送有关情况及处理结果[23] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息前，应明确其保密义务等事项[23] - 内幕信息意外泄漏时，相关知情人应立即向董事会秘书报告[21] - 公司应自查内幕信息知情人买卖公司证券情况[23] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司董事会可给予处罚并索赔[23] 制度实施 - 制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[26]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形，需经董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形，需及时披露[4] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情形，财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为，须经股东会审议通过[8] 资产购买出售 - 购买或出售资产涉及的资产总额或成交金额连续十二个月累计超过公司最近一期经审计总资产30％，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 授权审批 - 董事会授权总经理办公会单笔金额不超5000万元且一个会计年度内累计不超8000万元审批重大投资和交易事项[9] - 公司日常生产经营全部贷款、购销事宜由总经理批准办理，总经理需在年度工作报告中向董事会汇报[9] - 公司设立分公司由总经理办公会审议批准[9] 其他规定 - 若决策标准冲突，由较低一级有权批准机构批准[9] - 公司股东、董事、独立董事对经理层重大投资和决策职权享有监督权[9] - 经理层应配合公司股东、董事、独立董事监督与质询[10] - 股东等认为经理层决策损害公司利益可提请召开董事会或股东会[10] - 制度与相关规定不一致时依规定执行[10] - 制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[10] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[10] - 制度解释权属于公司董事会[10] - 衢州东峰新材料集团股份有限公司该制度时间为2025年12月5日[11]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[11] - 会议须三分之二以上成员出席，决议需全体委员过半数通过[11][17] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[13] - 下设办公室，主任由全体委员过半数选举产生[7] - 负责公司财务内部审计监督，可审计财务活动和收支状况[7][25] 战略发展委员会 - 由三名董事组成，设主任一名[33] - 负责公司长期发展战略规划和重大战略性投资可行性研究[31] - 每会计年度至少召开一次定期会议[38] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[42][43] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，设独立董事主任一名[55] - 制定高管岗位职责、考核体系、薪酬制度等[58] - 每会计年度至少召开一次定期会议，可召开临时会议[62] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[65][67] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[83] - 每会计年度至少召开一次定期会议[91] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[95][96] - 负责提出更换、推荐董事及高管候选人意见或建议[87]