公司近期动态 - 公司于2025年12月25日以通讯表决方式召开了第六届第九次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于医药包装，占比41.31% [1] - 膜类新材料业务是公司第二大收入来源，占比34.19% [1] - 纸品业务收入占比为14.47% [1] - 其他业务及其他收入分别占比6.53%和3.06% [1] 公司市场数据 - 公司股票代码为SH 601515，截至新闻发稿时收盘价为4.24元 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为82亿元 [1]

公司基本信息 - 公司于2012年2月16日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股5600万股[12] - 公司注册资本和实收资本均为人民币1924470671元[12] 股权结构 - 八名发起人以原汕头东风印刷厂有限公司股权对应的净资产出资，共计人民币517657731.96元，折为50000.00万股，其余17657731.96元计入资本公积[18] - 香港东风投资集团有限公司认购股份30245.00万股，占总股本60.49%[19] - 东捷控股有限公司认购股份4950.00万股，占总股本9.90%[19] - 汕头市华青投资控股有限公司认购股份4000.00万股，占总股本8.00%[19] - 拉萨经济技术开发区恒联泰投资有限公司认购股份3865.00万股，占总股本7.73%[19] - 泰华投资有限公司认购股份2355.00万股，占总股本4.71%[19] - 拉萨经济技术开发区佳鑫泰丰投资有限公司认购股份2265.00万股，占总股本4.53%[19] - 公司已发行股份数为1924470671股，均为普通股[19] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可向法院诉讼[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对全资子公司相关问题可按规定诉讼[34] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院诉讼[38] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应承担赔偿责任[34] - 公司股东滥用法人地位和有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[34] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，提供担保须经股东会审议[41] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后，提供担保须经股东会审议[41] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，须经股东会审议[41] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，须经股东会审议[41] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须经股东会审议[41] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[43] - 董事会收到独立董事、审计委员会提议或股东请求后10日内反馈是否召开临时股东会[45][46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，期限不含会议当日[50] - 股东会网络投票开始时间不早于现场会召开前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[52] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过，特别决议由出席股东所持表决权三分之二以上通过[60] - 会议记录保存期限为10年[58] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[57] - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[56] - 股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[61] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[62] - 除董事、高管、单独或合计持有公司5%以上股份的股东外，其他股东投票情况应单独统计披露[63] - 公司重大资产重组购买资产总价较账面净值溢价达20％及以上需经社会公众股股东所持表决权半数以上通过[64] 董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[65] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[65] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举两名或两名以上董事应实行累积投票制[66] - 累积投票制下当选董事的候选人得票数应超出席股东会股东所持表决权股份总数的半数[67] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案不在本次股东会表决[67] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[67] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[69] - 董事任期为三年，可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[72] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[73] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露有关情况[74] - 董事离任后一年内仍应当遵守各项忠实义务[74] - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，或被宣告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾2年，不能担任董事[71] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任董事[71] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销之日起未逾3年，不能担任董事[71] - 最近三年内受到中国证监会行政处罚，不能担任董事[71] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人[77] - 董事会决定交易的权限为涉及资产总额、净额、成交金额等占公司最近一期经审计总资产或净资产的10%以上，且绝对金额有相应要求[79] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等情形需提交股东会审议[81] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[81] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[82] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时董事会应召开临时会议，董事长应在10日内召集[83] - 董事会召开临时会议应于会议召开3日以前通知全体董事，紧急情况可口头通知[83] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[83] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[84] - 董事会就关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的过半数以上通过，涉及关联关系的对外担保等须三分之二以上通过[85] - 董事会会议记录保存期限为10年[86] - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[89] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属等[89] - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人[91] - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[93] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[93] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[94] - 董事会会议可通过传真、视频等方式进行并作出决议，由参会董事签字[86] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[86] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[91] - 独立董事每届任期3年，连任不超6年[95] 审计委员会相关 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[98] - 审计委员会决议需经成员过半数通过，表决一人一票[98][99] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名[102] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[102] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[104] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[96] - 如独立董事辞职导致董事会中独立董事比例低于规定或欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[96] 财务与分配相关 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，6个月后2个月内披露半年报，3个月和9个月后1个月内披露季报[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存的公积金不少于转增前注册资本的25%[109] - 公司董事会须在股东会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利派发[109] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[110] - 当年度无大额业务时，现金分配利润原则上不低于当年可分配利润的10%[110] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，未现金分红或现金红利与净利润之比低于30%，需详细披露相关事项[111] 其他 - 公司施行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，受审计委员会监督指导[114][115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[117] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[117] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[124] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[124] - 债权人自接到合并通知之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[124] - 公司分立、减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[125] - 债权人自接到分立、减资通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[125] - 公司减少注册资本后，在法定和任意公积金累计额达到注册资本50%前，不得分配利润[126] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[129] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过系统公示[129] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[129] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[131] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或持股未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[137] - 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则，若条款与本章程不一致以本章程为准[138] - 本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改须经公司股东会审议通过后生效[138]

公司资本变更 - 公司拟变更注册资本并修改《公司章程》相关条款[1] - 修订前注册资本、实收资本、已发行股份数均为1,842,917,069元/股[1] - 修订后均为1,924,470,671元/股[1] - 议案尚需股东会审议通过[1]

议案审议 - 审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》[4] 注册资本变更 - 公司注册资本拟由1,842,917,069元变为1,924,470,671元[11] 公司章程修订 - 第一章第六条拟修订，注册资本变更[11] - 第三章第二十条拟修订，已发行股份数变更[11] 手续办理 - 提请授权公司管理层委派专人办理变更登记手续[11]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会召开时间为2026年1月12日14点[3] - 网络投票起止时间为2026年1月12日[6] - 股权登记日为2025年12月31日[16] - 会议登记时间为2026年1月5日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[17] 会议地点 - 股东会地点在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室[3] - 会议登记地点在广东省汕头市潮汕路金园工业城衢州东峰证券与法律事务部[17] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[7] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] 其他信息 - 审议议案《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》2025年12月26日披露[9] - 联系电话为0754 - 88118555，传真为0754 - 88118494[19] - 公告发布时间为2025年12月26日[21]

注册资本变更 - 公司拟将注册资本从18.42917069亿元变更为19.24470671亿元[1] - 公司已发行股份数拟从18.42917069亿股变更为19.24470671亿股[2] 章程修订 - 公司拟对《公司章程》涉及注册资本变更事项的相关条款进行修订[1] 议案表决与审议 - 《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》表决同意7票，反对0票，弃权0票[1][2][4] - 该议案尚需提交股东会审议通过，2026年第一次临时股东会将审议[3][4] 股东会安排 - 公司拟于2026年1月12日在广东汕头召开2026年第一次临时股东会[4]

可转债发行与到期兑付基本情况 - 公司于2019年12月24日公开发行可转换公司债券，发行总额为人民币29,532.80万元（2,953,280张，每张面值100元），期限六年，票面利率第一年0.40%至第六年2.00% [2] - 该可转债于2020年1月20日在上海证券交易所上市交易，转债简称“东风转债”，转债代码“113030” [2] - 可转债兑付登记日为2025年12月23日，兑付资金发放日为2025年12月24日，兑付本息金额为人民币112元/张（含税） [3] 可转债转股与股本变动情况 - 截至2025年12月23日，累计共有人民币293,768,000元“东风转债”转换成公司股票，累计转股数为94,689,715股，占本次可转债转股前公司股本总额的7.10% [3] - 尚未转股的可转债金额为人民币1,560,000元，占可转债发行总额的0.53% [3] - 在2025年10月1日至2025年12月23日期间，共有人民币188,542,000元“东风转债”转股，因转股形成的股份数量为60,819,321股 [4] - 截至2025年12月23日，公司总股本由2025年9月30日的1,863,651,350股增加至1,924,470,671股 [7] 可转债到期兑付结果与影响 - 到期兑付数量为15,600张，到期兑付总金额为人民币1,747,200.00元 [4][6] - 到期兑付面值总额占发行总额的0.53%，未对公司资金使用造成影响 [6] - 可转债转股导致公司总股本累计增加94,689,715股，短期内对公司每股收益有所摊薄，但不会影响公司的治理结构和持续经营 [6] - “东风转债”于2025年12月19日起停止交易，2025年12月23日为最后转股日，2025年12月24日摘牌 [5] 大股东权益变动情况 - 因可转债转股导致总股本增加，公司股东持股比例被动稀释 [7] - 控股股东衢州智尚及其一致行动人衢州智威合计持有公司股份560,451,580股不变，持股比例由30.07%被动稀释至29.12%，减少0.95个百分点 [7] - 股东香港东风投资集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份414,127,902股不变，持股比例由22.22%被动稀释至21.52%，减少0.70个百分点 [7] - 公司持有5%以上股份的大股东持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [8]

可转债发行与到期兑付基本情况 - 公司于2019年12月24日公开发行可转换公司债券2,953,280张，每张面值100元，发行总额为人民币29,532.80万元，期限六年，票面利率第一年0.40%至第六年2.00% [2] - 该可转债于2020年1月20日在上海证券交易所上市交易，转债简称“东风转债”，代码“113030” [2] - 可转债兑付登记日为2025年12月23日，兑付对象为当日收市后登记在册的全体持有人，兑付本息金额为人民币112元/张，兑付资金发放日为2025年12月24日 [3] 可转债转股情况 - “东风转债”自2020年6月30日进入转股期，截至2025年12月23日累计共有人民币293,768,000元可转债转换成公司股票，累计转股数为94,689,715股，占本次可转债转股前公司股本总额1,334,400,000股的7.10% [3] - 尚未转股的可转债金额为人民币1,560,000元，占可转债发行总额29,532.80万元的0.53% [3] - 2025年10月1日至2025年12月23日期间，共有人民币188,542,000元“东风转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为60,819,321股 [5] 到期兑付结果与摘牌 - 到期兑付数量为15,600张，到期兑付总金额为人民币1,747,200.00元，兑付资金发放日为2025年12月24日 [4][7] - “东风转债”于2025年12月19日开始停止交易，2025年12月18日为最后交易日，2025年12月23日为最后转股日，2025年12月24日摘牌 [6] 对公司股本及财务的影响 - 截至2025年12月23日收市后，“东风转债”转股导致公司总股本累计增加94,689,715股 [8] - 本次到期兑付“东风转债”面值总额为人民币1,560,000元，占发行总额的0.53%，未对公司资金使用造成影响 [8] - 转股导致公司总股本增加，短期内对公司每股收益有所摊薄，但不会影响公司的治理结构和持续经营 [8] 大股东权益变动情况 - 自2025年10月1日至2025年12月23日，因可转债转股导致公司总股本增加60,819,321股，股东持股比例被动稀释 [9] - 控股股东衢州智尚及其一致行动人衢州智威合计持有公司股份560,451,580股不变，持股比例由30.07%被动稀释至29.12%，减少0.95个百分点 [9][11] - 香港东风投资集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份414,127,902股不变，持股比例由22.22%被动稀释至21.52%，减少0.70个百分点 [11] - 公司持有5%以上股份的大股东持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [11]

业绩总结 - 2019年12月24日公司发行可转债29,532.80万元，期限六年，各年有不同票面利率[4] - 2025年12月24日到期兑付1,747,200.00元，兑付数量15,600张[5] 数据相关 - 截至2025年12月23日累计293,768,000元“东风转债”转股，转股数94,689,715股[7] - 2025年10月1日至12月23日，188,542,000元“东风转债”转股，形成股份60,819,321股[7] - 截至2025年12月23日，公司无限售流通股和总股本从1,863,651,350股增至1,924,470,671股[8] 未来展望 - “东风转债”转股短期内摊薄每股收益，不影响公司治理和持续经营[9] 股权变动 - 2025年10月1日至12月23日，控股股东衢州智尚及其一致行动人持股比例从30.07%降至29.12%[10] - 2025年10月1日至12月23日，香港东风投资集团及其一致行动人持股比例从22.22%降至21.52%[13]

收储交易概况 - 东风股份及其全资子公司东风隆诚部分资产被襄阳高新技术产业开发区土地储备供应中心收储 合计补偿金额为4739.4653万元 [2] - 收储涉及两部分资产 分别位于高新区劲风路2号和高新区富康大道17号 土地权属均归东风汽车集团有限公司 [2] - 收储资产无抵押、质押等限制转让情形 不涉及重大诉讼、仲裁或司法查封 权属转移无妨碍 [2] 收储资产详情与定价 - 位于劲风路2号的资产收储补偿金额为4497.52万元 位于富康大道17号的资产收储补偿金额为241.95万元 [2] - 收储定价以评估结果为依据 评估基准日为2025年8月14日 采用成本法评估 [2] - 东风股份被收储资产账面净值2449.56万元 评估价值4497.52万元 东风隆诚被收储资产评估价值241.95万元 [2] 协议支付与交付安排 - 收储中心需在协议签订后7个工作日内 分别向东风股份支付4497.52万元 向东风隆诚支付241.95万元补偿款 [3] - 相关税费由双方按国家法律法规各自承担 [3] - 公司需在协议签订后5个工作日内移交相关权利凭证及资产资料 并协助办理房屋所有权注销登记手续 [3] - 公司需在30日内腾空资产并现状交付 [3] 违约责任与交易性质 - 若收储中心未按期支付补偿款 公司有权延期交付场地 [3] - 若公司未按约定移交资料、协助注销登记或逾期交付资产 每延迟一日需按补偿款的万分之五支付违约金 [3] - 本次交易不构成关联交易 亦不构成重大资产重组 [3]