股票情况 - 公司A股股票于2025年3月17日开市起停牌[3] - 公司A股股票将于2025年3月31日开市时起复牌[3][4] 交易相关 - 公司与湘财股份筹划换股吸收合并及募集配套资金交易[3] - 2025年3月28日公司董事会审议通过本次交易相关议案[4] - 交易审计未完成，暂不召开股东大会，方案需再审议和获批方可实施[4]

交易基本信息 - 湘财股份换股吸收合并大智慧，存续公司为湘财股份[10] - 换股比例为1:1.27，即每股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[10] - 募集配套资金总额不超过80亿元，发行对象不超过35名特定投资者[14] 财务数据 - 2023年大智慧资产总额230,088.35万元、营业收入77,739.10万元、资产净额169,453.42万元[18][20][21] - 2023年湘财股份资产总额3,304,135.33万元、营业收入232,121.63万元、资产净额1,187,601.64万元[18][20][21] - 大智慧与湘财股份资产总额、营业收入、资产净额比例分别为6.96%、33.49%、14.27%[18] 股权结构 - 截至预案摘要签署日，湘财股份总股本为285,918.77万股，大智慧总股本为200,386.56万股[27] - 换股实施后，湘财股份总股本拟增至515,299.46万股[27] - 换股实施前，新湖控股及其一致行动人持股115,428.28万股，占比40.37%；换股实施后，持股数量不变，占比22.40%[27] 审批程序 - 本次交易已通过两公司董事会审议，尚需再次召开董事会审议、股东大会审议通过，获上交所审核通过及中国证监会注册[32][33] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[46] - 合并后存续公司可能面临宏观经济、资本市场周期波动、整合、合规、管理运营等风险[55][56][57][59] 交易目的 - 交易目的是金融科技赋能证券业务及优势互补提升综合金融服务能力[66][69] 价格与锁定期 - 湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股[75] - 湘财股份控股股东及其一致行动人承诺自发行结束之日起18个月内不减持[81] - 大智慧实际控制人张长虹及其一致行动人承诺自发行结束之日起12个月内不减持[82]

交易概况 - 湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金，预计2025年3月进行[1][3] - 换股比例为1:1.27，即每股大智慧股票换1.27股湘财股份股票[14] - 募集配套资金总额不超过80亿元，发行对象不超过35名特定投资者[18] 财务数据 - 2023年大智慧资产总额230,088.35万元、营业收入77,739.10万元、资产净额169,453.42万元[22] - 2023年湘财股份资产总额3,304,135.33万元、营业收入232,121.63万元、资产净额1,187,601.64万元[22] - 2024年1 - 9月湘财股份营业收入154917.69万元，净利润14236.44万元[152] - 2024年1 - 9月大智慧营业收入51,825.94万元，净利润 - 20,374.33万元[172] 股权结构 - 截至预案签署日，湘财股份总股本285,918.77万股，大智慧总股本200,386.56万股[31] - 换股实施后湘财股份总股本拟增至515,299.46万股[31] - 换股实施后新湖控股及其一致行动人持股比例22.40%，张长虹及其一致行动人持股比例17.28%[31] 审批进展 - 本次交易已获湘财股份和大智慧相关董事会、监事会审议通过[36] - 本次交易尚需湘财股份和大智慧再次召开董事会、股东大会审议[37] - 本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册[37] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、风险事件、无法达成一致等被暂停、中止或取消[50] - 若交易不能实施，异议股东不能行使权利且不得主张赔偿[52] - 行权可能因股价因素受损[53] 公司背景 - 湘财股份主营业务为证券服务业，依托湘财证券开展业务[70] - 湘财证券1999年成为首批全国性综合类证券公司，连续三年分类评级为“A”序列[71] - 大智慧是中国领先的金融信息服务商之一，境外服务辐射东亚及东南亚多个国家[72] 其他要点 - 新湖集团同意所持大智慧全部股份直接注销，放弃金额为50,000[125] - 截至2024年末，大智慧在第三方证券类APP月活排名中排行前三[168] - 换股价格和比例会根据除权、除息等事项按规则调整[185]

重大重组 - 大智慧与湘财股份筹划重大资产重组，湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金[1] 股票停牌 - 大智慧A股股票于2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] - 因重组事项有重大不确定性，公司股票将继续停牌[1] 后续安排 - 停牌期间推进工作并履行信息披露义务，确定后及时公告并申请复牌[2] 重组情况 - 重组具体方案以交易文件为准，需经内部决策和监管批准，实施存在不确定性[2][3]

市场扩张和并购 - 公司正与湘财股份筹划重大资产重组事项[1] - 湘财股份将换股吸收合并公司并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司第五届董事会、监事会延期换届，相关人员任期顺延并继续履职[1] - 公司将积极推进重大资产重组工作并及时披露信息[1]

上海大智慧股份有限公司2025年第一次临时股东大 会决议公告 证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2025-014 上海大智慧股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025年3月17日 (二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ■ (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长张志宏先生主持，以现场会议的方式召开，投票采用现 场投票与网络投票相结合的方式。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 (一)非累 ...

股权情况 - 减持前湘财股份持股233,992,218股，占比11.677%，浙江新湖集团持股50,000股，占比0.002%[2] 减持计划 - 湘财股份原计划2025年3 - 6月减持不超20,030,000股，不超总股本1%，减持价不低于9元/股[2] 减持结果 - 截至2025年3月18日，湘财股份未减持，当前持股233,992,218股，持股比例11.677%[6][11] 计划终止 - 2025年3月16日公司与湘财股份签协议，湘财股份终止减持计划[3]

股东大会安排 - 2025年2月28日决定3月17日召开第一次临时股东大会[13] - 3月1日公告通知并刊载资料[13] - 网络投票时间为3月17日9:15 - 15:00，现场会议同日13:30召开[13][14] 股权相关 - 股权登记日为2025年3月10日，有表决权股份总数1,993,582,100股[18] - 出席股东及代理人2,434名，代表股份270,056,148股，占比13.5463%[18] 会议审议 - 审议《关于出售资产暨关联交易的议案》，张长虹等应回避表决[18] 表决情况 - 3月17日下午3时网络表决结束，各项议案均获通过[22] - 对中小投资者单独计票，计票议案与通知一致[22] 会议合规 - 股东大会召集等事宜符合规定，决议合法有效[21]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月17日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议股东和代理人2434人，所持表决权股份270,056,148股，占比13.5463%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席[4] 议案投票情况 - 出售资产暨关联交易议案同意票34,131,852，比例94.8004%[6] - A股同意票268,184,070，比例99.3068%[6]

公司信息 - 湘财股份成立于1994年3月25日，注册资本28.59187743亿元[5] - 大智慧成立于2000年12月14日，注册资本20.038656亿元[6][7] 重组动态 - 大智慧A股于2025年3月17日开市起停牌，预计不超10个交易日[2][3][4] - 湘财股份拟换股吸收合并大智慧并募集配套资金[3][8][9] - 2025年3月16日，双方签署《吸收合并意向协议》[9] - 重组需经双方董事会、股东大会审议及监管机构批准，方案以交易文件为准，实施存在不确定性[11][12]