文章核心观点 公司为规范董事产生、优化董事会组成、完善治理结构，设立董事会提名委员会并制定实施细则，明确其人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等内容 [2] 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规和规定设立董事会提名委员会并制定本细则 [2] - 提名委员会是董事会下设专门工作机构，负责研究董事及高级管理人员人选、标准和程序并提建议 [2] - 细则所称董事包括全体董事，含外部董事和独立董事 [2] 分组2：人员组成 - 提名委员会成员不少于3名董事，独立董事占半数以上，应委任至少一名不同性别的董事 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生 [3] - 设召集人1名，由独立董事担任，在委员内选举并报董事会批准 [3] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任，缺员时董事会按规定补足 [3] - 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织 [3] 分组3：职责权限 - 对董事会人员组成和结构作年度检讨，协助编制技能表并提建议 [3] - 研究董事选择标准和程序，订立董事会成员多元化政策并提建议 [3] - 搜寻合格董事候选人选，审查并说明如何促进多元化 [3] - 支持公司定期评估董事会表现，评估董事投入、贡献和履职能力 [3] - 评估独立董事独立性，就提名、任免董事等向董事会提建议 [3][4] - 对独立董事候选人任职资格进行审查，提案书面提交董事会 [4] - 公司控股股东应尊重提名委员会建议，不干预工作 [4] 分组4：决策程序 - 研究董事当选条件、程序和期限，形成决议备案并提交董事会通过实施 [4] - 董事选任需与公司部门沟通、搜寻人选、搜集资料、征求同意、资格审查等 [4] - 提名委员会提前10日向董事会提候选人建议和材料，按决定做后续工作 [4] - 提名的候选人须经董事会同意，提交股东大会选举 [5] 分组5：议事规则 - 每年至少召开1次会议，提前3天通知并提供资料，召集人主持 [5] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过 [5] - 以现场召开为原则，可采用视频等方式，必要时邀请人员列席 [5] - 可聘请中介机构提供意见，费用由公司支付 [5] - 讨论委员议题时当事人回避，半数以上回避则提交董事会 [5] - 会议遵循相关规定，有记录，议案等书面报董事会并保存 [6] - 委员对会议事项保密 [6] 分组6：附则 - 细则中“以上”包括本数 [6] - 细则自董事会决议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时修订并报董事会审议 [6] - 细则解释权和修订权归属公司董事会 [6]

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2025-031 上海医药集团股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 该报告尚需提交本公司股东大会审议。 《关于注销公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个 行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》 同意公司对首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的 2,147,930 份股 票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的 523,815 份股票期权进行注 销。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 表决结果：赞成 2 票，反对 1 票，弃权 0 票 监事马加先生反对理由：2024 年度累计派发现金红利总额占当年合并归属 于上市公司股东的净利润的比例偏低。 该议案尚需提交本公司股东大会审议。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 该议案尚需提交本公司股东大会审议。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 该报告尚需提交本公司股东大会审议。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票 该报告尚需提交本公司股东大会审议。 特此公告。 上海医药集团股份有限公司 监 ...

上海医药集团股份有限公司 对 2024 年度会计师事务所履职情况的评估报告 二、2024 年变更会计师事务所的情况说明 - 1 - （一） 前任会计师事务所情况及上年度审计意见 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称"普华永道中天"） 前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6 月 更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会 函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展 银行大厦 507 单元 01 室。普华永道中天已连续 13 年为本公司提供审计服务，对 2023 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司与普华 永道中天不存在重要意见不一致的情况。 （二） 变更会计师事务所的原因 上海医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）聘请德勤华永会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"德勤华永"）为公司 2024 年度财务报告审计机 构及内部控制审计机构。根据相关 ...

会议信息 - 2025年3月27日召开第八届监事会第十一次会议，3名监事全到[1] 报告审议 - 监事会认为2024年年度报告编制和审议程序合规，待股东大会审议[2] - 《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》待股东大会审议[4] - 《2024年度监事会工作报告》待股东大会审议[4] 期权注销 - 同意注销2019年A股股票期权激励计划部分到期未行权股票期权[3] 利润分配 - 《2024年度利润分配预案》表决2赞成1反对，待股东大会审议[3][4] 审计相关 - 《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》待股东大会审议[4]

期权注销 - 公司拟注销首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2147930份及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523815份股票期权[6] 利润分配 - 2024年度公司拟以3707971839股为基数，每10股派发现金红利2.90元，拟派发现金红利总额为1075311833.31元[8] - 2024年半年度公司已派发现金红利296335103.60元，2024年度累计派发现金红利1371646936.91元，占当年合并归属于上市公司股东净利润的30.13%[8] - 实施分配后，公司结存合并未分配利润为35471895570.40元[8] 业务交易 - 公司及下属子公司2025年度开展金融衍生品交易业务金额拟不超过13.24亿美元或等值其他货币，折合人民币约95.18亿元[12] 股份发行 - 提请股东大会授权董事会决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，发行A股及/或H股总面值不得超过获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%[5] 议案表决 - 《2024年度总裁工作报告》等多项议案表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票[1][2][4][7] - 《关于2025年度日常关联交易/持续关连交易的议案》关联董事回避，八位非关联董事赞成8票，反对0票，弃权0票[5] - 《2024年度利润分配预案》赞成7票，反对2票，弃权0票，反对理由为派发现金红利占净利润比例偏低[9] - 《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》拟续聘德勤华永为2025年度审计机构[10] - 《关于2025年度对外担保计划的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[13] - 《关于2025年度银行授信额度的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[15] - 《关于2025年度对外短期资金运作的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[16] - 《关于发行债务融资产品的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[16] - 议案表决结果为赞成9票，反对0票，弃权0票[24] 资金安排 - 2025年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币164.84232亿元[13] - 2025年度公司计划申请人民币授信使用额度不超过等值人民币100亿元[15] - 公司董事会授权管理层用不超上年经审计净资产20%的自有闲置资金进行短期资金运作[15] - 公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期和中长期债务融资产品[16] - 本次拟发行公司债券面值总额不超人民币50亿元[18] 债券发行授权 - 公司可决定本次公司债券具体发行方案及修改调整发行条款[23] - 公司可制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件[23] - 公司代表进行公司债券产品发行、上市相关谈判及信息披露[23] - 公司选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则[23] - 发行完成后，公司办理本次发行公司债券的上市事宜[23] - 如法规、政策或市场条件变化，公司可对本次公司债券发行相关事项进行调整[24] - 公司全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项[24] - 本授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月[24] - 该议案尚需提交本公司股东大会审议[24]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润45.53亿元，2023年37.68亿元，2022年56.17亿元[4] - 最近三个会计年度平均净利润46.46亿元[4] 分红情况 - 2024年度拟派发现金红利10.75亿元，累计13.72亿元[3][4] - 2024年现金分红占当年净利润30.13%[4] - 最近三个会计年度累计现金分红51.49亿元，比例110.83%[4] 利润余额 - 截至2024年底合并未分配利润365.47亿元，分配后结存354.72亿元[3][4]

债务融资 - 拟发行不超等值150亿元短中长期债务融资产品[1][2] - 短期期限不超1年，中长期按需和市场定[2] - 发行决议及授权有效期均为12个月[3][5] 资金用途与发行安排 - 募集资金用于补充营运资金、偿还债务等[2] - 可一次性或分期发行，授权董事会办理[2][4] 实施条件 - 方案及授权需经股东大会批准并报主管部门[7]

债券发行 - 公司拟发行不超50亿元公司债券，含多种品种，按面值平价发行，固定利率单利按年计息[3][4] - 发行对象为专业投资者，不向股东优先配售[4] - 募集资金用于偿债、补流等合法用途[5] - 若不能按期偿付本息，将采取不向股东分配利润等偿债保障措施[6] - 债券由承销团余额包销，股东大会决议及授权有效期12个月，提交注册后有延长规则[6][7][9] 财务数据 - 2024年末资产总计22120943.01万元，较2023年增长4.36%[11] - 2024年末负债合计13746706.64万元，较2023年增长4.42%[14] - 2024年末股东权益合计8374236.37万元，较2023年增长4.25%[14] - 2024年度营业收入27525093.49万元，较2023年增长5.74%[16] - 2024年度净利润587001.13万元，较2023年增长13.61%[17] - 2024年度归属于母公司所有者净利润455252.84万元，较2023年增长20.82%[17] - 2024年度综合收益总额580739.34万元，较2023年增长15.23%[17] - 2024年度归属于母公司普通股东综合收益总额451433.79万元，较2023年增长23.91%[18] - 2024年基本和稀释每股收益均为1.23元，2023年为1.02元，2022年为1.61元[18] - 2024年末流动资产合计17182310.74万元，较2023年增长5.78%[11] - 2024年经营活动现金流量净额为582725.77元，2023年为523151.97元，2022年为474336.12元[19] - 2024年投资活动现金流量净额为41597.97元，2023年为 - 249187.28元，2022年为 - 1247312.42元[20] - 2024年筹资活动现金流量净额为 - 186393.04元，2023年为23185.09元，2022年为1213859.41元[20] - 2024年末现金及现金等价物余额为3188127.28元，2023年末为2749980.90元，2022年末为2453389.13元[20] - 2024年末母公司流动资产合计3305476.75万元，2023年为3485765.73万元，2022年为3317794.55万元[23] - 2024年末母公司非流动资产合计3319740.19万元，2023年为3321722.15万元，2022年为2986624.42万元[23] - 2024年末母公司资产总计6625216.94万元，2023年为6807487.87万元，2022年为6304418.96万元[23] - 2024年末母公司流动负债合计2284231.19万元，2023年为2347594.14万元，2022年为2199958.72万元[24] - 2024年末母公司非流动负债合计295881.90万元，2023年为449862.87万元，2022年为28825.18万元[25] - 2024年末母公司负债及股东权益总计6625216.94万元，2023年为6807487.87万元，2022年为6304418.96万元[25] - 2024年母公司营业收入24962.25万元，2023年为22524.54万元，2022年为27252.50万元[27] - 2024年母公司净利润207317.14万元，2023年为148142.11万元，2022年为166343.56万元[27] - 2024年母公司经营活动现金流量净额为 - 45534.58万元，2023年为 - 37843.21万元，2022年为 - 21853.19万元[30] - 2024年母公司投资活动现金流量净额为442087.84万元，2023年为 - 164452.42万元，2022年为 - 689010.17万元[31] - 2024年母公司筹资活动现金流量净额为 - 284242.27万元，2023年为135625.27万元，2022年为1099426.31万元[31] - 2024年末母公司现金及现金等价物余额为905284.29万元，2023年末为792973.14万元，2022年末为859632.30万元[31] - 2024年末速动比率1.05，资产负债率62.14%，归属于母公司股东每股净资产19.33元[33] - 2024年度应收账款周转率3.55次，存货周转率6.47次，每股经营活动现金流量净额1.57元[33] - 2024年度每股现金流量净额1.18元[33] - 2024年归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率为6.50%，扣非后为5.81%[34] - 2024年非流动资产处置损益为175973462.10元，政府补助为568872825.51元[35] - 2024年单独减值测试应收款项减值准备转回32577650.75元，其他营业外收支为 - 120706402.43元[37] - 2024年末流动资产占总资产77.67%，非流动资产占22.33%[38] - 2024年末货币资金占流动资产20.80%，应收账款占46.05%，存货占22.66%[40][41] - 2024年末长期股权投资占非流动资产16.33%，固定资产占30.19%，无形资产占11.37%，商誉占22.57%[43] - 2022 - 2024年资产总额逐年增长，流动资产占比上升，非流动资产占比下降[39][42][44] - 2022 - 2024年负债总额分别为12013245.04万元、13164644.08万元和13746706.64万元[46][47] - 2022 - 2024年资产负债率分别为60.63%、62.11%和62.14%，2024年上升0.03%[47] - 2023年度利润总额和净利润下降，2024年度增加[48] - 2023 - 2024年度营业收入较上年增长幅度分别为12.21%和5.75%[48][50] - 近三年主营业务收入占比超99%，2024年为99.61%[49] - 2022 - 2024年度分销收入及占比逐年上升[50] - 2022 - 2024年现金及现金等价物净增加额分别为439639.11万元、296591.77万元和438146.38万元[50][52] - 2022 - 2024年流动比率分别为1.35、1.33和1.36，速动比率分别为1.03、1.02和1.05[53] 其他 - 上药控股持股100%，上海医药集团药品销售有限公司注册资本0.50亿元，持股100%[32] - 截至2024年末子公司无对外担保，无重大未决诉讼或仲裁[55]

激励计划时间线 - 2019年9月30日审议通过《股票期权激励计划（草案）》等议案[4] - 2019年11月12日收到上海市国资委同意实施批复[5] - 2019年12月19日首次授予期权2560万份[14] - 2020年12月15日授予预留期权273万份[14] 行权期情况 - 首次授予第三个行权期为2024年2月14日至2025年2月13日[4] - 预留第二个行权期为2024年2月8日至2025年2月7日[4] 注销情况 - 拟注销首次授予第三个行权期2147930份股票期权[4] - 拟注销预留第二个行权期523815份股票期权[4] - 2023年3月30日注销首次授予第一个行权期4324659份[10] - 2024年3月28日注销首次授予第二个行权期2449071份[11] - 2024年3月28日注销预留第一个行权期485954份[11] 其他 - 2024年12月31日审议通过调整激励计划相关议案[12] - 本次注销对公司财务和经营无实质性影响[17] - 法律意见书认为注销符合规定[19]

其他新策略 - 公司将注销2019年A股首次授予第三个行权期到期未行权的2147930份股票期权[1] - 公司将注销2019年A股预留第二个行权期到期未行权的523815份股票期权[1]