股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会定于3月13日召开[2] - 现场会议14点在上海医药大厦二楼会议室举行[4] - 网络投票3月13日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4] 审议议案 - 审议修订《公司章程》和选举第八届董事会独立董事议案[6][7] - 议案内容于1月11日及2月22日在媒体披露[10] - 特别决议议案为议案1，对中小投资者单独计票的议案为议案2[10] 股权与登记 - 股权登记日为3月7日，A股股东有权出席[13] - 现场登记3月13日13:00 - 14:00，传真登记3月12日15点前完成[17] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选人数相等投票总数[25] - 投资者可集中或分散投票给候选人[26]

上海医药集团股份有限公司 证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2025-020 关于拟收购上海和黄药业有限公司 10%股权暨成为实际控 制人的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 2025 年 2 月 28 日，上海金浦健服股权投资管理有限公司指定主体上海金浦 志诚私募投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"金浦基金")、上海金浦志佰 合企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"志佰合企管")分别与和黄医药签 署了《关于上海和黄药业有限公司 35%股权之部分转让的出售与购买协议（一）》 和《关于上海和黄药业有限公司 35%股权之部分转让的出售与购买协议（二）》， 1 约定由金浦基金收购和黄医药持有的标的公司 25.1247%股权，志佰合企管收购 和黄医药持有的标的公司 9.8753%股权。 上海金浦健服股权投资管理有限公司指定主体的基本情况如下： 1、上海金浦志诚私募投资基金合伙企业(有限合伙) 成立时间：2025 年 2 月 14 日 主要经营场所：上海市奉贤区环城西 ...

公司历史与基本信息 - 公司1993年10月首次发行1500万股人民币普通股，1994年3月24日在上海证券交易所上市[11] - 原名上海四药股份有限公司，1998年7月改名上海市医药股份有限公司[11] - 2010年1月29日吸收合并多家公司形成现公司[11] - 经批准转为境外募集股份有限公司[10] - 注册名称中文为上海医药集团股份有限公司，英文为Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd.[13] 股本与注册资本 - 发行H股前总股本为1,992,643,338股，均为内资股[23] - 2011年获核准发行最多不超过664,214,446股H股，行使超额配售权则最多不超过763,846,613股[23] - H股发行完成并部分行使超额配售选择权后，总股份2,688,910,538股，内资股1,923,016,618股，境外上市外资股（H股）765,893,920股[24] - 截至2023年5月31日，总股份3,702,788,059股，内资股2,783,715,355股，境外上市外资股(H股)919,072,704股[24] - 首次H股发行前注册资本为1,992,643,338元，发行完成后增加到2,688,910,538元，截至2023年5月31日增加到3,702,788,059元[24] 股份交易与限制 - 董事、监事、总裁及其他高管任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[34] - 董事、监事、高管、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[34] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[34] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[34] - 董事、监事、高管所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[34] - 董事、监事、高管离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份[34] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[60] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[85] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[85] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中外部董事6名，独立董事4名[111] - 董事会每年至少召开4次定期会议，大约每季1次，提前14日通知[122] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事长1人，监事长任免需2/3以上监事会成员表决通过[153] - 监事会每6个月至少召开一次会议[155] - 监事会决议需2/3以上监事会成员表决通过[156] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[168] - 公司每年公布两次财报，6个月后60天内公布中期财报，年度结束后120天内公布年度财报[169][170] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[170] - 公司最近3年现金分红累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[174] 其他 - 公司建立内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准，审计负责人向董事会负责[178] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，自本次股东年会结束至下次股东年会结束[180] - 公司依据党章设立党组织及纪律检查机构，党委发挥领导和政治核心作用[186] - 公司实行“双向进入、交叉任职”领导人员管理体制[189] - 公司建立鼓励创新的容错机制，符合条件的创新项目未达预期不对相关人员做负面评价[195]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[5] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[7] - 在公司连续任职独立董事不超六年[7] 声明时间 - 声明人于2025年2月21日作出声明[11]

公司章程修订 - 2025年2月21日公司审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后董事会由9名董事组成，外董56名，独董34名[1] - 外董应占半数以上，独董应占三分之一以上[1] 募集资金规定 - 募投项目完成后，节余资金超净额10%用于其他项目需独董意见[2] 审议要求 - 章程修订需股东大会三分之二以上表决权同意通过[3]

上海医药集团股份有限公司 二零二五年第一次临时股东大会 会议文件 二零二五年三月十三日 1 目录 | 2025 | 年第一次临时股东大会会议议程及注意事项 3 | | --- | --- | | 议案一 | 关于修订《公司章程》的议案 4 | | 议案二 | 关于选举第八届董事会独立董事的议案 7 | 2 2025 年第一次临时股东大会 会议议程及注意事项 现场会议时间：2025 年 3 月 13 日（周四）下午 14:00 会议地点：中国上海市黄浦区太仓路 200 号上海医药大厦二楼会议室 一、会议议程 会议结束。 二、注意事项 上海医药集团股份有限公司 二零二五年三月十三日 3 a) 宣布大会注意事项。 b) 董事会向股东大会报告各项议案。 c) 股东及股东代表就议案进行提问（书面形式提交大会秘书处，15 分 钟）。 d) 董事会及管理层解答问题。 e) 股东及股东代表投票表决。 f) 统计选票（休会）。 g) 董事会秘书宣布表决结果。 h) 见证律师宣读法律意见书。 1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。 2、每位股东发言的时间请控制在 3 分钟之内。 3、表决票请交工作人员投入票 ...

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临 2025-019 上海医药集团股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 3 月 13 日 14 点 00 分 召开地点：中国上海市黄浦区太仓路 200 号上海医药大厦二楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年3月13日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 3 月 13 日 至 2025 年 3 月 13 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 ...

上海医药集团股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"）第八届董事会第十九次 会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 2 月 21 日以通讯方式召开。本次会议 应到董事 8 名，实到董事 8 名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关 于董事会召开法定人数的规定。董事会会议审议情况具体如下： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 同意根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章 程》进行修订，详见《上海医药集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》 （临 2025-018 号）。 对《公司章程》的修订需提交本公司股东大会审议。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 2、《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》 证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2025-017 上海医药集团股份 ...

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2025-017 上海医药集团股份有限公司 关于 2019 年 A 股股票期权激励计划 预留股票期权第三个行权期限制行权期间的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指南第2号—业务办理》、《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计 划（草案）》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"中证登 上海分公司"）关于股票期权自主行权的相关规定，并结合上海医药集团股份有 限公司（以下简称"公司"）2024年年度报告披露计划，现对公司2019年股票期 权激励计划预留股票期权第三个行权期限制行权期间（以下简称"本次限制行权 期"）公告如下： 一、预留股票期权第三个行权期自2025年2月8日起至2026年2月7日止。 1 二、本次限制行权期为2025年2月26日至2025年3月27日，在此期间全部激励 对象将限制行权。 三、公司将按照有关规定及时向中证登上海分公司申请办理限制 ...

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-014 上海医药集团股份有限公司 关于参与设立上海生物医药并购基金暨关联/连交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海医药作为上海市生物医药行业优质"链主"企业，参与组建设立生物医 药并购基金，对本市生物医药产业及上海医药未来的高质量发展极具战略意义。 标的基金将成为促进产业链集聚整合、推动产业转型升级、拓宽资本退出通道的 重要工具，可为上海加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地提供重要支撑。 （二）交易结构 上海医药拟作为有限合伙人之一参与出资设立并购基金，基金募集资金预计 50.1 亿元，其中上海医药以自有资金认缴出资 10 亿元。截至目前，各投资人认 缴出资情况详见下表： | 序 | 合伙人 | 合伙人 | | 认缴出资额 | 认缴占比 | 出资方式 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 | | 类型 | | （元人民币） | （预计） | | | 1 ...