会议召开情况 - 2024年董事会召开十一次会议，股东大会召开两次会议[5] - 2024年参加十一次董事会专门委员会会议，审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会2次[6][7] - 2024年公司召开四次独立董事专门会议，均出席并同意各项议案[8] 议案审议情况 - 2024年3月28日审议通过2024年度日常关联交易及续签金融服务协议等议案[11] - 2024年10月29日审议通过续签采购框架协议及拟参与设立创业投资合伙企业等议案[11] - 2024年12月31日审议通过与云南白药续签日常关联交易框架协议的议案[11] 人员相关情况 - 2024年3月1日公司提名杨秋华先生为第八届董事会执行董事候选人[13] - 2024年5月30日公司提名张文学先生为第八届董事会非执行董事候选人[14] - 2024年11月5日公司聘任买买提艾力先生为副总裁[14] 其他情况 - 公司在2023 - 2024年按时编制并披露多份报告[12] - 2023年12月21日公司同意聘任德勤华永为2024年度审计机构[13] - 2024年董事会薪酬与考核委员会审核相关薪酬与考核方案[16] - 2024年公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第三期行权数量6976800份，截止日2025年2月13日[17] - 2024年公司2019年A股股票期权激励计划预留第一期行权数量755700份，截止日2025年2月7日[17] - 2024年独立董事参加临时股东大会并与股东交流[18] - 2025年独立董事将继续履行职责维护股东权益[20]

提名委员会构成 - 成员不少于3名董事，独立董事占半数以上，至少一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设1名独立董事召集人，委员内选举并报董事会批准[5] 运作规则 - 至少每两年评估董事会表现[8] - 提前10日向董事会提新董事候选人建议和材料[12] - 每年至少召开1次会议，提前3天通知并提供资料[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[15] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起施行[20] - 解释权和修订权归属公司董事会[21]

特此公告。 上海医药集团股份有限公司 证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2025-034 关于聘任证券事务代表的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"） 于 2025 年 3 月 27 日 召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议 案》，同意聘任刘咏涛先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），连同现任证 券事务代表孙诗旖女士一并协助董事会秘书开展工作，任期至第八届董事会届满 时止。 刘咏涛先生具备履行证券事务代表职责所必须的专业知识、工作经验及相关 素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《中华人民共和国公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定。 刘咏涛先生，1983 年 4 月出生，同济大学法学专业本科毕业，华东政法大学法 律硕士，具备法律职业资格并持有公司律师工作证。2010 年加入上海医药，历 任公司法务部高级经理、助理总经理、副总经理等职，具备丰富的专业知识与 项目经验 ...

上海医药集团股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职报告 根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》、《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《上海 医药集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称"《审计委员会实施细则》"） 的规定，报告期内，上海医药集团股份有限公司（以下简称"上海医药"、"公司"或"本公 司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控 制度、监督公司的内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表了相关意见或 建议。现就 2024 年度的履职情况汇报如下： 一、审计委员会的基本情况 本公司第八届董事会审计委员会由独立董事顾朝阳先生、霍文逊先生、王忠先生组成，其 中顾朝阳先生为审计委员会召集人，三位委员基本情况请详见《2024 年年度报告》中披露的 个人简历。 第八届董事会审计委员会的三位成员均具有相关的专业知识和商业经验，能够胜任审计委 员会的工作。 二、审计委员会年度会议召开情况 报告期内，审计委员会共举行六次会议，主要讨论了公司业绩、内部控制评价 ...

独立董事评估 - 公司董事会对在任独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事未担任其他职务，与公司无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1]

担保情况 - 2025年度公司及下属子公司对外担保额度约合人民币1,648,423.20万元，占2024年末净资产23.00%[2] - 截至公告披露日，实际对外担保余额为人民币299,361.88万元，占2024年末净资产4.18%[2] - 上海医药本部2025年度对外担保计划额度为美金3,000万元[3] - 控股子公司2025年度对外担保计划额度为人民币594,094万元、新西兰元8,000万元[3] - 2025年预计新增合并范围企业业务担保计划额度为人民币300,000万元[18] - 2025年度预计对控股子公司国际化业务拓展新增担保融资业务计划额度等值于人民币500,000万元[18] - 2025年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元，截至公告披露日实际余额为24,705万元[20][21] 子公司业绩 - 江西南华（上药）医药有限公司营收124,485.43，利润27,277.82[31] - 上药凯仑（杭州）医药股份有限公司营收47,151.91，利润6,394.25[31] - 上药康德乐罗达（上海）医药有限公司营收112,252.33，利润9,587.31[32] - 上药控股安徽生物制品有限公司营收35,172.22，利润9,486.15[33] - 上药控股安徽有限公司营收227,590.08[34] - 上药控股安庆有限公司营收91,728.06，利润17,345.10[35] - 上药控股南通有限公司营收78,503.8，利润12,045.1[37] - 上药控股山东有限公司营收437,917.13，利润34,174.04[38] - 上药控股（内蒙古）有限公司营收90319.5，净利润92735.38[45] - 上药润天江苏医药有限公司营收10509.43，净利润5106.50[47] - 上药控股云南有限公司营收17702.95，净利润25942.65[47] - 上药科园信海医药有限公司营收1,201,782.11，净利润293,157.80[53] - 中国国际医药（控股）有限公司营收49,032.69万港币，净利润11,538.93万港币[52] - 重庆上药慧远庆龙药业有限公司营收29,549.12，净利润3,218.48[70] - 重庆上药慧远天宝药业有限公司营收22,522.64，净利润3,356.91[71] - 上药（宁夏）中药资源有限公司营收9,113.47，净利润1,073.76[71] - 上海市药材有限公司营收106,522.95，净利润7,689.20[71] - 上海雷允上药业有限公司营收114,212.15，净利润7,689.20[71] - Vitaco Health (NZ) Limited营收20,240.25新西兰元，净利润5,229.15新西兰元[72] - 上药控股（浙江）有限公司2022年营收8586.03，净利润2650.96[73] - 上药控股贵州有限公司2017年营收50420.19，净利润16361.10[75] - 上药控股四川有限公司2003年营收126590.73，净利润46970.80[75] - 上药控股遵义有限公司营收22887.79，利润14763.74，净利润8124.05[76] - 上药铃谦沪中（上海）医药有限公司营收166556.56，利润99510.55，净利润67046.01[76] - 上药控股泸州有限公司营收28994.11，利润20284.27，净利润8709.84[77] - 上药控股安顺有限公司营收8366.47，净利润3116.84[79] - 上药控股（六盘水）有限公司营收8826.68，净利润2960.32[79] - 上药控股黔东南有限公司营收16289.2，净利润6628.93[80] - 上海华氏大药房南通连锁有限公司营收10304.01，净利润5537.74[81] 子公司股权 - 江西南华（上药）医药有限公司上药控股有限公司持股49%[31] - 上药凯仑（杭州）医药股份有限公司上药控股有限公司持股72.90%[31] - 上药康德乐罗达（上海）医药有限公司上药控股有限公司持股20%[32] - 上药控股安徽生物制品有限公司上药控股有限公司持股70%[33] - 上药控股安徽有限公司上药控股有限公司持股51%[34] - 上药控股安庆有限公司上药控股有限公司持股60%[35] - 上药控股南通有限公司相关股权未提及[37] - 上药控股山东有限公司山东宏济堂医药集团有限公司工会委员会占比25%[38] - 上药控股温州有限公司上药控股有限公司持股51%[40] - 上药控股云南有限公司上药控股持股65%[47] - 上药康德乐（四川）医药有限公司上药康德乐股份（香港）有限公司持股86.44%[1] - 上药康德乐（重庆）医药有限公司上药康德乐股份（香港）有限公司持股80%[44] - 上药控股毕节有限公司上药控股持股70%[51] - 上药控股黔南有限公司上药控股持股70%[51] - 上药科园信海医药有限公司上药持股53.85%[53] - 上药科园信海（通辽）有限公司上药科园信海医药有限公司控股70%[55] - 上药科园信海黑龙江医药有限公司控股比例为80%[57] - 上药控股重庆医疗器械有限公司上药康德乐持股51%[58] - 上药康德乐（北京）医疗器械有限公司上药康德乐持股51%[60] - 上药（四川）医疗设备有限公司上药华西持股51%[61] - 辽宁省医药对外贸易有限公司（锦州）上药（锦州）药业持股51%[61] - 辽宁省医药对外贸易有限公司（辽宁）上药（辽宁）医疗器械有限公司持股100%[62] - 营口医药公司对外贸易有限公司持股70%[64] - 大连控股公司对外贸易有限公司持股100%[65] - 重庆上药慧远庆龙药业有限公司公司持股100%[70] - 重庆上药慧远天宝药业有限公司公司持股60%[71] - 上药（宁夏）中药资源有限公司公司持股80%[71] - 上海市药材有限公司公司持股100%[71] - 上海雷允上药业有限公司公司持股100%[71] - Vitaco Health (NZ) Limited公司持股100%[72] - 上药控股（浙江）有限公司上药控股持股51%[73] - 上药控股贵州有限公司上药控股持股100%[75] - 上药控股四川有限公司上药控股持股51%[75] - 上药控股遵义有限公司上药控股有限公司持股60%[76] - 上药铃谦沪中（上海）医药有限公司上药控股有限公司持股50.1%[76] - 上药控股泸州有限公司上药控股四川有限公司持股70%[77] - 上药控股安顺有限公司上药控股贵州有限公司持股70%[79] - 上药控股（六盘水）有限公司上药控股贵州有限公司持股70%[79] - 上药控股黔东南有限公司上药控股贵州有限公司持股70%[80] - 上海华氏大药房南通连锁有限公司上海华氏大药房有限公司持股100%[81]

财务审计 - 审计认为公司2024年财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 关键审计事项包括商誉减值、应收账款预期信用损失、存货跌价准备[6] - 审计不对公司2024年年度报告中的其他信息发表鉴证结论，未发现重大错报[13] 财务数据 - 2024年12月31日，商誉账面余额131.7642624359亿元，减值准备20.3084010791亿元[9] - 2024年12月31日，应收账款账面余额815.5172801097亿元，坏账准备24.2252227181亿元[10] - 2024年12月31日，存货账面余额403.7023998609亿元，跌价准备14.2657024901亿元[12] - 2024年12月31日，合并货币资金35,744,328,038.57元，2023年为30,517,706,443.04元[25] - 2024年12月31日，合并交易性金融资产8,632,930,000.00元，2023年为10,152,154,821.92元[25] - 2024年12月31日，合并应收账款79,129,205,739.16元，2023年为72,933,881,117.17元[25] - 2024年12月31日，合并存货38,943,669,737.08元，2023年为36,623,393,930.07元[25] - 2024年12月31日，短期借款380.6409896771亿美元，2023年为355.6049973545亿美元[26] - 2024年12月31日，应付账款502.417871314亿美元，2023年为479.1501073047亿美元[26] - 2024年度营业收入275,250,934,889.66元，2023年度为260,295,088,943.53元[27] - 2024年度营业成本244,619,261,051.98元，2023年度为228,966,947,001.24元[27] - 2024年度净利润5,870,011,314.88元，2023年度为5,166,570,284.26元[27] - 2024年度基本每股收益1.23元/股，2023年度为1.02元/股[27] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额5,827,257,731.33元，2023年度为5,231,519,727.10元[28] 股本情况 - 2024年12月31日，股本为3,707,971,839元，累计发行3,707,971,839股，其中A股2,788,899,135股，H股919,072,704股[39] - 截至2024年12月31日，按股票期权激励计划共发行13,255,721股A股，部分行权价18.41元，部分20.16元[38] 会计政策 - 编制合并财务报表时，合并范围包括公司及全部子公司[56] - 金融资产分为三类，部分以预期信用损失为基础确认损失准备[63][68] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出成本按先进先出法等核算[82][83] 税收政策 - 2024年1月1日至2027年12月31日，新购进单位价值不超过500万元设备、器具允许一次性计入当期成本费用扣除[175] - 2023年1月1日至2027年12月31日，部分子公司按当期可抵扣进项税额加计5%抵减增值税应纳税额[176] - 公司2024年度实际执行企业所得税税率为25%，与2023年度相同[177] - 部分子公司被认定为高新技术企业等，2024年度企业所得税有不同优惠[178][179][180][181]

业绩相关 - 2024年12月31日财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比95.70%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占比98.89%[8] 内部控制 - 报告期内无财务和非财务内控重大、重要缺陷[16][17][18] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[13] 未来展望 - 2025年继续完善内部控制制度[19]

审计机构变更 - 公司2024年将审计机构从普华永道中天变更为德勤华永[6] - 2024年12月2日公司与德勤华永签订年度审计业务约定书[8] 德勤华永情况 - 2024年末德勤华永合伙人204人，从业人员5616人，注册会计师1169人[4] - 德勤华永2023年度业务收入41亿元，审计业务收入32亿元，证券业务收入6亿元[4] - 德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计服务，收费2.60亿元[4]

业绩数据 - 2024年营业收入2752.51亿元，同比增长5.75%[45] - 2024年归属于上市公司股东的净利润45.53亿元，同比上升20.82%[45] - 2024年资产总额2212.09亿元，纳税总额73.27亿元[45] - 2024年研发投入28.18亿元，研发团队1772人，累计授权专利数量1982件[45] - 2024年环保投入约1.18亿元[45] - 2024年公益慈善总投入达2100.99万元，乡村振兴投入达205.37万元[26] 排名荣誉 - 2024年《财富》世界500强排名跃升至第411位[22] - 继续入选全球制药企业50强、全球最有价值制药品牌25强等榜单[22] - 2024年荣获全国类质量奖项61个，省市级质量类奖项106个[24] - 2024年蝉联“中国大学生喜爱雇主”及“中国100典范雇主”称号[25] - 位列2024中国企业500强第105位、中国制造业企业500强第43位、上海制造业企业100强第3位[41][42] - 2023年药品流通行业零售企业百强榜排第14位，获2023年度中国药品零售企业销售总额二十强[56] - 获评上海市团体标准典型案例“十佳案例”第六名，入选2024全国医药行业数字化转型创新案例[56] - 荣登2024药品零售企业综合竞争力指数百强榜、2023 - 2024年度中国连锁药店综合实力百强榜等多个榜单[56] - 入选“2024上市公司可持续发展优秀实践案例”[89] - 位列中央广播电视总台中国ESG上市公司先锋100（2024）、长三角ESG上市公司先锋50（2024）、《财富》中文版2024年《财富》中国ESG影响力榜[89] - 入选“2024年上市公司董事会优秀实践案例”“2024年度上市公司董办最佳实践案例”[134] 用户数据 - 截止目前在罕见病治疗领域有51个在产品种，覆盖67个适应症，每年为15万罕见病患者提供药品[30] - 全国一体化专业药房“益药·药房”超200家，覆盖全国25省66个城市，与300多家药企建立合作关系，新特药上市首单落地合作占比达80%，CAR - T市场占有率超70%，累计服务患者超600万人次[50] - 为全国340余家医院提供药品配送服务，其中等级医疗机构79家，社区卫生服务中心260 +家[69] - 全国合作DTP药房600 +家[70] - 保险创新支付和药品福利领域已覆盖全国超29省200城市，服务近300万患者，与60 +家保险公司达成业务合作，“益药·药房”网络覆盖60 +个惠民保主流城市[75] 研发进展 - 稳步推进研发组织体系改革，创设“一张桌”机制，加快构建开源创新生态圈[23] - 与一流高校全面深化合作，共建创新免疫治疗全国重点实验室[23] - 积极布局细胞与基因治疗新赛道，上海康健生细胞技术有限公司成立，CD19/CD22双靶点CAR - T产品取得重要进展[23] - 2024年启动打造数字药学知识库，年底已覆盖13个核心科室、66种常见病种，有近200份初次用药辅导卡，近50份权威疾病指南，近5000条精准用药问答[63] 市场扩张 - 分销网络遍及全国31个省、自治区和直辖市，其中通过控股子公司直接覆盖25个[36] 其他新策略 - 依据国资国企综合改革部署，推进“三横三纵”战略措施提升治理水平[134] - 推动党的领导融入公司治理，明确各决策主体权责边界[137] - 修订集团“三重一大”决策制度实施办法，规范决策流程[137] - 从五方面提升和优化内部控制管理体系，检查多业务流程[151] - 搭建风险管理组织架构，建立三道防线风险防范体系模式[158] - 2024年发布6项合规制度[175] - 合规部牵头开展“双反”专项风险排查工作[170] - 合规部牵头制定《反垄断合规指引》《反垄断管理办法》等反垄断专项制度[193] - 制定并落实《反商业贿赂管理办法》《防范商业贿赂风险合规指引》[177]