文章核心观点 新华文轩独立董事刘子斌汇报2024年度履职情况，表明履职尽责促进公司合规发展，维护股东权益，2025年将继续发挥专业特长贡献力量 [1][8] 独立董事的基本情况 - 具备相应任职资格，按上市地监管规则作出独立性书面确认，无影响独立履职情形 [1] - 个人工作履历、专业背景及兼职情况详见公司《2024年年度报告》中第四节“公司治理” [1] 独立董事年度履职概况 出席董事会、股东大会情况 - 出席公司董事会全部16次会议、股东大会全部2次会议，对2024年历次董事会审议议案均投赞成票 [1] 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 - 担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，出席审计委员会9次会议、独立董事专门会议1次会议，均亲自出席 [2] - 公司提交董事会审议相关事项前，已取得全体独立董事过半数或审计委员会全体成员过半数同意 [2] 行使独立董事职权的情况 - 审阅公司定期报告等相关议案，独立审慎发表审议意见 [2][3] - 非会议期间通过多种方式了解公司业务，监督核查公司情况，提升履职能力 [3] - 未发现公司存在需独立董事行使特别职权的事项 [3] 与内部审计机构、会计师事务所及内控审计机构的沟通情况 - 听取管理层汇报及审计部年度工作报告，参与审议相关议案，就公司财务等事项与相关机构讨论沟通 [3] 现场考察情况及公司配合工作情况 - 对公司行业发展、经营、财务等情况考察调研 [3] - 公司全力支持独立董事履职，提供资料协助判断 [4] 与投资者沟通及维护投资者合法权益情况 - 积极与投资者沟通，独立公正判断议案，维护中小股东合法权益 [4] 独立董事年度履职重点关注事项 关联交易 - 审核关联交易，认为符合规定，关联董事回避，决策程序合法有效，未损害股东利益 [4] 财务与定期报告 - 跟进公司定期报告编制、审议程序，审阅格式内容，确保真实反映公司状况，避免违规泄密 [5][6] 聘任财务负责人情况 - 审查聘任徐永平为财务总监事项，认为其具备资格，提名和聘任程序合法有效 [6] 提名董事、聘任公司高级管理人员 - 考察提名和聘任程序，评估候选人资格能力，认为程序规范，人员具备任职资格，独立董事满足独立性要求 [6] 聘任会计师事务所及内控审计机构 - 主持审计委员会并参与董事会审议，公司聘任毕马威华振会计师事务所为2024年度相关机构，聘用期至下一年度股东周年大会结束 [6] 四川民族社无偿划转后续事项 - 审阅资料了解情况，督促控股股东解决潜在同业竞争问题，维护公司和中小投资者利益 [7] 对外担保及资金占用 - 未发现公司对外担保情况，未发现控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益情形 [7] 风险管理及内部控制 - 公司董事会重视风险管理及内部监控机制，系统建立和运行完整有效，未发现重大缺陷 [7] 总结 - 2024年主动了解公司情况，履行职责促进合规发展，维护股东权益 [8] - 2025年将继续履职尽责，发挥专业特长，为公司发展贡献力量 [8]

文章核心观点 公司为规范内幕信息登记管理、加强保密工作、保护投资者利益，依据相关法规和规章制度制定内幕信息知情人登记管理制度，明确各环节管理要求及责任追究办法 [1] 分组1：总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》等法规及公司相关章程和制度 [1] - 董事会负责内幕信息登记管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书办理登记入档和报送事宜，监事会监督制度实施 [1] - 公司相关人员和机构应做好内幕信息保密工作，不得泄露 [2] 分组2：内幕信息及内幕信息知情人的界定 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的尚未公开的具体信息 [2] - 内幕信息范围包括可能影响公司股票或债券交易价格的重大事件，如董事会或监事会决议、业绩变动等 [2][3] - 内幕信息知情人包括公司及其相关人员、股东、收购人、中介机构人员等 [5] 分组3：内幕信息知情人登记管理 - 公司应在信息公开前填写内幕信息知情人档案，记录相关信息，知情人需确认 [6] - 重大事项时除填档案外还应制作进程备忘录，相关人员签名确认，股东等主体配合 [6][7] - 公司在内幕信息公开后五个交易日内报送档案和备忘录，事项变化及时补充报送 [7] - 公司及相关主体应及时补充完善档案和备忘录信息，保存至少十年 [7] - 各方应配合做好登记备案工作，保证档案真实准确完整，按要求送达公司 [7][8][9] - 内幕信息流转涉及行政管理部门按规定登记 [10] - 信息报送范围、表格和备忘录格式根据上交所要求确定 [17] 分组4：内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人应控制信息知情范围，对外提供信息需签署保密协议或书面告知保密义务 [10] - 向外部报送年度报告信息时间和内容有规定 [10] - 知情人不得泄露信息、利用信息谋利或进行证券交易，控股股东等应控制知情范围并及时澄清异动 [11] - 董事会拒绝不合理的未公开信息提供要求 [11] 分组5：责任追究 - 公司自查内幕信息知情人违规情况，视情节处分责任人并报监管部门备案 [12] - 非知情人违反制度造成后果，公司提请监管机构处罚，造成重大损失构成犯罪的提出诉讼 [13] 分组6：附则 - 公司加强对内幕信息知情人的教育培训 [14] - 制度未尽事宜按相关法律法规和规章制度执行 [14] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，解释权和修订权归董事会 [14]

会议信息 - 新华文轩第五届监事会2025年第一次会议于2025年3月27日在成都召开[3] - 应出席监事6名，实际出席5名，冯建委托王焱代为行使表决权[3] 议案表决 - 《关于本公司2024年度监事会报告的议案》等多项议案表决均为6票同意，部分将提交2024年度股东周年大会审议[5][7][10][14]

业绩总结 - 2024年度归属于公司普通股股东的净利润为15.45亿元，母公司实现净利润13.64亿元[16] - 以2024年末总股本123,384.10万股为基数，每股派发现金股利0.41元，含税合计约派发50,587.48万元[17] 会议相关 - 2025年3月27日召开第五届董事会2025年第二次会议，应出席9名董事，实际出席8名[3] - 建议于2025年5月20日在成都召开2024年度股东周年大会[35] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票，如2024年度董事会工作报告等议案[5][8][11][13][15][18][20][31][32][33][34][35]

内部控制审计 - 毕马威华振审计新华文轩2024年12月31日财务报告内控有效性[2] - 毕马威华振认为公司该日在重大方面保持有效内控[6] - 审计报告日期为2025年3月27日[7]

新华文轩出版传媒股份有限公司 2024 年 12 月 31 日止年度 财务报表及审计报告 财务报表及审计报告 2024 年 12 月 31 日止年度 | 内容 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1 - 5 | | 合并及母公司资产负债表 | | 1 - 8 | | 合并及母公司利润表 | 9 | - 13 | | 合并及母公司现金流量表 | 14 | - 19 | | 合并及母公司股东权益变动表 | 20 | - 23 | | 财务报表附注 | 24 | - 163 | KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 50 ...

管理架构 - 董事长为投资者关系管理工作第一责任人[5] - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作[5] - 董事会办公室是投资者关系管理归口管理和日常工作机构[5] 工作职责 - 投资者关系管理工作包括拟定制度、沟通联络等八项职责[6] - 董事会秘书规划统筹下一年度投资者关系管理工作[7] 信息披露 - 公司严格按规定做好信息披露工作[8] - 面临突发事件董事会秘书组织研究处理方案并披露信息[8] - 投资者关系管理执行主体可进行自愿性信息披露[8] 沟通与研究 - 董事会办公室定期进行股东分析和舆情研究[11] - 公司多渠道与投资者沟通，包括公告、股东会等方式[10] - 董事会办公室组织回答投资者问题，变更热线等渠道及时公告[12] 会议安排 - 公司在特定情形下按规定召开投资者说明会[12] - 定期报告披露后及时召开业绩说明会并提前征集问题[12] 其他要点 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[14] - 公司支持投资者维权活动并处理诉求[14] - 公司相关人员开展工作不得透露未公开等信息[14] - 投资者关系管理工作执行主体应参加相关培训[16] - 工作人员需提高业务水平并了解监管政策[16] - 从事该工作的人员需具备品行等素质技能[16] - 本制度自董事会批准日施行，旧制度废止[20]

独立董事履职情况 - 亲自出席董事会11次、股东大会1次，委托出席董事会1次[2] - 薪酬与考核、提名等委员会会议均亲自出席[2][3] 公司相关评估 - 对审议议案均投赞成票，未发现需行使特别职权事项[2][4] - 认为关联交易、高管聘任等合规[7][8] 公司监督事项 - 跟进定期报告编制，督促解决同业竞争问题[7][8] - 未发现对外担保及资金占用，风控系统有效[8][9]

重大资产变动 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%[7] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%[7] 股东情况 - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化大[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等[9] 财务变动 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%[11] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%[11] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失[11] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息登记管理，董事长为主要责任人[4] - 监事会监督内幕信息登记管理制度实施[4] - 各职能部门及分（子）公司人员获悉内幕信息应报告董秘[11] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[12] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案和备忘录[15] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[15] 信息报送与违规处理 - 公司向外部报送年报信息不得早于业绩快报或年报披露时间[20] - 公司发现内幕信息知情人违规将处分，结果2个工作日内报监管部门[24] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[27] - 制度解释权及修订权属于董事会[27]

各位股东： 新华文轩出版传媒股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为新华文轩出版传媒股份有限公司(简称"公司" 或"新华文轩")独立董事，我在报告期内按照《公司法》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章 程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全 体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行 独立董事义务，积极维护公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东合法权益，现将 2024 年度履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 作为公司独立董事，我具备相应任职资格，并按上 市地监管规则就本年度的独立性向公司作出了书面确 认，不存在影响独立履职的情形。个人工作履历、专业 背景以及兼职情况详见公司《2024年年度报告》中第四 节"公司治理"。 二、独立董事年度履职概况 —1— （一）出席董事会、股东大会情况 报告期内，我出席了应当出席的公司董事会全部16 次会议、股东大会全部2次会议，具体出席情况如下： | | 出席董事会情况 | | | 出席股东大会情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 应出席 | 现场出席 | 通讯出席 | ...