子公司界定 - 子公司包括绝对控股子公司和相对控股子公司[3] 报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为报告义务人[4] 重大交易报告标准 - 除“财务资助”“提供担保”外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] 日常交易报告标准 - “购买原材料等”合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[11] - “出售产品等”合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[12] 关联交易报告 - 关联交易金额无论大小，应在预计发生前履行报告义务[12] 重大风险报告 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[12] 重大诉讼报告 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 连续12个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时报告[14] 重大事项界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属于重大事项[15] 股东情况关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需关注[16] 报告时间要求 - 重大信息内部报告触及规定时点之一时报告义务人需24小时内报告[20] 重大事项审议披露 - 重大事项需经董事长批准后提交董事会/股东会审议，需披露的安排董事会办公室履行程序后公开[22] 进展报告原则 - 重大事项筹划或进展中，报告义务人应按分阶段原则报告最新进展[22] 咨询与上报 - 报告义务人认为事项有重大影响或对信息披露有疑问时应向董事会办公室咨询[23] - 公司重要参股公司发生重大事项，投后管理部门应及时上报信息[23] 控股股东义务 - 控股股东或实际控制人应及时书面告知公司重大事件情况并配合披露[24] 信息披露限制 - 未经报告或审批，公司部门等不得对外披露重大未公开信息[24] 保密义务 - 除报告义务人等，多类人员具有保密义务[26] 知情人管理 - 报告义务人等应缩小知情人范围，不得泄露内幕信息等[26] 责任追究 - 报告义务人未履行义务给公司造成损失，人力资源部追责或处罚[28] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，抵触时按相关规定执行并修订[30]

委员会组成与选举 - 委员会由三名或以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事委员占多数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[6] - 设主席一名，由独立董事委员担任，须为会计专业人士，由董事长提名，董事会任命[8] 任期规定 - 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任期一致，任期届满可连选连任[9] 主要职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等七项[9] - 监督外部审计机构工作包括提议聘请等、检讨独立性等[10][11] - 监督内部审计工作包括指导制度建立等八项[12] - 审核公司财务信息及其披露包括审核报告等[13] 决策流程 - 聘请或更换外部审计机构需委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，股东会决定[12] - 委员会提案经全体委员过半数同意后提交董事会审议[20] 会议安排 - 每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次[11] - 至少每年与公司外部审计机构开会两次[15] - 每季度至少召开一次会议，可根据需要不定期召开临时会议[23] - 董事会办公室需在会议召开前三日送达会议通知及资料，特殊除外[24] - 两名及以上委员提议时可召开临时会议[24] 其他职责 - 监督及评估公司内部控制、风险管理和合规管理体系建设[15] - 协调管理层、内部审计与外部审计的沟通[16] - 行使《公司法》规定的监事会职权[17] 履职要求 - 委员连续两次未亲自出席会议且未委托他人，或一年内亲自出席次数不足会议总次数的四分之三，视为不能履职[25] 会议条件与方式 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[25] - 会议一般现场召开，经主席同意必要时可用视频、电话等方式[31] 材料保存 - 会议材料由审计部按档案管理制度保存，保存至少十年[37] 规则相关 - 议事规则自公司董事会审议通过后生效[39] - 议事规则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[40] - 议事规则解释权和修订权属于公司董事会[41] - 议事规则有中英文版本，歧义以中文版本为准[29]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] - 公司或其附属公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[11] 制度修订 - 关联交易管理制度于2025年12月修订[1] 部门职责 - 董事会办公室负责制定及修订关联交易管理制度等工作[27] - 财务部负责关联交易金额统计等日常管理工作[28] - 审计部定期对关联交易等重大事项进行检查并出具报告[28] - 法务风控部负责关联交易协议合规审核与内控监督[31] 交易原则与限制 - 控股股东等与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[34] - 公司应建立内控防范控股股东等资金占用[34] - 控股股东等不得占用公司经营性资金[35] 审议与表决 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[43] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[44] 交易金额与程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上需召开独立董事专门会议并经董事会审议披露[47] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相应审议披露程序[47] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[48] 豁免情况 - 所有百分比率（盈利比率除外）低于0.1%，交易可获全面豁免[63] - 公司向关连人士发行新证券，关连人士按股权比例接受应得证券可获全面豁免[66] - 公司向关连人士出售库存股份，在证券上市地交易所进行可获全面豁免[68] 日常关联交易 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计需重新履行程序并披露[77] - 公司相关部门及子公司应在每年四季度结束前报送下一年度日常关联交易事项和预计金额[80] 持续关联交易 - 持续关连交易协议期限一般不超3年，超3年需委任独立财务顾问[83] - 公司独立非执行董事每年审核持续关连交易，审计机构每年汇报[84] 金融服务交易 - 公司与关联财务公司交易，财务公司需具备资质且指标符合监管规定[88] - 金融服务协议超3年每3年重新履行审议和披露义务[91]

授权额度与期限 - 董事会授权决策事项额度上限一般不高于该类事项年度总金额的50%[4] - 授权期限一般不超过3年[7] 授权对象与报告 - 授权对象主要为总经理，必要时可授权董事长[5] - 授权对象至少每半年向董事会和党委报告1次工作[6] 授权变更与终止 - 董事会可变更授权决策方案，特定情形下应调整或收回授权[10] - 授权期限届满或未达要求可终止授权[14] 责任承担 - 授权对象违规致公司损失应担责[14] - 董事会授权管理不当应担责[15] 其他规定 - 授权事项关联时授权对象应回避并由董事会决定[11] - 办法由董事会负责解释修订，决议通过生效[18]

委员会组成与任职 - 委员会由三名或以上董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员会主席由公司董事长担任[6] 履职与会议规则 - 委员多次未出席视为不能履职[12] - 会议需三分之二以上委员出席且决议过半数通过[12] 会议通知与材料 - 会议通知及资料提前三日送达，特殊情况可豁免[11] - 会议材料保存至少十年[14] 议事规则相关 - 议事规则术语与《公司章程》相同，自董事会审议通过生效[16] - 解释权和修订权属董事会，中英文歧义以中文为准[16]

委员会构成 - 委员会由三名或以上董事组成，独立董事委员占多数[4] - 设主席一名，由独立董事委员担任[6] - 任期与同届董事会任期一致，委员可连选连任[7] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策与方案[7] 主席职责 - 职责包括召集会议、督促检查工作等[8] 履职规定 - 委员连续两次未出席或一年内出席不足会议总数四分之三，视为不能履职[13] 会议规定 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] - 董事会办公室应于会议召开前三日送达通知和资料[12] 资料提供 - 人力资源部为委员会提供公司财务、业绩等相关资料[10] 其他规定 - 可邀请相关人员列席会议，所议事项与委员有利害关系时应回避[14] - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[14] - 会议应制作真实、准确、完整的会议记录，相关人员需签字[14] - 秘书可按需制作会议纪要[14] - 会议材料由人力资源部按档案管理制度保存，保存至少十年[14][15] 规则生效 - 议事规则自董事会审议通过后生效，解释权和修订权属于公司董事会[17] - 若中英文版本产生歧义，以中文版本为准[17]

信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董事、高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[7] - 董事和总经理股份变动事实发生之日起2个交易日内填申报表交董事会办公室[7] - 董事会办公室接到信息后1个交易日内向联交所申报股份变化[7] - 公司董事、高级管理人员买卖公司股份后2个交易日内向公司申报[32] 股份交易限制 - 公司股票上市交易之日起1年内董事、高级管理人员股份不得转让[13] - 董事、高级管理人员离职后半年内股份不得转让[13] - 公司或本人涉证券期货违法相关处罚未满6个月股份不得转让[13] - 公司年度报告公告前60日内等期间，董事、高管不得买卖本公司股票[14] 股份转让规定 - 公司董事、高管在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[19] - 公司董事、高管因离婚分配股份，各方每年转让不超各自持有总数的25%[20] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[19] 违规处理 - 公司董事、高管违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会应收回并披露[16] - 股东要求董事会30日内执行收回违规收益，未执行可起诉董事[17] 减持计划 - 减持计划披露时间区间不超3个月，实施完毕或未实施需2个交易日报告公告[25] - 公司董事、高管股份变动自事实发生2个交易日内公告[25] - 计划转让股份应首次卖出前15个交易日披露减持计划[25] 其他规定 - 董事、高级管理人员买卖股份请求须于5个营业日内得到回复[11] - 获准买卖本公司股份有效期不超获批准后5个营业日[11] - 公司持股超过类别股份20%的公司属公司联属公司[7] 股份分类 - 股份类别分为A股、H股[32][33][37] - 股份性质分为权益、淡仓[32] 股份变动 - 股份变动原因包括二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他[32] - 交易性质包括二级市场买入、协议买入或卖出、抵押或质押、其他情况[33][37] - 持有股份利益之性质包括本人持有、配偶持有、父母持有、子女持有、所控制的公司或信托持有、其他情况[33][37] 制度生效时间 - 本制度及其修订自董事会审议通过之日起生效[28]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] 聘任解聘规定 - 董事会秘书空缺应3个月内聘任，超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] - 解聘有特定情形的应自事实发生1个月内解聘[11] - 连续3个月以上不能履职应1个月内解聘[11] 任职条件 - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书第五条执行[9]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化较大属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] 责任主体 - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 发生和传递内幕信息的公司相关部门或单位是登记责任主体，负责人是第一责任人[4] 档案管理 - 内幕信息发生或传递时，相关部门应报告并填写档案报送董事会办公室[11] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年，依法公开披露后5个交易日内报送证券交易所[15] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应在2个工作日内报送有关情况及处理结果[24] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露内幕信息，公司保留追究责任权利[24] 其他要求 - 公司发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[14] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录[15] - 内幕信息依法披露前知情人不得公开、泄露或利用信息交易[18] - 公司董事会应将内幕信息知情人控制在最小范围[19] - 公司就重大交易应与对方及中介机构签署保密协议[20] - 公司财务等人员在正式公布报告前严禁泄露财务数据[21] 制度说明 - 本制度为《公司信息披露管理制度》补充，由董事会负责修订和解释[24]

报告披露时间 - 上交所要求年度报告在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] - 联交所要求年度业绩在会计年度结束后3个月内公布业绩公告，4个月内披露年度报告；中期业绩在会计年度上半年结束后2个月内公布业绩公告，3个月内披露中期报告[12][13] - 变更定期报告披露时间需至少提前5个交易日向上交所申请[13] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 中期报告应结合行业特点披露行业信息和经营性信息[15] 信息披露规则 - 公司各部门等应遵守信息披露制度，参股公司特定事件参照执行[4] - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[6] - 依法披露的信息应在规定网站和媒体发布[8] - 信息披露文件应采用中文文本，中外文文本歧义时以中文为准[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况应及时披露[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露[21] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达3个月以上应披露[22] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露等致证券交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[19] - 持股5%以上的股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[39] - 持有公司5%以上股份的股东等股份或控制情况变化需告知公司[39] 报告审核与披露流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计与风险管理委员会审核[15] - 审计与风险管理委员会审核定期报告财务信息后提交董事会[34] - 重大信息报告义务人知悉重大事件应立即向董事会秘书报告[34] - 董事会秘书负责组织定期报告和临时报告的披露工作[34] - 公司董事和高管应保证定期报告和临时报告在规定期限内披露[35] 暂缓与豁免披露 - 公司可因核心技术等信息披露可能引致不正当竞争等情形，暂缓或豁免披露[48] - 公司和其他信息披露义务人应在定期报告公告后10日内，将暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和交易所[54] - 公司保存暂缓、豁免披露有关登记材料的期限不得少于10年[60] - 公司信息披露暂缓、豁免由董事会统一领导管理，董秘组织协调，办公室办理具体事务[54] - 公司信息披露暂缓、豁免内部审核需经多环节[50][51] - 公司决定暂缓、豁免披露特定信息，相关部门应做好保密和知情人登记工作[57] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，办公室开展相关工作，沟通应遵守制度且不提供内幕信息[57][64] 违规责任与处罚 - 公司相关人员对信息披露负责，违规将受中国证监会按《证券法》处罚[62][64] - 审计与风险管理委员会成员、公司董事对报告投赞成票但披露时存疑，证监会可警告并处10万元以下罚款，情节严重可采取证券市场禁入措施[65][67] - 单位和个人泄露公司内幕信息等由证监会按《证券法》第一百九十一条处罚[67] - 公司内部人员失职或违规致信息披露违规，公司按内部制度追究责任，可要求承担损害赔偿责任[68] - 公司及其关联方擅自披露未披露重大信息致损失，公司保留追究责任权利[68] 其他 - 公司应按上市地证券交易所规定发布可持续发展报告[68] - 制度未尽事宜或冲突，按相关法规和规则执行[69] - 制度由董事会负责解释及修订[69] - 制度自董事会审议通过后生效[69] - 公司有信息披露暂缓与豁免事项登记审批流程[70]