文章核心观点 公司公布2024年度利润分配方案，拟向全体股东每股派发现金红利1.05元（含税），该方案尚需提交公司股东会审议，且未触及可能被实施其他风险警示的情形 [1][2] 利润分配方案内容 具体内容 - 公司拟向全体股东每股派发现金红利1.05元（含税） [1][2] - 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，若在公告披露日至股权登记日期间公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例 [1][2] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为5,241,149,013.42元 [1] - 本年度现金分红总额为2,172,301,996.20元，上年度为3,413,617,422.60元，上上年度为1,655,087,235.20元 [1] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为7,241,006,654.00元，累计回购注销总额为0元，平均净利润为5,337,059,971.28元 [1] - 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为7,241,006,654.00元，现金分红比例为135.67% [1] 风险警示情况 - 未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 [2] 公司履行的决策程序 董事会会议 - 2025年3月28日公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了本利润分配方案，该方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，议案同意8票，反对0票，弃权0票 [1] 监事会意见 - 监事会认为公司2024年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司多方面因素，严格执行了公司现金分红政策，符合公司和全体股东的利益 [3]

文章核心观点 公司第五届监事会第十次会议审议通过多项议案，且这些议案尚需提交2024年年度股东大会审议 [1] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月14日以电子邮件发通知，3月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 应参加表决监事3人，实际参加3人，由监事会主席刘德福主持，会议召开符合相关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过公司2024年度财务决算报告，认为其真实反映财务状况和经营成果，外聘审计机构出具标准无保留意见审计报告，监事会无异议 [1] - 审议通过2024年年度报告，认为董事会编制和审议程序符合规定，内容和格式合规，能真实准确完整反映实际情况 [1] - 审议通过2024年度利润分配预案，认为符合法律法规及章程规定，综合考虑多因素，执行现金分红政策，符合公司和股东利益 [1] - 审议通过计提资产减值准备，认为理由充分，符合规定，能公允反映财务状况和经营成果，不损害股东利益，决策程序合法合规 [1]

会议信息 - 公司第五届监事会第十次会议于2025年3月28日召开[2] - 应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人[2] 议案表决 - 《公司2024年度监事会工作报告》等多项议案表决均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][5][7][10][11][13][14] 后续安排 - 上述议案均需提交公司2024年年度股东大会审议[3][6][8][10]

会议相关 - 公司第五届董事会第二十二次会议于2025年3月28日召开[2] - 公司拟定于2025年5月底之前召开2024年年度股东大会[28] 议案表决 - 《公司2024年度财务决算报告》等多项议案表决同意8票通过，部分需提交2024年年度股东大会审议[3][6][7][8][9][10][12][14][16][17][18][20][21][23][24][25] - 《关于公司2024年度董事薪酬的议案》现任董事表决同意7票，离任董事表决同意8票，需提交2024年年度股东大会审议[12] - 《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》表决同意6票，董事常筑军、王月浩回避表决[13] - 《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》关联董事范云军、刘昆回避表决，表决同意6票[19] - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交公司2024年年度股东大会以特别决议方式审议[24] - 《关于续聘2025年度财务报告审计机构的议案》需提交公司2024年年度股东大会审议，并提请授权董事会确定审计费用[22] - 《关于公司2025年度投资方案的议案》表决同意8票获得通过[20] 聘任相关 - 同意聘任安永华明会计师事务所为公司2025年度境内财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用117万元，与2024年度一致，需提交2024年年度股东大会审议[21][23] - 公司同意聘任孙芳为副总经理，任期至第五届董事会任期届满，表决同意8票[27] 报告披露 - 《公司2024年年度报告》包括A股年报和H股年报，H股印刷版年报将于2025年4月底前择期披露[4][6] 其他 - 公司独立董事将在2024年年度股东大会上进行述职[28] - 董事会听取审计与风险管理委员会相关报告，具体内容详见上海证券交易所网站公告[28]

业绩总结 - 2024年末母公司报表期末未分配利润524,114.90万元[3] - 最近三个会计年度平均净利润5,337,059,971.28元[6] 利润分配 - 拟每股派现1.05元（含税），派现217,230.20万元（含税）[3] - 本年度现金分红占净利润比例50.91%[3] - 最近三个会计年度累计现金分红7,241,006,654.00元[6] - 最近三个会计年度现金分红比例135.67%[6] 决策进展 - 2025年3月28日董事会通过利润分配方案[7] - 方案尚需提交2024年年度股东大会批准[9]

财务审计 - 审计认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 存货跌价准备和商誉减值测试被识别为关键审计事项[7][8] 资产负债 - 2024年12月31日资产总计为762.6037374060亿元，2023年为788.6940619271亿元[17] - 2024年12月31日所有者权益合计609.4833689057亿美元，2023年12月31日为591.8163513524亿美元，同比增长2.98%[18] - 2024年12月31日负债和所有者权益总计762.6037374060亿美元，2023年12月31日为788.6940619271亿美元，同比下降3.31%[18] 经营业绩 - 2024年度营业收入为564.7384828707亿元，2023年度为675.4010455094亿元，同比下降16.38%[31] - 2024年度净利润为48.6249030067亿元，2023年度为72.6621225619亿元，同比下降33.08%[31] - 2024年度归属于母公司股东的净利润为42.6711167266亿元，2023年度为67.1368668857亿元，同比下降36.44%[32] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为7939327277.01元，2023年为15126419298.22元[42] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 454304775.30元，2023年为 - 4715789031.63元[43] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 4367067335.08元，2023年为 - 4627780179.06元[43] 股本变动 - 2008年公司设立，股本66,000万股，国旅集团持股占比84.62%，华侨城集团公司持股占比15.38%[66] - 2009年公开发行后公司股本为88,000万股[67] - 2017年资本公积金转增股本后公司总股本由976,237,772股增加至1,952,475,544股[68] 会计政策 - 公司2024年无重要会计政策和估计变更，无首次执行新准则调整年初财报情况[171] - 增值税小规模纳税人按3%计缴，一般纳税人应税收入适用税率为6%、9%、13%[172] - 企业所得税按应纳税所得额的30%、25%、20%、17%、16.5%、15%、12%和8.25%计缴[172] 其他 - 公司主要从事旅游零售业务，包括免税商品零售和提供相关旅游服务[72] - 公司持续经营能力正常，不存在对报告期12个月内持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况[76]

财务审计 - 审计公司对公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[3] - 审计公司负责对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 审计结论 - 审计公司认为公司于2024年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有一定风险[5]

公司治理 - 2024年召开董事会15次、股东大会2次[3] - 2024年增选4名非独立董事[15] - 2024年王轩、常筑军辞去原职务，常筑军任总经理、王月浩任副总经理[17] 独立董事履职 - 2024年王强参加各类会议，现场工作20.5天[3][4][5][6][7][8][9] - 2024年王强参加3次实地调研活动[10] - 2025年独立董事将助力公司高质量发展[20] 财务与报告 - 2024年披露多份报告及业绩快报[13] - 2024年3月续聘安永为审计机构[14] 关联交易与协议 - 2024年审议通过与中旅集团签署2025年关联交易协议议案[12] 薪酬审议 - 2024年审议2023年度董事及新聘高管薪酬标准[18]

会议与沟通 - 2024年召开董事会15次、股东大会2次，独立董事均参加[4] - 2024年审计与风险管理等委员会召开多次会议[5] - 2024年参加2次年度审计沟通会[7] - 2024年独立董事参加2次股东大会、1次业绩说明会与中小股东沟通[8] 信息披露 - 2024年披露A股及H股多期报告及业绩快报[12] - 2024年披露2023年度内部控制评价报告，无重大及重要缺陷[12] 人事变动 - 2024年增选4名非独立董事[15] - 2024年王轩、常筑军辞去原职务，常筑军任总经理、王月浩任副总经理[16] 其他事项 - 2024年审议通过与中国旅游集团的关联交易协议[11] - 2024年续聘安永为境内外审计机构[13] - 2025年独立董事将贯彻监管要求提升履职能力提供建议[19]

会议召开情况 - 2024年召开董事会15次、股东大会2次[3] - 2024年独立董事召集并主持薪酬与考核委员会会议4次[4] - 2024年独立董事参加审计与风险管理委员会会议6次[5] - 2024年独立董事参加提名委员会会议5次[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议审议关联交易协议[5] - 2024年独立董事参加2次股东大会、1次业绩说明会[8] 人员变动 - 2024年增选4名非独立董事：范云军、刘昆、常筑军、王月浩[16] - 2024年王轩辞去总经理、常筑军辞去常务副总经理职务[17] - 2024年聘任常筑军为总经理、王月浩为副总经理[17] 其他事项 - 2024年独立董事现场工作时间为19天[9] - 2024年独立董事参加3次实地调研活动[11] - 2024年披露A股及H股2023年年度报告等4份定期报告[14] - 2024年3月续聘安永为2024年度境内外审计机构[15] - 2024年董事会审议公司2023年度董事薪酬及新聘高管薪酬标准[18] - 2025年独立董事将继续贯彻监管要求发挥作用[20]