收购交易核心 - 公司通过其间接全资附属公司中免国际有限公司，与DFS Venture Singapore (Pte) Limited及DFS Group Limited（统称卖方，由LVMH及麦氏家族最终拥有）订立框架协议，进行股份收购和资产收购 [1] - 股份收购涉及购买目标公司DFS Cotai Limitada的全部已发行股本，资产收购涉及购买DFS香港于香港经营的旅游零售业务（包括大中华区的无形资产）[1] - 该等收购事项将使公司取得DFS位于香港及澳门的旅游零售店铺，以及在大中华区独家使用的包括DFS品牌在内的无形资产 [2] 战略意义与网络拓展 - 此举将进一步拓展公司于大湾区的服务网络，发挥产业引领作用，不断整合优质旅游零售网络，并确立集团于区域旅游零售市场的领先地位 [2] - 公司将依托港澳窗口优势，推动国货精品出海，打造国潮出海平台及建立国际业务中台 [2] - 该等收购事项是加快公司国际业务布局、积极落实大湾区战略及“国潮品牌出海”战略的重要举措 [2] 收购标的详情 - 收购将获得DFS香港运营的两家香港店铺：广东道（新太阳广场）和铜锣湾（希慎广场）[2] - 收购将获得目标公司运营的七家澳门DFS店铺，分别位于澳门伦敦人购物中心、澳门银河、美狮美高梅、澳门美高梅、永利皇宫、四季名店及新濠影汇 [2] 股权认购安排 - 在该等收购事项交割后，公司将分别与Delphine SAS（LVMH的间接全资附属公司）及Shoppers Holdings HK Limited（麦氏家族信托的间接全资附属公司）进行H股认购 [3] - Delphine SAS将认购不超过733.01万股新H股，Shoppers Holdings HK Limited将认购不超过463.74万股新H股 [3] - 该认购事项代表LVMH及麦氏家族的互补性投资，认购金额仅相当于他们从收购事项获得的所得款项的一小部分 [4] - 于认购事项完成后，将导致LVMH及麦氏家族合共持有公司总股本约0.57% [4] 与LVMH的战略合作 - 公司与LVMH订立谅解备忘录（将于该等收购事项交割后生效），拟在双方战略契合的零售领域建立合作关系 [4] - 此次合作将使双方可以凭借各自优势，进一步深化大中华区的合作、实现互利共赢 [4] - 双方将在产品销售、门店开设、品牌推广、文化交流、旅游服务及客户体验等领域开展合作 [4] 公司背景与责任 - 公司是一家由中央企业控股的上市公司，始终致力于为境内外游客提供高品质的旅游零售消费体验，积极履行其作为央企的责任，为港澳地区零售经济高质量发展作出贡献 [2]

会议信息 - 公司第五届董事会二十八次会议1月17日发通知和议案资料，19日召开[8] - 应参加表决董事8人，实际参加8人[8] 决策事项 - 审议通过全资孙公司收购DFS大中华区零售业务股权及资产议案[9] - 审议通过公司在港交所主板增发H股股份议案[10] - 审议通过确定2025年度财报审计费用议案，费用401万与2024年持平[11]

市场扩张和并购 - 2026年1月19日公司与DFS新加坡、DFS香港订立框架协议，收购目标公司全部已发行股本及业务，收购价不超3.95亿美元，总企业价值4亿美元[3][10] - 收购事项构成须予披露交易，最高适用百分比率高于5%但低于25%[6][32] - 框架协议交割应于2026年1月19日后满2个月之日进行，或按延期通知新日期进行，但不迟于最后截止日期[12] - 卖方已作出不竞争承诺[13] - 收购价由内部资源提供资金，交割时支付预估额，达成一致后5个营业日支付差额[14] 股份认购 - 2026年1月19日公司与Delphine SAS、Shoppers Holdings HK Limited订立股份认购协议，前者不超733.01万股、后者不超463.74万股将认购新H股[4][7][34] - 每股认股价格77.21港元，较2026年1月19日收市价折让约11.66%，较前五个交易日平均收市价折让约8.35%，与前30个交易日平均收市价相同[35][40] - 认购股份总代价不高于9.24亿港元[37] - 假设认股完成，中国旅游集团持股从50.30%降至50.01%[45] - 认购事项完成后，LVMH及麦氏家族将合共持有公司总股本约0.57%[47] 业务合作 - 2026年1月19日公司与LVMH订立谅解备忘录，将在多领域开展合作[5][7][46] 目标公司业绩 - 2023年目标公司除税前净利润为11.0331亿元，除税后净利润为9.6515亿元[56] - 2024年目标公司除税前净利润为1.4151亿元，除税后净利润为1.2756亿元[56] - 2025年前九个月目标公司除税前净利润为1.5111亿元，除税后净利润为1.3340亿元[56] - 2025年9月30日，目标公司经审计备考账面价值约为1.7392亿元[56] 店铺估值 - 澳门店铺估值为37,123.01万美元，香港店铺估值为6,980.26万美元，总计44,103.27万美元[17] - 本次估值采用市场法中的指引上市公司法[21] - 估值师选择中国中免、周大福、莎莎国际、迪生创建四家可比公司[23][24] - 澳门店铺估值采用EV/EBITDA倍数，香港店铺估值采用EV/销售额倍数，均有26.00%市场流通性折扣[23][25][26][28]

文章核心观点 - 临近2026年春节假期，A股旅游出行板块市场关注度提升，板块指数上涨，机构资金如社保基金已重仓布局部分个股，行业基本面受到春运数据强劲、政策持续支持及消费复苏等多重因素驱动 [3][4][5][6] 行业趋势与市场表现 - 离2026年春节假期不足一个月，A股旅游出行板块开始走高，1月19日Wind旅游出行指数领涨市场，收盘涨幅为2.5%，多只个股出现涨停或大幅上涨 [3] - 2025年全国旅游市场延续强劲复苏态势，前三季度国内居民出游人次达49.98亿，同比增长18%，出游花费达4.85万亿元，同比增长11.5% [5] - 招商证券研报预计，得益于需求释放及行业景气度上行，2025年全年旅游市场规模增速有望达10% [5] - 2025年多部门密集出台政策促进文旅消费，包括《提振消费专项行动方案》、《关于扩大服务消费的若干政策措施》及《文化和旅游与民航业融合发展行动方案》等 [5] 春节出行数据与预订情况 - 2026年铁路春运自2月2日开始，为期40天，全国铁路预计发送旅客5.39亿人次，同比增长5% [4] - 截至1月16日，2026年春节假期国内航线机票预订量已超413万张，日均预订量同比增长约21% [4] - “反向春运”模式兴起，1月以来相关机票预订量相比去年同期增长约35% [4] - 2026年春节假期共9天，飞猪数据显示截至1月19日，春节节中出行服务预订量同比增长超30%，其中大年初三预订量较去年提升超40% [4] 机构关注与资金持仓 - A股旅游出行板块共55只个股，有25股获得5家及以上机构评级，占比超四成 [6] - 中国中免和首旅酒店评级机构数量均超20家，分别为28家和21家 [2][6] - 截至2025年三季度末，有8只旅游出行个股获社保基金重仓，合计持股市值达30.94亿元，主要为航空机场板块个股 [6] - 社保基金持仓市值居前的个股包括：中国中免（8.36亿元）、春秋航空（6.01亿元）、中国国航（5.56亿元） [1][6] 重点公司动态与数据 - **中国中免**：2025年10月以来累计涨幅达30.91%，公司已持有13个城市市内免税店经营权，并认为2025年10月30日财政部发布的相关通知对市内免税店业务发展有积极推动作用 [6] - **春秋航空**：2025年12月可用吨公里数达54256.19万吨公里，同比大增23.68%，运输周转量与旅客周转量同比分别增长13.93%和13.9% [7] - **机构关注度居前个股**：列举了部分个股2026年以来涨跌幅及评级情况，例如锦江酒店涨8.98%（14家评级），首旅酒店涨4.60%（21家评级），中国国航跌5.98%（16家评级）等 [2][3]

行业整体表现 - 海南自贸港全岛封关运作首月（2025年12月18日至2026年1月17日），离岛免税购物人数达74.5万人次，购物金额达48.6亿元，同比分别增长30.2%和46.8%，相当于日均2.4万人次购物，日均销售额1.6亿元 [2] - 封关运作后，政策红利持续释放，推动免税消费从旅客专属逐步走向海南本地生活圈，客源结构明显拓宽，国际旅客数量稳步增长 [3] - 消费者购物行为正从“囤货式”向“体验式”转变，更多顾客倾向于在场景互动中边逛边买，行业注重提升购物体验价值 [4] 主要免税运营商经营数据 - **中免集团（cdf）**：封关首日，中免海南销售额超2.5亿元，同比增长90%；1月1日，中免海南区域线下与线上单日销售额突破3亿元 [6] - **海旅免税城**：封关首月销售额与客流量稳步提升，香化、数码等核心品类增长明显，部分热门商品如苹果手机一度售罄 [7] - **海控全球精品免税城**：2025年12月18日至2026年1月13日，客流同比增长70%，离岛免税销售收入同比增长36%，销售件数同比增长8% [9] 商品品类与消费趋势 - 除传统香化、珠宝、服饰保持热销外，3C数码（手机、平板、智能手表）、便携式乐器、宠物用品、生活小家电等新增及非传统品类销量表现亮眼 [4][6][9] - 黄金珠宝品类表现尤为抢眼，免税价格优势显著，以1月3日为例，内地同品牌金价约1356元/克，海南免税店为1188元/克，单克价差达168元 [5] - 政策调整后免税商品类别由45类增至47类，新增品类如宠物用品、无人机等受到关注，部分新增商品如Bose耳机、哈浮飞行相机、拍立得相机套装十分畅销 [9] 政策影响与客群变化 - “即购即提”政策显著激发岛内居民消费热情，使免税店融入居民日常，海控免税“岛民即购即提”销售收入占比达33% [9] - 岛内居民一个自然年度内有离岛记录即可不限次数购买免税品，大幅降低购买门槛，本地消费者到店购物热度显著提升 [6] - 叠加59国人员入境免签政策，国际游客进店数量显著增多，海控免税国际游客进店量增长约5%，客源来自东南亚、俄罗斯、北美、欧洲等地 [9] 门店升级与营销活动 - 多家免税店进行门店环境焕新与服务优化，例如cdf海口日月广场免税店通过焕新硬件、升级灯光、优化布局提升购物体验，改造工程预计2月中旬完工 [3] - 为迎合“体验式”购物趋势，行业加大店内活动力度与趣味性，并优化服务，如将政策解读与导购前置，建立快速答疑分流机制 [4] - 各运营商积极筹备春节消费黄金期，通过店庆主题活动、备足热销产品货源（如香化、酒水）等方式吸引消费者 [7][10]

市场扩张和并购 - 公司全资孙公司中免国际拟以不超3.95亿美元现金收购DFS大中华区旅游零售业务相关股权及资产[2][4] - 2026年1月19日董事会8票同意通过收购议案[8] - 交易完成后，DFS Cotai Limitada将由中免国际100%持有并纳入合并报表[14] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需经股东会审议[6] 股权增发 - 公司将以77.21港元/H股向Delphine SAS、Shoppers Holdings HK分别增发不超7330100股及4637400股H股股份[2] - 每H股认购价较2026年1月19日收市价折让约11.66%等[31] - 认购股份总代价最多为9.24亿港元[31] 业绩数据 - 2024年末资产总额56.43亿元，负债总额50.46亿元等[17] - 2025年1 - 9月资产总额40.04亿元，负债总额38.30亿元等[17] 估值与定价 - 截至2025年9月30日，DFS港澳9家旅游零售门店业务市场法总估值为4.41亿美元[19] - 本次交易以4亿美元企业价值为基础，最终不超3.95亿美元[19] - 标的资产评估估值增值率为1701.84%[19] 战略合作 - 公司与LVMH签署战略合作谅解备忘录，将多领域合作[5] 股权结构变化 - 中国旅游集团有限公司认购完成后持股不变占比50.01%[35] - 其他A股股东认购完成后持股不变占比43.82%[35] - 其他H股股东认购完成后持股不变占比5.59%[35] - Delphine SAS认购完成后持股7,330,100股占比0.35%[35] - Shoppers Holdings HK认购完成后持股4,637,400股占比0.22%[35]

会议情况 - 公司第五届董事会第二十八次会议于2026年1月19日召开[2] - 应参加表决董事8人，实际参加8人[2] 业务决策 - 审议通过收购DFS大中华区零售业务股权及资产议案[3] - 审议通过在港交所主板增发H股股份议案[4] 财务相关 - 2025年度财务报告审计费用401万元，与2024年持平[5]

公司重大战略举措 - 公司董事会审议通过全资孙公司收购DFS大中华区零售业务相关股权及资产 [1] - 公司董事会同意行使一般性授权在香港交易所主板增发H股股份 [1] 公司财务与治理安排 - 公司确定2025年度财务报告审计费用总额为401万元人民币 [1] - 其中H股审计费用为60万元人民币 与2024年度费用持平 [1]

行业趋势与市场表现 - 距离“史上最长春节假期”不足一个月，旅行市场正在升温 [1] - 1月以来大学生机票预订量同比去年增长超20% [1] - 近两周出境游服务预订量同比增长近40%，入境游机票预订量增长超4倍 [1] - 截至目前节中出行的服务预订量同比增长超30%，其中大年初三预订量较去年提升超40% [1] - 截至目前春节假期的高星级酒店预订量同比大增近70% [1] - 2025年前三季度国内旅游收入及人次同比分别增长12%及18% [1] - 预计全年旅游市场规模增速有望达10%以上 [1] 机构观点与驱动因素 - 政府多次提及扩大内需以及提振服务消费，叠加鼓励工会开展春秋游以及支持发放文旅消费券，出行板块有望迎来政策利好 [2] - 当前旅游出行板块估值仍处于历史低位 [2] - 超长春节叠加免签红利，出境游需求集中释放，板块有望迎来业绩与估值的双重修复 [2] 重点公司动态 - 君亭酒店从事中高端精选服务连锁酒店的运营与管理，稳步推进轻资产战略 [3] - 君亭酒店通过君行和与精选国际的加盟合作进一步扩大品牌影响力和市场占有率 [3] - 政策端酒店REITs的放开为君亭酒店轻重资产结构优化提供新机遇 [3] - 中国中免是免税店龙头，截至2025年12月已在13个城市拥有市内免税店经营权 [3] - 中国中免与中出服等合作伙伴共同拓展市内免税店运营 [3] - 中国中免正在推动“机场+市内店”一体化运营模式，尤其在广州、成都、西安等城市已有实施，以提高顾客转化率和线上线下销售联动 [3]

旅游零售板块市场表现 - 2024年1月19日，旅游零售板块整体表现强劲，较上一交易日大幅上涨5.62% [1] - 当日上证指数上涨0.29%至4114.0点，深证成指上涨0.09%至14294.05点 [1] - 板块内龙头公司中国中免领涨，其收盘价为93.40元，涨幅为5.62% [1] 板块个股交易情况 - 中国中免当日成交量为71.52万手，成交额为65.78亿元 [1] - 从资金流向看，旅游零售板块整体获得主力资金净流入7.71亿元 [1] - 与此同时，游资资金净流出2.90亿元，散户资金净流出4.81亿元 [1] 中国中免资金流向详情 - 中国中免获得主力资金净流入7.71亿元，主力净流入占比达到11.72% [1] - 该公司遭遇游资资金净流出2.90亿元，游资净流出占比为4.41% [1] - 该公司同时遭遇散户资金净流出4.81亿元，散户净流出占比为7.31% [1]