中国旅游集团中免股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 7 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东 9 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 16 | | | 第四节 | 股东会的召集 20 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 22 | | | 第六节 | 股东会的召开 25 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 28 | | | 第八节 | 类别股东表决的特别程序 34 | | | 第五章 | 党委 | 36 | | 第六章 | 董事和董事会 | 38 | | 第一节 | 董事的一般规定 38 | | | 第二节 | 董事会 44 | | | 第三节 | 独立董事 50 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 54 | | | 第七章 | 高级管理人 ...

板块整体表现 - 11月24日旅游零售板块整体下跌0.66%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.05%，深证成指上涨0.37% [1] - 板块主力资金净流出7905.34万元，游资资金净流出275.23万元，散户资金净流入8180.57万元 [1] 重点公司表现 - 中国中免（601888）领跌板块，收盘价78.53元，跌幅0.66% [1] - 中国中免成交量为36.01万手，成交额为28.34亿元 [1] - 中国中免主力资金净流出7905.34万元，主力净流出占比2.79% [1] - 中国中免游资资金净流出275.23万元，游资净流出占比0.10% [1] - 中国中免散户资金净流入8180.57万元，散户净流入占比2.89% [1]

板块整体表现 - 截至11月24日收盘，自由贸易港概念板块整体下跌0.50%，位列概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内股价上涨的个股有22只 [1] - 在当日所有概念板块涨跌幅排名中，自由贸易港概念跌幅排名第四 [2] 个股价格表现 - 板块内跌幅居前的个股包括海马汽车（跌停）、欣龙控股（-6.13%）、海南瑞泽（-5.78%）、海南矿业（-5.54%）和海峡股份（-5.08%）[1][2][3] - 涨幅居前的个股包括交运股份（上涨3.60%）、上海建科（上涨3.24%）和中远海科（上涨2.69%）[1][3] 资金流向 - 板块整体获得主力资金净流出7.20亿元 [2] - 板块内26只个股遭遇主力资金净流出，其中6只个股净流出金额超过5000万元 [2] - 主力资金净流出金额最大的个股为海马汽车，净流出1.82亿元，其次为海峡股份（净流出1.51亿元）和海南机场（净流出1.05亿元）[2] - 主力资金净流入居前的个股为上港集团（净流入4052.14万元）、海南高速（净流入2042.36万元）和中远海特（净流入1953.23万元）[2][3]

行业与公司 * 纪要涉及的行业是中国免税业 具体事件是上海机场集团公布上海浦东国际机场和上海虹桥国际机场的免税区域招标计划[2] * 纪要核心讨论的公司是中国中免 其通过日上免税行运营上海机场的免税业务 占据国内免税市场约80%的份额[3] 核心观点与论据 **1 招标计划的关键细节** * 招标分为三个标段 浦东机场T1和S1为第一标段 浦东机场T2和S2为第二标段 虹桥机场T1为第三标段 并且规定第一和第二标段不能由同一家免税运营商中标[2] * 投标人资格包括已获得许可的国内免税运营商和外资免税运营商 运营期限为2026年1月1日至2033年12月31日[2] **2 对CTG的潜在影响有限** * 此次招标计划意味着中国免税业首次向外资运营商开放 而此前该行业仅对中国免税公司开放 全国仅有七张牌照 均为国有企业持有[3] * 中国中免与全球领先的免税运营商在采购能力和对不同国家消费者的消费能力分析方面存在差距[3] * 上海机场免税业务目前由中国中免的控股子公司日上免税行运营 如果外资或其他国内免税运营商中标 日上可能失去浦东机场近50%的免税销售额[3] * 但对中国中免的短期负面影响可能有限 因为浦东机场今年的免税销售额可能仅恢复到2019年水平的40% 约为60亿元人民币 为中国中免贡献的利润最多为2亿元人民币[3] **3 中国机场可能受益于外资运营商进入** * 中国内地机场的免税店主要销售香水、化妆品、烟酒 奢侈品占比有限 与香港、日本、首尔和新加坡的机场存在明显差距 这主要归因于运营商的采购能力和经营理念[4] * 领先的外资运营商 如Dufry和DFS 通过与品牌更深入的联系在全球多个机场运营免税店 假设它们进入中国机场 机场免税店奢侈品占比的提升可能推动人均消费快速恢复[4] * 结合国际客流量持续的双位数增长 机场的免税租金收入可能比目前更快回升 外资免税运营商进入中国机场可能有助于提升后者的盈利[4] 其他重要内容 * 行业面临的主要下行风险包括 经济持续疲软 旺季旅游客流增长不及预期 恶劣天气影响旅行 以及地震、空难、疫情等灾害[6]

行业与公司 * 行业涉及机场口岸免税店运营[1] * 公司主要涉及上海机场、日上免税行、中免集团[1] 核心观点与论据 * 上海机场免税店招标模式变化 不再由单一公司中标 而是引入多家免税持牌商共同运营以避免垄断 参考了北京和海南等地做法[3] * 日上免税行因其股东结构中仍有外资成分 继续以外资身份参与竞标 维持竞争优势[1][3] * 上海机场与中免集团存在分歧 中免希望减少门店数量以提升扣点率 而机场希望引入更多竞争者提升整体竞争力 最终可能采取日上和中免联合竞标的折中方案[1][3] * 目前仅日上和中免购买了标书并准备参与竞标 其他竞争对手因通知时间紧迫未能准备 短期内市场格局稳定[1][4] * 上海机场预计继续采用基础租金加分品类扣点率模式 综合提成比例较以往可能上涨以反映业绩增长 但具体细节未公布[1][5] * 虹桥机场部分已单独拆分为一个标段 但其销售额仅为浦东机场的10%左右 体量较小 对整体业务布局影响有限 第三方参与情况尚不明确[2][8] 其他重要内容 * 提高扣点率可能增加经营压力 但上海机场计划通过调整渠道策略消化成本 例如将线上资源倾斜至线下 优化供应链和人员调配以实现利润增长[6] * 日上上海线上直邮暂停发货 原因为海关核查发现不符合监管要求 包括账册与库存不一致、申报时间及金额不规范、缺少中文标签和效期标签 未来恢复取决于整改进度及海关审核结果 短期内对线下销售形成利好[1][7] * 线上直邮暂停后 更多资源将倾斜至线下渠道 减少价格体系扰乱 提高线下销售利润[6]

政策环境与市场动态 - 海南自贸港封关运作临近，cdf三亚国际免税城客流持续攀升 [2] - 11月1日起实施的离岛免税新政将免税商品品类由45大类扩至47大类，新增无人机、数码摄影器材等科技产品 [2] - 离岛免税新政首次将离岛旅客中的外国游客及港澳台旅客纳入保障范围，新政实施首月境外客群到店量显著增长 [2] - 海南全岛封关运作后的“零关税”等核心政策将塑造更具成本优势和便利度的贸易环境 [3] 公司运营与战略布局 - 免税城形成“线上+线下”融合模式，消费者凭离岛机票、船票或火车票信息即可购买免税商品 [2] - 提货方式包括机场和港口自提、邮寄送达、返岛自提等，依托智能物流系统提升购物便利度 [2] - 公司同步打造海南特色商品专区，陶瓷、茶叶、本土咖啡等国货深受境外游客喜爱 [3] - 免税城一期二号地酒店项目和三期中免太古里项目正稳步推进，通过酒店、商业综合体等配套延展服务链条 [3] 消费体验与市场定位 - 免税城多语种导视、国际支付等服务不断完善，并依托多语种服务团队和多元支付方式优化跨境消费体验 [2][3] - 在消费升级和封关政策驱动下，免税城由“卖商品”加速向“卖体验”转型 [3] - 作为国际旅游消费中心建设的重要承载地，免税城正向世界级旅游购物目的地迈进 [4]

报告行业投资评级 - 行业投资评级：增持（维持）[1] 报告核心观点 - 海南自贸港全岛封关运作已进入最后30天冲刺阶段，预期将实现“一线放开、二线管住、岛内自由”的监管框架，这是制度型开放的关键一步[4][9] - 自贸港政策体系以“零关税、低税率、简税制”为核心，封关后“零关税”商品将扩大至约6600个，企业进口设备可节省约20%税收成本，显著降低企业运营成本[4][10] - 离岛免税购物政策已于11月11日优化调整，新增商品类别并扩大享惠主体，新政策实施半个月效果显著，截至11月17日离岛免税销售金额达13.25亿元，同比提升28.52%[4][10] - 投资建议关注受益于离岛免税政策调整及自贸港核心口岸相关的上市公司[4][11] 本周行业观点 - 海南自贸港封关运作进入7*24小时热运行，口岸优化与“二线”监管设施建设步入收尾，政策制度集成创新清单加速落地[4][9] - 封关后的核心政策思路包括零关税、加工增值及所得税优惠，鼓励类产业企业享受15%企业所得税，高端紧缺人才个人所得税亦实行15%优惠[4][10] - 离岛免税新政主要内容包括新增2个商品大类和3个商品细类、将离境旅客纳入享惠主体、允许6类国内商品在离岛免税店销售、岛内居民一年内一次离岛可不限次购买“即购即提”商品[4][10] 本周行情回顾 - 本周（11月17日至11月21日）申万商贸零售指数涨跌幅为-7.24%，表现弱于上证综指（-3.90%）、深证成指（-5.13%）及沪深300指数（-3.77%）[12] - 年初至今（1月2日至11月21日）申万商贸零售指数涨跌幅为+0.58%，表现弱于上证综指（+14.41%）、深证成指（+20.39%）及沪深300指数（+13.18%）[12] 细分行业公司估值 - 报告列出了涵盖化妆品&医美、培育钻石&珠宝、免税旅游出行、出口链、产业互联网、小家电、超市&其他专业连锁等多个细分行业的公司估值表，包含总市值、收盘价、历史及预测归母净利润、市盈率（P/E）及投资评级等关键数据[19][20]

板块整体表现 - 旅游零售板块在11月21日较上一交易日下跌3.28% [1] - 当日上证指数下跌2.45%，深证成指下跌3.41% [1] 个股市场表现 - 中国中免收盘价为79.05元，当日下跌3.28% [1] - 中国中免成交量为45.41万手，成交额为36.57亿元 [1] 资金流向 - 旅游零售板块主力资金净流出3.5亿元 [1] - 板块游资资金净流入1.16亿元，散户资金净流入2.35亿元 [1] - 中国中免主力净流出3.50亿元，主力净流出占比为9.58% [1] - 中国中免游资净流入1.16亿元，游资净流入占比为3.16%，散户净流入2.35亿元，散户净流入占比为6.41% [1]

合作背景与战略意义 - 中信银行、中免集团与中国银联于2025年11月19日在三亚正式发布联名信用卡，标志着“金融+旅游零售”生态合作进入实质性落地阶段 [2] - 合作旨在响应国家扩大内需战略，通过深度融合金融与品质消费场景，为构建以国内大循环为主体的新发展格局注入新动能 [2] - 合作基于三方在金融服务、免税零售与支付清算领域的核心优势，共同打造“资源共生、价值共创、生态共建”的全域消费新格局 [3] 政策与市场环境 - 2025年6月，中国人民银行等六部门联合印发《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》，明确提出要“聚焦重点领域创新金融产品”并“深化金融与消费场景融合” [3] - 2025年11月1日，财政部等部门进一步优化海南离岛免税政策，新政实施首周海口海关监管免税购物金额达5.06亿元，同比增长34.86% [3] 产品核心权益 - 联名卡提供会员权益，金卡及i白金卡用户直接匹配中免金卡会员，白金卡用户可获“36+1”新生活权益并有机会升级为中免铂金会员，享受专属折扣与1.3倍积分加速 [5] - 新户在2025年10月1日至2026年2月28日期间成功申卡，批核月起连续12个月每月消费达标最高可获100元返现，全年累计返现高达1200元 [5] - 联名卡提供最高3万元盗刷保障险、2小时最高1000元航班延误险，白金卡最高提供1500万元航空意外险 [5] 合作机制与未来展望 - 合作通过信用卡高频金融场景入口，实现会员数据互通、营销资源整合与风控能力共享，为消费场景金融化提供可复制样板 [6] - 未来三方将以消费者需求为中心，持续优化产品与服务，探索“金融+旅游零售”模式向更广区域和更多场景延伸 [6]

板块整体表现 - 11月20日旅游零售板块整体下跌0.81%，表现弱于上证指数（下跌0.4%）和深证成指（下跌0.76%）[1] - 板块内中国中免领跌，收盘价为81.73元，跌幅为0.81%[1] - 中国中免当日成交量为40.54万手，成交额为33.47亿元[1] 资金流向 - 旅游零售板块当日主力资金净流入4380.96万元，游资资金净流入4697.3万元，散户资金净流出9078.26万元[1] - 中国中免主力资金净流入4380.96万元，净占比1.31%，游资资金净流入4697.30万元，净占比1.40%，散户资金净流出9078.26万元，净占比-2.71%[1]