业绩总结 - 2025年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额占比93.24%，营收合计占比72.55%[8] 内部控制 - 明确财务与非财务报告内控缺陷评价标准[15][17] - 报告期内公司无内控重大、重要和一般缺陷[18] 未来展望 - 2026年公司将深化内控与业务融合推动内控体系升级[21]

可持续发展管理 - 公司设董事会战略与可持续发展委员会负责管理监督[7] - 建立至少一年一次的可持续发展信息内部报告机制[7] - 将可持续发展治理纳入战略决策和日常管理，委员会至少一年一次向董事会汇报[7] 利益相关者沟通 - 股东/投资者关注市值与盈利，公司通过定期报告沟通[8] - 消费者关注产品质量，公司通过服务沟通交流[8] - 员工关注薪酬福利，公司通过劳动合同沟通[8] 重要议题 - 应对气候变化、优质服务等议题具双重重要性[10] - 环境合规管理等议题具影响重要性[10] 财务情况 - 截至2025年末应付账款（含应付票据）余额未超300亿或占总资产比重超50%[12]

会议审议通过事项 - 《公司2025年度财务决算报告》[3] - 《关于计提2025年度资产减值准备的议案》[4] - 《公司2025年年度报告及其摘要》[6] - 《关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期分红计划的议案》[7] - 提请股东会批准授予董事会增发公司A股和/或H股一般性授权，不超已发行数量20%[13] - 提请股东会批准授予董事会回购公司A股和/或H股一般性授权，不超已发行数量10%[14][15] - 《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》[17] - 《关于对中旅集团财务有限公司2025年度风险持续评估报告》[20] - 《关于公司2026年度投资方案的议案》[23] 会议听取事项 - 《公司2025年度总经理工作报告》[23] - 《董事会审计与风险管理委员会对2025年度会计师事务所履职情况的评估及对会计师事务所履行监督职责情况的报告》[23] - 《关于独立非执行董事独立性的评估》[23] - 《公司2025年度董事会决议执行情况的报告》[23] 其他 - 独立董事递交《2025年度独立董事述职报告》并将在股东会述职[23] - 审议《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》，待股东会审议[16]

业绩数据 - 2025年末母公司报表期末未分配利润28.79亿元[3] - 2025年归属于上市公司股东净利润35.86亿元[5] - 最近三个会计年度平均净利润48.56亿元[5] 分红情况 - 2025年度末期每股派现0.45元，全年每股派0.70元[3] - 2025年拟派现金红利总额9.35亿元，全年14.52亿元[3][4] - 2025年现金分红占净利润比例40.50%[4] - 最近三个会计年度累计现金分红70.38亿元[5] - 2026年中期分红预计不超当期净利润30%[3][8] 决策信息 - 2026年3月30日董事会通过相关议案[9] - 利润分配方案需提交2025年年度股东会批准[10]

审计相关 - 审计报告针对公司2025年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见，披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结果 - 公司于2025年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 其他 - 审计报告出具时间为2026年3月30日[7]

财务数据 - 2025年末货币资金337.81亿元，2024年末348.17亿元[16] - 2025年末应收账款7275.92万元，2024年末6659.52万元[16] - 2025年末存货153.02亿元，2024年末173.48亿元[16] - 2025年末流动资产合计562.26亿元，2024年末559.60亿元[16] - 2025年末固定资产62.80亿元，2024年末60.88亿元[16] - 2025年末资产总计749.83亿元，2024年末762.60亿元[18] - 2025年末应付账款39.48亿元，2024年末46.85亿元[18] - 2025年末流动负债合计96.47亿元，2024年末109.69亿元[18] - 2025年末长期借款28.49亿元，2024年末25.67亿元[18] - 2025年末非流动负债合计42.10亿元，2024年末43.43亿元[18] - 2025年12月31日负债合计138.5734580532亿美元，同比下降9.49%[19] - 2025年12月31日所有者权益合计611.2552443665亿美元，同比增长0.29%[19] - 2025年营业总收入53,693,579,201.52元，2024年56,473,848,287.07元[34] - 2025年营业总成本47,572,249,872.45元，2024年49,802,143,513.02元[34] - 2025年净利润3,689,562,897.20元，2024年4,862,490,300.67元[35] - 2025年归属于母公司股东的净利润3,586,177,592.36元，2024年4,267,111,672.66元[35] - 2025年其他综合收益的税后净额 - 507,288,555.68元，2024年412,916,591.27元[35] - 2025年综合收益总额3,182,274,341.52元，2024年5,275,406,891.94元[35] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益均为1.7334元/股，2024年均为2.0625元/股[35] - 2025年母公司营业利润352,407,581.02元，2024年3,470,953,388.71元[40] - 2025年母公司利润总额334,927,488.76元，2024年3,457,183,388.71元[40] - 2025年母公司净利润327,178,027.67元，2024年3,346,262,627.18元[40] - 2025年经营活动现金流入小计581.64亿元，同比下降约5.99%[48] - 2025年经营活动现金流出小计521.06亿元，同比下降约3.41%[48] - 2025年经营活动产生的现金流量净额60.59亿元，同比下降约23.68%[48] - 2025年投资活动现金流入小计28.73亿元，同比下降约9.20%[48] - 2025年投资活动现金流出小计63.53亿元，同比增长约75.59%[49] - 2025年投资活动产生的现金流量净额 -34.80亿元，亏损扩大[49] - 2025年筹资活动现金流入小计8.51亿元，同比增长约463.58%[49] - 2025年筹资活动现金流出小计40.33亿元，同比下降约10.74%[49] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额 -31.82亿元，亏损收窄[49] - 2025年现金及现金等价物净增加额 -10.34亿元，由正转负[49] 资产相关 - 公司存货账面原值157.83亿元，存货跌价准备4.82亿元[7] - 2025年12月31日，公司商誉账面原值8.23亿元，商誉减值准备3.38亿元[8] 会计政策 - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量，发出存货采用先进先出法[121][122] - 长期股权投资核算有成本法和权益法，核算方法转换有不同处理[125][126][128][129] - 投资性房地产按成本入账，采用成本模式后续计量[133] - 固定资产折旧年限和残值率有明确规定[137] - 符合资本化条件资产购建借款费用资本化，非正常中断超3个月暂停[139][140] 税务政策 - 增值税小规模纳税人按3%计缴，一般纳税人按6%、9%、13%计缴[186] - 消费税按国家税法规定税率计缴[186] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税金额的7%、5%或1%计缴[186] - 企业所得税按应纳税所得额的30%、25%、20%、17%、16.5%、15%、12%和8.25%计缴[186] - 免税商品特许经营费离境按1%计缴，离岛按4%计缴[186] 公司历史 - 2008年3月28日公司成立，股本66,000万股[74] - 2009年9月23日公司公开发行22,000万股[75] - 2013年7月公司非公开发行96,237,772股[76] - 2017年6月公司以资本公积金转增股本[76] - 2019年2月12日中国旅游集团持有公司1,040,642,690股股份[77] - 2020年6月公司名称由“中国国旅股份有限公司”变更为“中国旅游集团中免股份有限公司”[78] - 2022年8月25日公司102,761,900股H股在港交所上市[79]

独立董事履职 - 2025年独立董事参加董事会会议7次、股东会1次，全部亲自出席[3] - 2025年独立董事参加提名等4个委员会会议，均全部亲自出席[4] - 2025年独立董事参加2次专门会议，审议通过关联交易议案[5] - 2025年独立董事与内审部门密切沟通[7] - 2025年独立董事与年审会计师事务所进行3次沟通会[8] - 2025年独立董事参加2次股东会、1次业绩说明会与中小股东沟通[9] - 2025年独立董事现场工作时间累计达15天[11] 公司合作协议 - 2025年4月公司与中旅集团财务有限公司签订《金融服务协议》[13] - 2025年12月公司与中国旅游集团有限公司签署《2026年度日常关联交易框架协议》[13] 报告披露 - 2025年公司按要求审议并披露年度等定期报告及内部控制评价报告[16] - 2025年有2024年年度等定期报告及业绩快报[17] - 2025年3月发布2024年度内部控制评价报告[17] 人员聘任 - 2025年2月聘任杨洪义为公司总会计师[19] - 报告期内聘任杨洪义等人为相关职务[21] 考核与薪酬 - 2025年2月确定公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果及绩效年薪分配方案[23] - 2025年3月确定公司2024年度董事、高管薪酬[23] - 2025年12月确定公司高级管理人员2024年度经营业绩考核结果及绩效年薪分配方案[23] 激励计划 - 报告期内公司未制定或实施股权激励计划、员工持股计划等[24]

独立董事履职 - 2025年独立董事参加董事会会议7次、股东会1次，均亲自出席且投赞成票[3] - 2025年参加薪酬等委员会会议，均亲自出席[4] - 2025年参加2次独立董事专门会议，通过关联交易议案并投赞成票[5] - 2025年与中小股东沟通，参加1次股东会、1次业绩说明会[10] - 2025年现场工作时间累计达15天[12] 公司合作协议 - 2025年4月与中旅集团财务有限公司签订《金融服务协议》[14] - 2025年12月与中国旅游集团有限公司签署《2026年度日常关联交易框架协议》[14] 报告披露 - 2025年按要求审议并披露年度报告等定期报告[17] - 定期报告披露时间为2025年3月29日等[18] - 业绩快报披露时间为2025年1月17日等[18] 机构聘任 - 2025年3月续聘安永为审计机构[19] - 2025年2月聘任杨洪义为总会计师[20] 人员聘任 - 2025年2月、5月聘任杨洪义为总会计师、董事会秘书[23] - 2025年3月聘任孙芳为副总经理[23] - 2025年5月聘任周领军为总法律顾问[23] 考核与薪酬 - 2025年2月确定公司高级管理人员2023年度考核结果及绩效年薪方案[24] - 2025年3月确定公司2024年度董事、高管薪酬[24] - 2025年12月确定公司高级管理人员2024年度考核结果及绩效年薪方案[24] 其他 - 报告期内未因会计准则变更以外原因作会计变更[21] - 报告期内未制定或实施股权激励等计划[25]

独立董事履职 - 2025年独立董事参加董事会会议7次、股东会2次，均亲自出席[3] - 2025年独立董事参加审计与风险管理等委员会会议14次，均亲自出席[4] - 2025年独立董事参加2次独立董事专门会议，对所有议案投赞成票[5] - 2025年独立董事与内审部门就H股募集资金使用等沟通[7] - 2025年独立董事与会计师事务所进行3次沟通[8] - 2025年独立董事参加2次股东会等与中小股东沟通[9] - 2025年独立董事现场工作时间累计达15天[11] 协议签署 - 2025年4月公司与中旅集团财务有限公司签订《金融服务协议》[13] - 2025年12月公司与中国旅游集团有限公司签署《2026年度日常关联交易框架协议》[13] 报告披露 - 2025年按要求审议并披露年度报告等定期报告[16] - 2025年3 - 10月分别披露2024年年度等报告[17] - 2025年1 - 7月分别披露2024年度等业绩快报[17] - 2025年3月29日披露2024年度内部控制评价报告[17] 机构聘任 - 2025年3月续聘安永为财务及内控审计机构[18] 人员聘任 - 2025年2月聘任杨洪义为总会计师[19] - 2025年2 - 5月聘任杨洪义等人为高管[22] 考核与薪酬 - 2025年2月确定2023年度高管经营业绩考核结果及绩效年薪方案[23] - 2025年3月确定2024年度董事、高管薪酬[23] - 2025年12月确定2024年度高管经营业绩考核结果及绩效年薪方案[23] 激励计划 - 报告期内公司未制定或实施股权激励等计划[24]

财务业绩 - 公司2025年全年实现营业收入536.94亿元，同比下滑4.92% [1] - 公司2025年全年实现归母净利润35.86亿元，同比下滑15.96% [1] - 公司2025年全年实现扣非归母净利润35.44亿元，同比下滑14.47% [1] 股东回报 - 公司2025年年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利4.5元 [1]