总则 - 设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生机制 优化董事会组成并完善公司治理结构 依据《公司法》及《公司章程》制定本规则 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构 负责建议推荐公司董事 总经理 副总经理及其他高级管理人员 向董事会报告工作并对其负责 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设召集人一名 由董事会指定独立董事委员担任 负责召集和主持会议 无法履职时需指定其他委员代行职权 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 任期届满前不得无故解除职务 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需及时补足委员人数 [3] - 委员需遵守《公司法》及《公司章程》中关于董事义务的规定 [3] 职责权限 - 提名委员会负责对董事 总经理及其他高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 同时审查董事长提名的董事会秘书及总经理提名的其他高级管理人员 [4] - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事及总经理的选择标准与程序 寻找合格人选并进行资格审查 [4] - 召集人职责涵盖召集和主持会议 督促决议执行 签署重要文件 定期向董事会报告工作及行使董事会授予的其他职权 [4][5] - 委员会形成的决议和提案需提交董事会审查决定 在委员会暂停履职期间相关事项可直接提交董事会审议 [5] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议实施 [6] - 选任程序包括研究公司需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前一至两个月向董事会提交建议 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前七天通知 临时会议经二分之一以上委员或召集人提议可召开 需提前三天通知 紧急情况下可不受通知时间限制 [6] - 会议由召集人主持 可采用多种方式通知 若自通知日起2日内未接到书面异议则视为收到通知 [7] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议须经全体委员的过半数通过 委员可委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书 [7] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 会议可采取现场或通讯方式举行 书面议案需送达全体委员表决 [7][8] - 会议可邀请其他董事 总经理及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] - 会议需有记录并形成会议纪要及决议 与会委员需签字 持异议需注明 记录由董事会秘书保存至少十年 [9] - 会议决议需不迟于生效次日向董事会通报 董事会需在年度工作报告中披露委员会过去一年的工作内容 [9] 附则 - 委员需对未公开信息履行保密义务 [10] - 规则术语与《公司章程》定义一致 "以上"含本数 "不满"不含本数 [10] - 规则与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 自董事会审议通过且公司取得营业执照之日起生效 由董事会负责制定 修改和解释 [10]

公司基本信息 - 公司中文名称为湖北东贝机电集团股份有限公司 英文全称为Hubei Donper Electromechanical Group Co, Ltd [2] - 公司注册地址为湖北省黄石经济技术开发区铁山区金山大道东6号 邮编435000 [3] - 公司注册资本为人民币621,616,590元 已发行股份数为62,161.659万股 全部为普通股 [3][6] - 公司于2020年5月16日由黄石东贝机电集团有限责任公司整体变更设立 于2020年12月25日在上海证券交易所上市 [2][3] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [3] - 公司设立党委组织 发挥领导核心和政治核心作用 配备专职党务工作人员并保障党组织工作经费 [4] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及董事会确定的其他人员 [4] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 发起人持股情况以股东名册为准 原始发起人总计持股300,000,000股 占比100% [6] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 需经董事会2/3以上董事通过 [6][7] - 公司回购股份情形包括减少注册资本 合并 转换可转债 维护公司价值等 回购后持有股份不得超过已发行股份总额的10% [7][8] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制权 剩余财产分配权等 [11][12] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员违法行为提起诉讼 [14][15] - 股东义务包括遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [16] 股东会机制 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议召开情形包括董事人数不足法定人数2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求等 [18][19] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权2/3以上通过 包括增减注册资本 合并分立解散 修改章程 一年内重大资产交易超过总资产30%等 [33][34] - 股东会采用现场与网络投票相结合方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 [27] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工代表董事 [45] - 董事会职权包括召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等 [45] - 董事会设立提名委员会 审计委员会 战略决策委员会 薪酬与考核委员会 其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [45][55] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得存在与公司或关联方任职 持股 业务往来等情形 [51] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会 征集股东权利 发表独立意见等 [53] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [54] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为建立适应市场的经营管理模式 通过合理利用资产创造最佳经济效益 使股东获得满意回报并承担社会责任 [4] - 经营范围包括生产销售制冷压缩机 制冷设备及零部件 压缩机电机 提供检验检测服务 仓储服务 货物技术进出口等 [4][5]

公司控制权变更 - 飞鹿股份控股股东章卫国正在筹划控制权变更 涉及股份协议转让、表决权委托及向特定对象发行股份 公司股票自8月22日起停牌不超过2个交易日 [2] 股份回购计划 - 中国石化拟以5-10亿元自有资金和回购专项贷款回购A股股份 价格不超过8.72元/股 预计回购5733.94万-11467.89万股 约占已发行总股本0.05%-0.09% 回购期限不超过3个月 全部注销并减资 [3] - 东贝集团拟以4000-8000万元回购股份用于员工激励 价格不高于10.37元/股 已获中信银行不超过1亿元专项贷款承诺 [3] 产品研发进展 - 万泰生物九价HPV疫苗首次获得中检院批签发证明 标志着产品正式投放市场 将与二价HPV疫苗形成差异化产品矩阵 [4] 战略合作 - 格林美与蔚蓝锂芯签署战略合作协议 共同开展超高比能正极材料与电池技术领域研发工作 [12] 半年度业绩表现 - 特一药业上半年营收4.91亿元同比增长56.54% 净利润3800.77万元同比增长1313.23% 每股收益0.08元 [6] - 千方科技上半年营收33.1亿元同比下降7.21% 净利润1.7亿元同比增长1287.12% 每股收益0.11元 [6] - 苏州固锝上半年营收19.93亿元同比下降28.22% 净利润4370.21万元同比增长310.28% 每股收益0.0539元 [6] - 国电南自上半年营收42.82亿元同比增长25.23% 净利润1.59亿元同比增长197.03% 每股收益0.16元 [7] - 锐捷网络上半年营收66.49亿元同比增长31.84% 净利润4.52亿元同比增长194% 每股收益0.5684元 [7] - 三一重工上半年营收445.34亿元同比增长14.96% 净利润52.16亿元同比增长46% 每股收益0.6175元 拟每10股派现3.10元 [8] - 汇顶科技上半年营收22.51亿元同比微降0.20% 净利润4.31亿元同比增长35.74% 每股收益0.94元 拟每股派现0.15元 [9] - 纽威股份上半年营收34.04亿元同比增长19.96% 净利润6.37亿元同比增长30.44% 每股收益0.83元 拟每10股派现5.80元 [9] - 赛福天上半年营收10.61亿元同比增长62.41% 净利润308.29万元实现扭亏 每股收益0.01元 [6] - 富春环保上半年营收24.96亿元同比增长13.07% 净利润1.86亿元同比增长88.87% 每股收益0.22元 [7] - 瑞联新材上半年营收8.06亿元同比增长16.27% 净利润1.66亿元同比增长74.22% 每股收益0.96元 [7] - 骆驼股份上半年营收79.95亿元同比增长6.22% 净利润5.32亿元同比增长69.46% 每股收益0.45元 [8] - 交建股份上半年营收19.62亿元同比增长9.01% 净利润1.13亿元同比增长48.66% 每股收益0.18元 [8] - 长城科技上半年营收62.82亿元同比下降0.56% 净利润1.37亿元同比增长18.86% 每股收益0.67元 拟每10股派现3.00元 [9] - 江中药业上半年营收21.41亿元同比下降5.79% 净利润5.22亿元同比增长5.8% 每股收益0.82元 拟每10股派现5.00元 [10] 股东增持计划 - 银座股份控股股东商业集团计划6个月内增持1%-2%股份 未设置价格区间 [14] 监管事项 - 达梦数据董事兼高级副总经理陈文被应城市监委立案调查并实施管护措施 公司经营正常 [12] 停复牌信息 - 飞鹿股份8月22日起停牌 [2][15]

公司股份回购计划 - 公司拟通过集中竞价交易方式回购部分A股股票 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购资金总额不低于4000万元且不高于8000万元 [1] - 回购价格上限为10.37元/股 [1] 交易实施安排 - 回购将通过上海证券交易所系统进行 [1] - 采用集中竞价交易方式完成回购操作 [1]

公司业务构成 - 2024年1至12月份营业收入中制造业占比96.31% [1] - 其他业务收入占比3.0% [1] - 光伏行业收入占比0.68% [1] 股份回购计划 - 董事会通过集中竞价方式回购股份方案 回购资金总额不低于人民币4000万元且不高于人民币8000万元 [3] - 回购股份价格不高于人民币10.37元/股 该价格不高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [3] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 回购期限自董事会审议通过之日起12个月内 [3]

项目概况 - 公司全资子公司东贝压缩机公司 机电（江苏）公司 东贝铸造公司拟与关联方东贝新能源合作建设分布式光伏电站工程项目 [1] - 项目位于东贝压缩机公司 机电（江苏）公司 东贝铸造公司厂区的建筑物屋顶 [1] - 东贝新能源负责施工工作并提供施工所需辅材或总承包该项目 [1] 投资金额 - 合同合计涉及金额为1411.47万元（最终以双方确认的工程结算造价为准） [1] 项目目的 - 降低公司用电成本 [1] - 节能减碳 [1] - 实现绿色发展 [1]

公司股份回购计划 - 拟通过集中竞价交易方式回购人民币普通股(A股)股票 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购资金总额不低于人民币4000万元且不高于人民币8000万元 [1] - 回购股份价格上限为人民币10.37元/股 [1]

会议召开 - 需过半数独立董事出席，推举一人召集主持[4][3] - 可现场、通讯或结合召开，提前三天通知[3] 会议表决 - 一人一票，有举手表决等方式[3] 审议事项 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意[5] 其他规定 - 记录保存十年，公司提供履职支持[6] - 制度经董事会通过生效并解释[7]

关联交易金额 - 子公司与关联方光伏电站项目合同合计14114655.89元[2][4] - 2025年初至公告披露日与东贝新能源累计交易10994.13万元[18] - 过去12个月内与关联方交易未超最近一期经审计净资产值5%[6] 项目合同价款 - 黄石东贝铸造有限公司项目合同价款5855150.32元[11][12] - 东贝机电（江苏）有限公司项目合同价款128万元[13] - 黄石东贝压缩机有限公司项目合同价款6979505.57元[14] 交易相关情况 - 关联交易经相关会议审议，关联董事回避，无需股东大会审议[5][6][16] - 关联交易无需有关部门和股东会批准[17] - 合作协议为意向性约定，履行有不确定风险[5] 其他信息 - 东贝新能源注册资本11000万元，黄石东贝冷机实业持股100%[8][9] - 项目可满足用电需求，减少成本，利于社会效益[15] - 关联交易定价公允，结算合理，无不利影响[15]

公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接其职权，废止《监事会议事规则》[2] - 现任监事将自股东大会审议通过相关事项之日起解除职位[3] 股本与股份相关 - 公司股份总数为62,161.659万股，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[5] 股份转让与交易限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%[7] 股东会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足章程所定人数2/3（即6名）时，公司需在2个月内召开临时股东会[15] 董事与独立董事 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[29] - 担任公司独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[33][34] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，成员由三名董事组成[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[37] 财务报告与制度修订 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告并披露年度报告[40] - 公司拟对18项公司治理制度进行同步修订[46][47]