委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会至少3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长提名，董事会选举产生，任期与同届董事一致[4] 职责与运作 - 负责拟定董事、高管标准、程序，进行遴选、考核及制定薪酬政策[6] - 会议由主任委员召集主持，不能履职时推举独立董事主持[9] - 两名以上成员提议或必要时可开会，提前3日通知[9] - 会议须2/3以上成员出席，每人1票，决议全体成员过半数通过[9][10] 记录与生效 - 会议记录真实准确完整，材料保存至少十年[10][11] - 审议意见书面提交董事会，参会人员保密[11] - 实施细则董事会通过生效，解释权归董事会[14]

授权对象与范围 - 董事会授权对象主要为总经理，必要时可授权董事长，不得转授权[4] - 董事会法定职权和需股东会决定事项不可授权[4] - 总经理可决定一定额度以下投资等事项及清单规定其他事项[6] 授权金额与管理 - 资金使用事项授权金额上限合计一般不高于年度总金额50%[6] - 董事会对授权采取“制度＋清单”管理模式[8] 授权执行与监督 - 授权事项决策后由授权对象执行，需报告进展和结果[9] - 特殊情况授权对象应提交董事会决策[9] - 董事会强化监督，动态管理授权事项[11] 其他规定 - 授权对象至少每半年报告行权情况，重要情况及时报告[15] - 本办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[18]

亚普汽车部件股份有限公司 股东会议事规则 亚普汽车部件股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）行为，保证 股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效 率，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及 其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《亚普汽车部件股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情 形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司 ...

会议召开 - 独立董事专门会议需过半数独立董事出席方可举行[4] - 会议召开前三日董事会办公室发材料及通知，紧急情况不受此限[4] 决策规则 - 独立董事行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[7] - 部分事项经专门会议审议且全体过半数同意后才可提交董事会[7] 表决与意见 - 专门会议表决一人一票，非独立董事列席无表决权[7] - 独立董事对重大事项出具意见需包含多项内容并签字[8] 决议与记录 - 专门会议决议经全体独立董事签字后生效[10] - 会议记录应包含多项内容，独立董事需签字确认[10] 其他规定 - 专门会议档案保存期限为10年[11] - 工作细则自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责解释[13]

关联交易界定 - 持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议披露金额标准 - 与关联自然人交易 30 万元以上需相关审议并披露[16] - 与关联法人交易 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上需相关审议并披露[16] - 与关联人交易（为关联人担保除外）3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[19] 关联交易管理流程 - 董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明[13] - 财务部年末拟定下一年度日常关联交易预算并提交审议[7] - 各控股子公司年中、年末汇总关联交易数据报财务部[7] - 各职能部门及子、分公司交易前核对是否为关联交易[7] - 董事会办公室等四季度拟定关联人清单并适时调整[7] - 及时通过上交所业务管理系统填报或更新关联人名单及关系信息[14] 关联担保及资助规定 - 为关联人提供财务资助有条件限制，部分情形不得提供[21] - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等提供需对方反担保[21] 关联共同出资及交易累计原则 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额适用规定[24] - 连续 12 个月内关联交易按累计计算原则适用规定[24] 与关联财务公司交易规定 - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且指标符合监管规定[27] - 以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[28] - 签署金融服务协议超 3 年，每 3 年重新审议披露[28] - 发生关联交易应制定风险处置预案并动态评估监督[29] - 签订金融服务协议约定年度业务规模，协议期间每年披露预计业务情况[31] 审计与核查要求 - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[32] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等专项核查并与年报同步披露[32] 其他关联交易规定 - 与关联人共同投资等按投资金额适用规定，关联人单方面增资或减资符合条件需披露[35] - 日常关联交易按不同情况审议披露，超预计金额重新履行程序[37] - 日常关联交易协议期限超 3 年，每 3 年重新审议披露[38] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，需披露标的公司情况[40] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超 100%，交易对方未承诺需说明原因[40] - 与关联人发生特定交易可免审议披露[43] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可豁免股东会审议[44] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[48][49]

信息披露时间 - 信息披露应在起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[4] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 信息披露文件 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[8] - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14] 信息披露审计 - 年度报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 年度报告财务会计报告需经审计，中期报告在特定情形下需审计，季度报告一般无需审计[19] 信息披露申请 - 公司应向上海证券交易所预约定期报告披露时间[15] - 变更定期报告披露时间需提前至少5个交易日向上海证券交易所申请，原则上只接受一次变更申请[16] 信息披露审议 - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性等，视为未审议通过[16] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] 异常情况处理 - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常情况，公司应及时披露本报告期相关财务数据[22] 审计意见处理 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交专项说明等文件并披露[22] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应立即披露相关重大事件[26] - 除董事长或总经理外的其他董事、高管无法正常履职达3个月以上，公司需披露[27] - 公司无法按规定披露重大事件详细情况，可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露符合要求的公告[28] - 公司筹划重大事件持续时间长，应分阶段披露进展情况并提示风险[28] 信息报告 - 持股5%以上的股东等知悉重大事件应向董事会秘书报告[34] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等高级管理人员组织编制，经多环节审核后披露[33] - 临时报告经评估审核后由董事会秘书报董事长，再报董事会并披露[34][35] 信息披露责任 - 公司董事会负责实施信息披露制度，董事长为第一责任人[36] - 审计委员会监督董事和高级管理人员信息披露职责履行情况[37] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，有权参加相关会议[38] - 公司各单位主要负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[40] 信息收集与报告 - 各单位应指定联络人收集整理信息并向董事会秘书或办公室报告[40] 子公司管理 - 各控股子公司应制定细则，建立报告制度和流程[42] 信息咨询 - 公司各单位对信息披露事项有疑问应咨询董事会秘书或办公室[42] 股东信息配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[44] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[46] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[46] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[46] 内幕信息管理 - 公司建立内幕信息知情人登记管理制度并加强保密[48] 内部监督 - 公司审计部对内部控制和财务信息进行检查监督[50] 投资者关系管理 - 董事会秘书负责投资者关系管理工作[51] 信息文件保管 - 公司信息披露文件保管期限不少于10年[53] 违规处罚 - 信息披露义务人违规由中国证监会按《证券法》处罚[55] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[58]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产等超公司资产总额30%属内幕信息[4] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人管理 - 知情人包括5%以上股份股东及其相关人员等[8] - 组织知情人填写档案并确认[10] - 档案应含姓名、知悉信息时间等内容[12] 报送与登记要求 - 重大资产重组等向交易所报送档案信息[16] - 各部门负责人配合登记工作[12] - 信息披露后5个交易日内提交档案和备忘录[19] - 登记材料保存至少10年[20] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[24]

制度制定与生效 - 公司董事会负责制定投资者关系管理工作制度[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效[28] - 制度由公司董事会负责解释和修订[28] 工作原则与沟通内容 - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[5][6] 沟通渠道与方式 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[9] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等并保证畅通[11] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维，利用上证e互动平台[10] - 可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”[14] - 安排投资者到公司现场参观、沟通并做好信息隔离[12] 会议相关 - 存在六种情形公司应按规定召开投资者说明会，如现金分红未达规定、终止重组等[16] - 公司应积极在定期报告披露后召开业绩说明会[27] - 投资者说明会参与人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事会秘书[25] 调研管理 - 公司与调研机构及个人直接沟通，需其出具资料并签署承诺书[17] - 公司应就调研形成书面记录，参加人员和董事会秘书签字确认[19] 其他工作要求 - 公司应汇总发布投资者关系活动记录并包含相关内容[19] - 公司应履行投资者投诉处理责任并建立健全机制[20] - 投资者关系管理工作有八项主要职责，如拟定制度、组织活动等[22] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[39] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[23] - 董事会办公室统一组织实施投资者关系管理接待与推广活动，确保不超公开披露范围[24] - 制度未尽事项或冲突以法律法规、规范性文件和《公司章程》规定为准[28]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人等[7] - 到账1个月内签三方协议，签后可使用募集资金[7] - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[12] - 募投项目实施中自筹支付后6个月内可置换[12] - 单次用闲置募集资金补流不超12个月[13] 募投项目管理 - 搁置超1年，重新论证项目可行性[10] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[10] 现金管理与协议 - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回公告后再开展[13] - 银行3次未尽责，公司可终止协议注销专户[8] - 协议提前终止，2周内签新协议并公告[8] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万元或5%，年报披露使用情况[16] - 全部完成后节余超净额10%，股东会审议[16] - 全部完成后节余低于500万元或5%，定期报告披露[16] 监督检查 - 内审机构至少半年检查一次募集资金情况[24] - 董事会半年核查项目进展并披露报告[24] - 年度审计时会计师出具鉴证报告[24] - 保荐人等半年现场核查一次[25] - 年度结束后保荐人等出具核查报告[25] - 董事会年报披露核查和鉴证结论[26] 制度相关 - 术语含义与《公司章程》一致[28] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 未尽事宜依法律法规和章程执行[28] - 抵触时按规定执行[28] - 制度董事会通过生效[28] - 制度由董事会解释修订[29]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露，特定情形应披露[4][5] 内部程序与登记 - 决定暂缓、豁免披露需履行内部审核程序并登记[7][8] 材料保存与报送 - 登记材料保存不少于十年，定期报告后十日报送[8][9] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[11]