独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属等不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属等不得担任[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[9] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[10] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事补选与解聘 - 独立董事因特定情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应自提出辞职之日起60日内完成补选[12] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] 独立董事工作要求 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[18][19] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[21] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[21] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会审计委员会审核财务信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含多方面内容并签字确认及时报告董事会[20][21] - 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事意见应载明并签字确认[21] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 公司应保证独立董事知情权，定期通报运营情况[26] - 公司应及时向独立董事发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[26][27] - 两名及以上独立董事对会议材料有异议可书面提延期，董事会应采纳[27] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[27] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[28] 监管与股东定义 - 中国证监会对公司独立董事及相关主体活动进行监督管理[30] - 公司等相关主体违反规定，中国证监会可采取监管措施或进行处罚[32] - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或不足百分之五但有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五且不担任董高的股东[37]

公司基本信息 - 公司于2018年4月13日获批发行60,000,000股人民币普通股，5月9日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为512,599,264.00元[11] - 公司已发行股份数为512,599,264股，均为普通股[24] 股份认购与限制 - 国投高科技等公司于2011.6.16以净资产折股方式认购股份[23] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%等限制[31] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事相关规定 - 因多种情况不能担任董事的规定[92] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[93] - 董事会由11名董事组成，设董事长1名等[101] 分红与财务 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[148] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东净利润的10%[152] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[163][164] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[171] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[179] - 公司解散事由出现，清算义务人应15日内组成清算组清算[179]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含董事长1名、副董事长1名、独立董事4名、职工董事1名[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上或满足特定金额，由董事会审议批准[8][9] - 与关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上，经独董同意后董事会审议[10] 会议相关规定 - 董事会每年至少开两次定期会议，董事长召集，提前10日书面通知[14] - 2名及以上独董因资料问题可联名提议延期会议[16] - 定期会议变更提前3日发书面通知[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 关联交易审议时非关联董事不委托关联董事，独董不委托非独董[21] - 董事会决议须全体董事过半数通过[25] 其他规定 - 董事会会议记录相关人员需签名[29] - 董事会会议档案保存10年以上[30] - 议事规则修改由董事会提修正案，股东会审议批准[34] - 议事规则经股东会审议通过生效施行[35]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员由3名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会成员任期与同届董事会董事任期一致，可连选连任[4] 内部审计报告机制 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[11] 特定事项检查 - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[11] 事项审议流程 - 披露财务会计报告等、聘用或解聘会计师事务所等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 审计委员会职责 - 审核财务信息披露、监督评估内外部审计等[7] - 行使监事会部分职权，如检查公司财务、监督董事高管等[7] - 监督评估内部审计工作，指导内部审计制度建立实施等[9] - 审阅财务会计报告，对真实性等提出意见并监督整改[9] - 定期（至少每年）向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[10] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议，会议应提前3日通知成员，特殊情况除外[15] - 会议须有2/3以上成员出席方可举行，作出决议须经全体成员过半数通过[15] - 成员最多接受1名成员委托出席会议，独立董事应委托其他独立董事[16] 材料保存 - 审计委员会相关会议材料须提交文控中心妥善保存至少十年[17] 信息披露 - 公司须披露审计委员会成员情况、年度履职情况等信息[19] - 履职发现重大问题触及披露标准，公司须及时披露及整改情况[19] - 向董事会提意见未被采纳，公司应披露并说明理由[19] 内部控制 - 对公司内部控制有效性出具评估意见，董事会发现内控重大问题应及时披露[12] - 公司内部控制评价由内部审计部门负责，出具年度评价报告[12] 外部审计机构 - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计委员会审议并向董事会提建议[13]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员至少 3 名董事，董事长任主任委员[4] - 成员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少开 1 次会，主任委员召集主持[9] - 两名以上成员提议或召集人认为必要可开会，提前 3 日通知[9] 决议要求 - 会议须 2/3 以上成员出席，决议全体成员过半数通过[9][12] 表决委托 - 每成员 1 票，记名投票，可委托，最多接受 1 名委托[10][12] 材料保存与生效 - 会议材料保存至少十年，细则董事会审议通过生效[12][17]

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会至少3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长提名，董事会选举产生，任期与同届董事一致[4] 职责与运作 - 负责拟定董事、高管标准、程序，进行遴选、考核及制定薪酬政策[6] - 会议由主任委员召集主持，不能履职时推举独立董事主持[9] - 两名以上成员提议或必要时可开会，提前3日通知[9] - 会议须2/3以上成员出席，每人1票，决议全体成员过半数通过[9][10] 记录与生效 - 会议记录真实准确完整，材料保存至少十年[10][11] - 审议意见书面提交董事会，参会人员保密[11] - 实施细则董事会通过生效，解释权归董事会[14]

授权对象与范围 - 董事会授权对象主要为总经理，必要时可授权董事长，不得转授权[4] - 董事会法定职权和需股东会决定事项不可授权[4] - 总经理可决定一定额度以下投资等事项及清单规定其他事项[6] 授权金额与管理 - 资金使用事项授权金额上限合计一般不高于年度总金额50%[6] - 董事会对授权采取“制度＋清单”管理模式[8] 授权执行与监督 - 授权事项决策后由授权对象执行，需报告进展和结果[9] - 特殊情况授权对象应提交董事会决策[9] - 董事会强化监督，动态管理授权事项[11] 其他规定 - 授权对象至少每半年报告行权情况，重要情况及时报告[15] - 本办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[18]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] 需股东会审议批准事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%[10] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[10] - 公司1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%[10] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会或股东自行召集须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，召集股东持股比例不低于总股本10%[16] 其他会议相关规定 - 未达财务资助标准事项由董事会审议批准，特定控股子公司财务资助由总经理办公会批准[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知并公告内容[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人提前至少2个工作日公告原因[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[24] - 会议记录保存期限不少于10年[30] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[33] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[36] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[38] 董事选举相关 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名非职工代表董事和独立董事候选人[38] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，选举两名以上非独立董事时实行累积投票制[39] - 等额选举中董事会成员不足《公司章程》规定2/3时，对未当选董事候选人进行第二轮选举[42] - 差额选举中获取选票达参加会议有效表决股份数1/2以上且人数等于或小于应选董事人数的候选人当选[44] - 若2名及以上候选人得票相同不能决定当选者，对得票相同候选人进行第二轮选举[44] 表决相关 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[49] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票，表决时律师、股东代表共同负责并当场公布结果[45] - 未投票或错投票股份数视为弃权[47] 其他事项 - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息[47] - 提案未通过或变更前次决议需特别提示[47] - 新任董事就任时间为股东会表决通过之日[47] - 派现、送股等方案在股东会结束后2个月内实施[47] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[49] - 股东会会议通知和公告在指定报刊和网站刊登披露[51] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对股票停牌[62] - 议事规则经股东会审议通过之日起生效并施行[65]

会议召开 - 独立董事专门会议需过半数独立董事出席方可举行[4] - 会议召开前三日董事会办公室发材料及通知，紧急情况不受此限[4] 决策规则 - 独立董事行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[7] - 部分事项经专门会议审议且全体过半数同意后才可提交董事会[7] 表决与意见 - 专门会议表决一人一票，非独立董事列席无表决权[7] - 独立董事对重大事项出具意见需包含多项内容并签字[8] 决议与记录 - 专门会议决议经全体独立董事签字后生效[10] - 会议记录应包含多项内容，独立董事需签字确认[10] 其他规定 - 专门会议档案保存期限为10年[11] - 工作细则自董事会审议通过之日起实行，由董事会负责解释[13]

关联交易界定 - 持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议披露金额标准 - 与关联自然人交易 30 万元以上需相关审议并披露[16] - 与关联法人交易 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上需相关审议并披露[16] - 与关联人交易（为关联人担保除外）3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[19] 关联交易管理流程 - 董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明[13] - 财务部年末拟定下一年度日常关联交易预算并提交审议[7] - 各控股子公司年中、年末汇总关联交易数据报财务部[7] - 各职能部门及子、分公司交易前核对是否为关联交易[7] - 董事会办公室等四季度拟定关联人清单并适时调整[7] - 及时通过上交所业务管理系统填报或更新关联人名单及关系信息[14] 关联担保及资助规定 - 为关联人提供财务资助有条件限制，部分情形不得提供[21] - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等提供需对方反担保[21] 关联共同出资及交易累计原则 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额适用规定[24] - 连续 12 个月内关联交易按累计计算原则适用规定[24] 与关联财务公司交易规定 - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且指标符合监管规定[27] - 以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[28] - 签署金融服务协议超 3 年，每 3 年重新审议披露[28] - 发生关联交易应制定风险处置预案并动态评估监督[29] - 签订金融服务协议约定年度业务规模，协议期间每年披露预计业务情况[31] 审计与核查要求 - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[32] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议等专项核查并与年报同步披露[32] 其他关联交易规定 - 与关联人共同投资等按投资金额适用规定，关联人单方面增资或减资符合条件需披露[35] - 日常关联交易按不同情况审议披露，超预计金额重新履行程序[37] - 日常关联交易协议期限超 3 年，每 3 年重新审议披露[38] - 向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为股权，需披露标的公司情况[40] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超 100%，交易对方未承诺需说明原因[40] - 与关联人发生特定交易可免审议披露[43] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可豁免股东会审议[44] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[48][49]