委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[2] - 设主任委员一名，由独立董事担任[2] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[2] - 负责制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案等[4] 薪酬审议 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[4] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[4] 会议安排 - 每年召开次数根据公司董事会需审议议案审核程序安排[7] - 召开前两天通知全体委员[7] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[7] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[9]

会议组织 - 独立董事专门会议由公司独立董事参加[2] - 分为定期和临时会议，每年至少一次定期会议[3] - 定期提前三天通知，临时可即时通知[3] 会议召开条件 - 过半数独立董事提议或召集人认为必要可开临时会[4] 会议表决与审议 - 表决方式多样，临时可通讯表决[4] - 关联交易等经会议审议且过半数同意后提交董事会[4] - 特别职权行使前需会议审议且过半数同意[4] 意见与记录 - 意见类型多样，有分歧详细记录披露[5][6] - 董事会秘书安排会议，有记录，独立董事签字确认[6] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[6]

股份转让限制 - 任期内每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[8] - 任期届满前离职，每年转让不超25%，离职半年内不得转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件计入次年基数[8] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，董事和高管不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日，不得买卖[6] - 买入或卖出后6个月内禁止反向交易[6] 信息申报与披露 - 新任需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[12] - 减持需在首次卖出前15日报告披露计划[12] - 减持完毕或未完毕，2日内报告公告[13] - 股份被强制执行，2日内披露[13] - 股份变动2日内报告公告，含持股等信息[15] 违规处理 - 违规买卖所得归公司，董事会应收回并披露[15] - 违规持有、买卖或未申报由监管部门处理[18] - 公司可对违规者进行内部处罚[18] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修订[20] - 制度经董事会审议通过后生效[21] - 未尽事宜或相悖按法律法规执行[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易[4] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易[4] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人档案保存至少十年[7] - 重大事项需填档案、制作备忘录并报交易所[7] - 知情人登记备案时告知董秘[8] - 董秘核实后向交易所、证监局报备[9] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人含特定股东及实控人董监高[5] - 公司在内幕信息披露前控制知情人范围[10] - 知情人对内幕信息负有保密责任[10] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[11] - 关联董事审议非公开信息议案应回避表决[11] 违规处理 - 知情人违规公司董事会视情节处分[12] - 特定股东、实控人泄密公司保留追责权[12] - 中介机构人员泄密公司视情节处理并追责[12] - 知情人违规犯罪移送司法机关[12] 其他 - 公司加强对知情人教育培训[13] - 制度由董事会拟订等，通过之日起实施[15]

董事会秘书任职 - 设董事会秘书1人，任期3年[2][5] - 3年受证监会处罚或交易所谴责等不得担任[3] 解聘与聘任 - 出现规定情形1个月内解聘[6] - 原任离职3个月内正式聘任[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 职责与细则 - 负责信息披露和投资者关系管理[8] - 细则由董事会拟订、批准、解释和修订[10]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，至少两名独立董事[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[6] - 例会提前五天、临时会提前两天通知[6] - 三分之二以上成员出席可举行，决议全体委员过半数通过[6] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过决议[7] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[7] 其他 - 会议记录保存不少于十年[7] - 细则董事会通过生效，由其解释修订[9]

跟投计划 - 跟投人员合计持股创新业务子公司比例不超过30%[15] - A计划由中高层及全职核心员工强制跟投各类创新业务[15] - B计划由创新业务相关全职核心员工强制参与子公司跟投[15] - C计划特定人员可自愿参与跟投[15] 跟投管理 - 跟投平台原则上每年增资，比例由跟投管理小组确定[16] - 核心员工须为全职，限于高级管理人员等[19] 审批决策 - 股东会批准及修订《员工跟投创新业务管理办法》等[20] - 董事会批准实施细则、具体跟投项目方案等[20][21] 组织架构 - 持有人会议由跟投核心员工组成，下设管理委员会[21] - 管理委员会制订修改细则，召集会议等[22][23] - 跟投管理小组负责方案执行和日常管理[23][24] 出资与退出 - 跟投核心员工一般现金出资，逾期视为放弃[26] - 跟投期限锁定期不低于5年，业绩锁定期不低于3年[28][29] - 特殊情形提前退出需审核同意，权益转让指定主体[24][25] - 劳动关系解除或终止，公司按原则回购权益[29][30][31] 权益处理 - 权益转让税费跟投人员承担，公司代扣代缴[33] - 公司可整体回购创新业务子公司权益[35] - 经批准跟投平台可转让股权，公司有优先购买权[35] - 子公司符合条件优先支持上市，退出由管理委员会决定[35] 其他 - 公司与核心员工签署协议约定权利义务[37] - 办法条款与要求不一致时以要求为准[37] - 办法未尽事宜授权跟投管理小组落实[39] - 办法经股东会批准生效，解释权归董事会[39]

人员设置 - 公司设总经理（总裁）1人，每届任期3年[2] - 设副总经理（副总裁）若干名，协助总经理工作[5] - 设总工程师1名，负责技术质量管理工作[6] - 设财务负责人1名，负责财务监管和会计核算管理工作[7] 会议安排 - 总经理碰头会每月召开1次，至少提前2天通知[10][11] - 总裁月度工作会议每月召开1次，至少提前2天通知[13] - 季度（半年）工作会议每季度召开1次，至少提前2天通知[14] 职权规定 - 总经理不能履行职权时，可指定副总经理代行[4] - 总经理拟订涉及职工利益制度，应听取工会或职工代表意见[4] - 总经理行使生产经营、融资担保等审批权[17] 报告与监督 - 总经理至少每半年向董事会报告工作[3] - 总经理应定期书面报告工作，接受董事会监督[19] - 董事会闭会期间向董事长报告情况，重大事故半小时内报告[19] 细则相关 - 细则由董事会拟订、审议批准，负责解释和修订[20] - 细则自董事会审议通过之日起实施[20]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，董事每届任期3年[3] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审议[5] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上交易（公司提供担保除外），由董事会审议[5] - 公司与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，由董事会审议[5] 担保与议案 - 董事会审议对外担保议案，需经出席董事会的三分之二以上董事通过[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[16] - 代表10%以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集会议[16] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和5日书面通知相关人员[17] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前至少2个工作日发出书面通知[19] 会议相关规定 - 2名及以上独立董事认为资料问题可联名要求延期会议或审议，公司应披露情况[19] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过其他方式召开[23] 表决与决议 - 表决票作为公司档案保存期限为10年[26] - 董事会会议档案保存期限为10年[31] - 提案未获通过，1个月内董事会会议不应再审议相同提案[28] - 董事需在董事会会议召开后5个工作日内对会议相关记录签字确认[30] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票[27] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[26] 其他规定 - 董事会应严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权形成决议[28] - 董事会应及时修订议事规则的情形包括国家法规修改、公司章程修改、股东会决定修改[34] - 议事规则自股东会审议通过之日起实施[35]

人员变动与任职规定 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[1] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[2] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[2] - 因犯罪等特定情况人员不能担任董事[9][10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[1] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[2] - 股东买入超比例有表决权股份36个月内不得行使表决权[8] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可请求相关部门诉讼[3][4] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份报告规定删除[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案[7] - 持有1%以上有表决权股份股东可公开征集股东投票权[8] 股东会与董事会权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[6] - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况需股东会审议[6] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[11] - 股东会授予董事会批准特定交易权限，涉及多项指标比例[12] 交易与担保规定 - “购买或出售资产”交易累计超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[15] - 与关联人交易金额等不同情况需董事会或股东会审议及披露[16][17] - 公司为关联人提供担保等需经非关联董事审议并提交股东会[18] 财务管理与报告 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度财务会计报告[23] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本25%[23] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[24] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议[24] - 公司合并、分立等应通知债权人并公告[24] - 公司出现解散事由应公示，清算组应在15日内成立[25]