权益分派及转股价格调整 - 公司因实施2024年度权益分派导致证券停牌，停牌起始日为2025年6月9日，终止日为2025年6月17日，复牌日为2025年6月18日 [2] - 华设转债转股价格从8.55元/股调整为8.45元/股，调整生效日期为2025年6月18日 [3] - 公司2023年7月21日发行可转债400万张，每张面值100元，募集资金总额4亿元，债券代码113674，简称华设转债 [3] 转股价格调整依据 - 公司2025年4月9日和5月20日分别召开董事会和股东大会，审议通过2024年度利润分配方案，拟每10股派发现金红利1元（含税） [3] - 根据募集说明书规定，公司派发现金股利时需对转股价格进行调整 [3][4] - 调整后的转股价格计算公式为P1=P0-D，其中P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利 [5] 转股价格调整计算过程 - 公司总股本为683,793,565股，扣减回购专用证券账户中股份7,040,020股，实际参与分配股本为676,753,545股 [6] - 差异化分红虚拟分派的现金红利计算为（676,753,545×0.10）÷683,793,565≈0.10元/股 [6] - 调整后转股价格为8.55-0.10=8.45元/股 [6] 权益分派实施安排 - 权益分派股权登记日为2025年6月17日，除权除息日为2025年6月18日 [7] - 华设转债于2025年6月9日至6月17日期间停止转股，6月18日起恢复转股 [7] - 调整后的转股价格自2025年6月18日起生效 [7]

差异化权益分派事项核查 核心观点 - 华设集团2024年度利润分配采用差异化权益分派方案，回购专用账户股份不参与分配，实际参与分配股本为676,753,545股，每10股派发现金红利1元（含税），合计派发67,675,354.50元 [2][3] - 差异化分派对除权除息参考价影响为0%，符合上交所规则（绝对值低于1%）[5] - 保荐人华泰联合证券认为方案符合《公司法》《证券法》及交易所自律监管指引，无损害股东利益情形 [6] 回购股份实施情况 - 截至2025年1月10日累计回购7,040,000股（占总股本1.0296%），成交价区间6.48-8.88元/股，支付资金总额超预案下限4,000万元，满足股权激励及可转债转换需求 [1][2] 差异化分派方案细节 - 以总股本683,793,565股扣减回购股份7,040,020股为基数，每股派现0.10元，除权参考价从7.53元/股调整为7.43元/股 [3] - 虚拟分派与实际分派计算的除权参考价均为7.43元/股，差异率为0% [4][5] 公司承诺事项 - 承诺自申请日至股权登记日期间不实施股本变动行为（如回购、注销、再融资等），确保分配基数稳定 [5] 保荐人核查结论 - 华泰联合证券确认方案合规性，对差异化分派无异议 [6]

权益分派方案 - 每股现金红利0.10元 [1] - 总股本683,793,565股，扣除回购股份7,040,020股后实际参与分配股份676,753,545股 [2] - 共计派发现金红利67,675,354.5元 [2] - 差异化分红送转实施 [1] 时间安排 - 股权登记日2025/6/17 [1] - 除权(息)日2025/6/18 [1] - 现金红利发放日2025/6/18 [1] 除权计算 - 除权(息)参考价格=(前收盘价格-0.10)÷(1+0) [2] - 虚拟分派每股现金红利≈0.10元/股 [2] - 流通股份变动比例为0 [2] 红利派发方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发 [2] - 已办理指定交易投资者可在发放日领取 [2] - 未办理指定交易股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [2] 税收政策 - 个人持股超1年免征个人所得税 [3] - 个人持股1年以内暂不扣税，转让时补缴 [3] - 持股1月内税负20%，1月至1年税负10% [4] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 [4] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 [5] - 其他机构投资者自行判断纳税义务 [5] 方案审议 - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过 [1] - 股东大会召开日期2025年5月20日 [1]

信用评级 - 公司委托中诚信对公司及华设转债进行跟踪信用评级[3] - 前次（2024年5月27日）和本次（2025年6月6日）债券及主体信用等级均为“AA”，展望“稳定”[3] - 本次评级结果较前次无变化，报告同日披露于上交所网站[3]

公司信息 - 公司证券代码为603018，简称为华设集团，转债代码为113674，简称为华设转债[1] 信用评级 - 委托中诚信对公司及华设转债进行跟踪信用评级[3] - 前次和本次债券、主体信用等级均为“AA”，评级展望“稳定”，结果无变化[3] - 本次信用评级报告于2025年6月10日披露于上交所网站[3]

华设转债 - 2023年7月21日发行400.00万张，募资40,000.00万元，初始转股价8.86元/股[4] - 2024年7月5日转股价格调整为8.55元/股[4] - 转股起止日期为2024年1月29日至2029年7月20日[4] - 2025年6月9 - 17日停止转股，18日恢复转股[12] - 调整后转股价格8.45元/股，2025年6月18日生效[5] 权益分派 - 拟向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）[6] - 截至披露日总股本683,793,565股，实际参与分配股本676,753,545股[11] - 差异化分红虚拟分派现金红利约0.10元/股[11] - 股权登记日为2025年6月17日，除权除息日为6月18日[12]

融资与转股 - 2023年7月21日发行400.00万张可转换公司债券，募资40,000.00万元，初始转股价8.86元/股[4] - 2024年7月5日“华设转债”转股价调为8.55元/股[4] - 2025年6月18日转股价调为8.45元/股[5] 分红与权益分派 - 拟向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税）[6] - 截至公告披露日，总股本683,793,565股，实际参与分配股本676,753,545股[11] - 差异化分红虚拟分派现金红利约0.10元/股[11] - 权益分派股权登记日为2025年6月17日，除权除息日为2025年6月18日[12] 转股安排 - “华设转债”2025年6月9日至17日停止转股，18日起恢复转股[12]

财务数据 - 2022 - 2025年3月资产总计分别为118.45亿、132.13亿、129.87亿、122.82亿元[8] - 2022 - 2025年3月营业总收入分别为58.39亿、53.53亿、44.28亿、6.75亿元[8] - 2022 - 2025年3月净利润分别为7.10亿、7.14亿、3.92亿、0.58亿元[8] - 2022 - 2025年3月资产负债率分别为62.16%、61.68%、59.42%、56.62%[8] - 2024年中铝国际和华设集团新签合同额分别为308.26亿、68.79亿元[9] - 2024年中铝国际和华设集团营业总收入分别为240.03亿、44.28亿元[9] - 2024年中铝国际和华设集团EBIT利润率分别为2.87%、11.13%[9] - 2024年中铝国际和华设集团经营活动净现金流分别为 - 26.94亿、3.07亿元[9] - 2022 - 2025年1 - 3月新签合同额分别为90.29亿、74.31亿、68.79亿、14.99亿元[22] - 2022 - 2025年1 - 3月新签合同额/营业总收入分别为1.55、1.39、1.55、2.22[22] - 2022 - 2025.1~3勘察设计咨询类新签合计分别为67.59亿、60.57亿、51.11亿、11.84亿元[25] - 2022 - 2025.1~3工程总承包类新签合计分别为22.70亿、13.74亿、16.26亿、2.78亿元[27] - 2024年经营性业务利润同比下降29.90%，利润总额同比下降44.15%[27] - 2024年末2年以上应收账款账面余额同比增加5.52亿元至25.69亿元，占比同比增加13.92个百分点至51.47%[30] - 2024年末总债务同比增加2.12亿元[29] - 2025年3月末获得授信额度55.13亿元，未使用授信额度为40.06亿元[31] - 2022 - 2025.3总债务分别为3.54亿、7.79亿、9.91亿、9.40亿元[32] - 2023 - 2024年总资本化比率分别为13.34%、15.82%，2025年预测为14.50 - 15.50%[36] - 2023 - 2024年总债务/EBITDA分别为0.82、1.69，2025年预测为1.25 - 1.55[36] 公司概况 - 截至2025年3月末，公司总股本为6.84亿元，跟踪期内未发生变化[18] - 2024年末，公司董监高合计持股比例为10.63%，股权分散且董监高持股比例低[17][18] - 2024年公司在ENR“全球工程设计公司150强”中位列第65名，获“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前100名”第16名[20] - 截至2025年3月末，公司设有1个国家级博士后科研工作站，5个行业级研发中心，15个省级科技平台，累计获得发明专利140项[20] - 截至2025年3月末，公司在手未完工合同额为133.60亿元，项目储备较充足[21] - 2022 - 2025年1 - 3月公司政府类业主占比分别为95.90%、94.86%、92.94%、94.80%[22] - 2024年交通事业部的勘察设计咨询类项目新签合同额同比下滑约41%[23] - 2024年海外新签合同额增至约2亿元，同比增长350%[24] - 截至2025年3月末，扬州设计院总资产6.13亿元、净资产2.48亿元；宁夏公路院总资产5.77亿元、净资产3.01亿元；江苏纬信总资产8.61亿元、净资产3.15亿元[44] 未来展望 - 预计2025年华设集团新签合同额较2024年略有回升，资本支出与2024年基本持平[34] 其他 - 截至2025年3月31日，尚未转股的“华设转债”金额为399,891,000.00元[9] - “华设转债”募集资金4.00亿元，截至2025年3月末累计使用1.92亿元，“华设创新中心项目”已使用募集资金占比约28.93%[38] - 2025年5月末“华设转债”转股价格为8.55元/股，5月29日公司股票收盘价为7.61元/股[38] - 中诚信国际维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“华设转债”信用等级为AA[41]

评级信息 - 主体评级AA/稳定，“华设转债”评级AA[5] - 中诚信国际维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；维持“华设转债”信用等级为AA[41] 财务数据 - 2022 - 2025年3月资产总计分别为118.45亿、132.13亿、129.87亿、122.82亿元[8] - 2022 - 2025年3月所有者权益合计分别为44.83亿、50.63亿、52.70亿、53.28亿元[8] - 2022 - 2025年3月营业总收入分别为58.39亿、53.53亿、44.28亿、6.75亿元[8] - 2022 - 2025年3月净利润分别为7.10亿、7.14亿、3.92亿、0.58亿元[8] - 2024年资产负债率为59.42%，新签合同额68.79亿元，营业总收入44.28亿元，EBIT利润率11.13%，经营活动净现金流3.07亿元[9] - 2024年营业毛利率37.22%，经营性业务利润同比下降29.90%，利润总额同比下降44.15%[27][28] - 2024年末总债务同比增加2.12亿元，达到9.91亿元[27][29] - 2024年末总资产129.87亿元，总负债77.18亿元，资产负债率59.42%，总资本化比率15.82%[32] - 2025年3月末获得授信额度55.13亿元，未使用授信额度为40.06亿元[31] - 2022 - 2024年勘察设计咨询类新签合计分别为67.59亿元、60.57亿元、51.11亿元[25] - 2022 - 2024年工程总承包类新签合计分别为22.70亿元、13.74亿元、16.26亿元[27] - 2024年末受限资产为1.10亿元，单项金额超1000万元未决诉讼金额合计0.92亿元[33] - 2023 - 2025年总资本化比率分别为13.34%、15.82%、14.50 - 15.50%；总债务/EBITDA分别为0.82、1.69、1.25 - 1.55[36] - 2022 - 2025年3月货币资金分别为17.26亿、21.16亿、18.76亿、13.65亿元[47] 业务数据 - 截至2025年3月末总股本为6.84亿元，跟踪期未变[18] - 2024年末董监高合计持股比例为10.63%，股权分散且董监高持股比例低[18] - 2024年在ENR“全球工程设计公司150强”中位列第65名，获“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前100名”第16名[20] - 截至2025年3月末设有1个国家级博士后科研工作站，5个行业级研发中心，15个省级科技平台，累计获发明专利140项[20] - 截至2025年3月末在手未完工合同额为133.60亿元[21] - 2022 - 2025年1 - 3月新签合同额分别为90.29亿、74.31亿、68.79亿、14.99亿元[22] - 2022 - 2025年1 - 3月新签合同额/营业总收入分别为1.55、1.39、1.55、2.22[22] - 2022 - 2025年1 - 3月政府类业主占比分别为95.90%、94.86%、92.94%、94.80%[22] - 2024年交通事业部勘察设计咨询类项目新签合同额同比下滑约41%[23] - 2024年海外新签合同额增至约2亿元，同比增长350%[24] - 截至2024年末，2年以上应收账款账面余额同比增加5.52亿元至25.69亿元，占比同比增加13.92个百分点至51.47%[30] - 2025年一季度收入和利润仍呈下降趋势[27] - 2024年经营活动现金流净流入3.07亿元，2025年一季度净流出2.69亿元[32] - 截至2025年3月末，扬州设计院、宁夏公路院、江苏纬信总资产分别为6.13亿、5.77亿、8.61亿元[44] 债券信息 - “华设转债”发行金额/债项余额为4.00/4.00亿元，存续期为2023/7/21 - 2029/7/21，有回售、赎回、向下修正条款[9] - 截至2025年3月31日，尚未转股的“华设转债”金额为399,891,000.00元[9] - “华设转债”募集资金4.00亿元，截至2025年3月末累计使用1.92亿元，“华设创新中心项目”已使用募集资金占比约28.93%[38] - 2025年5月末“华设转债”转股价格为8.55元/股，5月29日公司股票收盘价为7.61元/股[38] 未来展望 - 预计2025年新签合同额较2024年略有回升，生产经营类资本支出与2024年基本持平[34]

股份回购 - 2024年1月计划回购，资金4000 - 8000万元，价格不超11元/股[1] - 截至2025年1月10日，累计回购7040000股，占比1.0296%，支付52534254元[2] 权益分派 - 2024年实施差异化权益分派，回购股份不参与分配[4] - 以扣减回购股份后股本为基数，每10股派1元（含税）[5] - 截至2025年5月22日，实际参与分配股本676753545股，拟派现67675354.50元（含税）[6] 除权除息 - 按2025年5月21日收盘价算，实际分派除权除息参考价7.43元/股[6] - 虚拟分派现金红利约0.10元/股，除权除息参考价7.43元/股，影响为0%[7] 保荐意见 - 保荐人认为本次差异化权益分派合规，无损害公司和股东利益情形[10]