薪酬构成 - 公司高管年薪=基本年薪+浮动奖金[5] - 基本年薪按月依职务等确定并按考勤发放[5] - 浮动奖金按年度依经营业绩和个人绩效核算发放[5] 管理职责 - 董事会审批修改高管薪酬制度、制定年度目标[3] - 薪酬与考核委员会起草或提议修改制度、审批方案[4] - 总经理拟定年度绩效考核方案和部分考核目标[4] 其他规定 - 考核小组至少三人，董事长是成员之一[7] - 公司可不定期调整薪酬标准[8] - 公司可实施股权激励计划并考核[8]

第一章 总 则 第一条 为了规范华设设计集团股份有限公司（以下称"公司"） 融资和对外担保管理，有效控制公司融资和对外担保风险，保护公司 财务安全和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、 规范性文件及《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章 程》"）的相关规定，制定本制度。 融资与对外担保管理制度 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进 行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定 资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包 括公司对控股子公司的担保；所称"公司及控股子公司的对外担保总 额"，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控 股子公司对外担保之和。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自 愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公 ...

制度责任与审议 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需经审议通过[3] - 制度由董事会拟订、审议批准，自通过之日起实施[16] 审计部门管理 - 内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[5] - 负责人由审计委员会提名、董事会任免[5] 审计相关信息 - 审计对象包括内部机构、分（子）公司等[6] - 范围涵盖财务收支有关经济活动等[6] - 每年至少提交一次内部控制评价报告[10] 审计处理处罚 - 处理种类有责令限期整改等[13] - 处罚种类包括警告、罚款等[13] 其他规定 - 被审计单位、个人有异议可15个工作日内申请复审[11] - 审计档案当年保管，届满后移交[15]

公司基本信息 - 公司于2014年10月13日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2600万股[7] - 公司注册资本为人民币683793332元，股份每股面值为1元[6][14] - 公司发起人有195人，于2011年1月10日以净资产出资[16] 股权结构 - 明图章等多位发起人认购股权及持股比例明确[16][17][18][19][20][21] - 公司股份总数为683793332股，全部为人民币普通股股票[24] - 截止2011年1月10日，发起人认购股权合计7800万股，占比100%[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[30] 股东权益与义务 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，可获股利等利益分配，可请求召开股东会等[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[36] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等特定事项[44] - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[46][51] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[81] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[102] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[102] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年度财务报告，上半年结束后2个月内报送并披露中期报告[129] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[129] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%[132] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前10天通知[138] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[144] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[149]

委员会构成 - 董事会提名与人力资源委员会由三名董事组成，独立董事不少于两名[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 设主任委员一名，由独立董事担任[2] 职责与程序 - 负责拟定标准程序，遴选审核人选及重大事项并提建议[4] - 选任需提前一至两个月提建议和材料[6] 会议规则 - 会议提前两天通知全体委员[7] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[7] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联过半数出席及通过[8] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[8]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审批并披露[3] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审批并披露[3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审批并披露[3] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审批并披露[3] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审批并披露[3] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审批并披露[3] - 购买或出售资产累计计算达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[6] 项目管理 - 公司十二个月内同一或相关重大经营及投资事项累计数额计算履行审批手续，已审批的不计入[10] - 重大经营及投资项目由董事长或授权人签署文件，业务部门及分支机构执行[10] - 项目组负责实施投资项目，项目经理定期提交报告并接受检查审计[10] - 财务负责人制定资金配套计划，审计部门定期进行内部审计[10] - 项目实施完毕，项目组报送结算文件，经审核后报总经理审议[10] 监督与责任 - 董事会关注重大投资执行和效益，异常情况需查明原因并采取措施[12] - 决策失误的董事或成员、执行失误的人员需承担赔偿责任[12] - 经营管理层或财务负责人出具虚假报告导致损失需赔偿[12] - 项目负责人违法导致公司损失需处罚赔偿[13] - 不接受审计的项目经理可被处理[13]

制度目的 - 制度旨在提高公司规范运作水平，增强信息披露质量和透明度[1] 报告内容 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[1] - 定期报告信息披露重大差错包括财务报告违规等情形[1] 责任主体 - 董事会及相关人员对定期报告内容真实性等担责[2] 职责分工 - 审计委员会、独立董事在报告编制及披露中指导监督[3] - 董事会办公室负责报告编制组织和披露[3] - 财务运营中心负责编制定期报告财务内容[3] 流程与追责 - 报告编制完成后董事会需审议并形成决议[4] - 发生重大差错董事会追究责任人责任并披露信息[5] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[6]

子公司人员管理 - 派往子公司董监高需五年以上工作经历[7] - 派往子公司董监高连续两年考核不合格将更换[9] - 公司按出资或章程约定向子公司委派人员[14] - 参股公司关键岗位人员调整变动按权限报备或报董事会批准[14] - 子公司中层及以下员工考核方案自定并报公司备案[26] 子公司会议与决议 - 子公司召开董事会、股东会提前20个工作日报公司[12] - 子公司实施重大事项经股东会审议且过半数股东同意[12] - 子公司做出决议后3个工作日内报送公司[13] 子公司汇报制度 - 子公司总经理会计年度结束后一个月、上半年结束后半月内汇报[11] - 子公司年度结束20日、半年度结束15日、每月结束10日送财务报告[16] - 获批准投资及大额固定资产采购项目子公司每季度汇报进展[19] 子公司重大事项管理 - 子公司对外投资及单次采购超20万元大额固定资产接受公司管理[19] - 子公司及时提供可能对公司重大影响信息[20] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[24] - 审计办公室对相关公司审计包括法规执行等情况[24] - 子公司相关负责人调离子公司时实施离任审计[24] 子公司考核 - 公司以会计年度对子公司实行经营目标责任制考核[25] - 公司每年从营收、净利润等方面下达子公司考核目标[26] 子公司其他管理 - 合并报表内持股超50%子公司属控股子公司[2] - 子公司内部管理机构设置及制度需报备公司[14]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[2] - 设主任委员一名，由独立董事担任[2] 任期与职责 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[2] - 负责制定董事和高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案等[4] 薪酬审议 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[4] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[4] 会议安排 - 每年召开次数根据公司董事会需审议议案审核程序安排[7] - 召开前两天通知全体委员[7] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[7] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[9]

董事分类 - 适用制度的董事分董事长、副董事长等7类[2] 薪酬制度原则 - 公司董事薪酬制度遵循竞争力、按劳分配等原则[2] 薪酬方案拟定 - 董事会薪酬与考核委员会拟定董事（独立董事除外）薪酬、津贴方案[3] 薪酬构成及发放 - 薪酬包括基本年薪和浮动奖金，基本年薪分12个月发放，浮动奖金经股东会审议通过后发放[4] - 独立董事津贴10万元（税前）按月平均发放，内部、外部、职工代表董事津贴年度一次性发放[4] 违规处理 - 董事违规绩效薪酬不予发放或全额追回[5]