核心事件概述 - 华设集团持股3.001%的股东杭州中易坤管理咨询有限公司，计划向全体股东公开征集表决权，旨在反对公司拟于2026年1月15日临时股东大会审议的全部议案，核心争议为公司章程中关于累积投票制适用条件的修订 [1] - 此次股东与公司之间的治理博弈，根源可追溯至2025年12月杭州中易坤董事提名未获通过的事件 [2] 股东背景与行动动机 - 杭州中易坤自2025年6月至四季度持续增持华设集团股份，持股比例从1.97%（1349.45万股）升至2.45%，最终达到3.001% [3] - 该股东表示看好公司发展，但认为公司股价处于破净状态，反映市场价值认可不足，希望通过提名董事为公司发展建言献策，促使公司更健康规范发展 [3] - 股东认为公司管理层对其参与公司治理比较抗拒 [3] 董事提名争议详情 - 2025年12月15日，杭州中易坤向董事会提交临时提案，要求选举黄擎洲为非独立董事，但该提案在股东大会上仅获得11.83%的同意票，未获通过 [3] - 股东方认为提案失败的原因是公司取消了原有的换届选举议案，仅保留其提名提案单独表决，并采用了非累积投票制，若采用累积投票制其提案有机会通过 [3] - 公司方解释称，董事会应由不同专业人士组成，经了解杭州中易坤为投资多家施工、监理企业的投资公司，其推荐的候选人为传统土木工程从业者，判断其对公司转型发展无助力，可能影响新一届董事会专业能力结构，因此谨慎撤回了原有推荐议案 [3] 公司章程修订的核心分歧 - 华设集团拟将《公司章程》第八十五条修改为：选举两名及以上董事时，仅当单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上才实行累积投票制，未达到30%则不实行 [4] - 股东杭州中易坤认为，此修改将导致中小股东难以通过选举董事参与公司治理，可能导致公司治理结构失衡 [4] - 公司董事会秘书反驳称，修订并未剥夺股东权利，1%以上股东仍有提名权和提案权，交由广大股东投票决定是公平体现，公司对股东临时提案均给予了积极配合 [4] 公司股权结构与治理观点 - 华设集团是一家国有改制企业，初始为全体员工持股，股权十分分散，上市十年后随着部分老员工退休，股权进一步分散 [6] - 公司方认为，累积投票制是在存在大股东的前提下保护中小股东权益的措施，基于公司现有的分散股权结构，若在30%以下持股场景保留累积投票制，反而会造成董事会选举混乱，难以形成有效治理 [6] - 法律专业人士指出，华设集团前三大股东合计持股仅约11%，监管对股权分散公司在30%以下持股场景是否适用累积投票制不干预，核心是为平衡“治理公平”与“决策效率”，若章程修订获股东大会三分之二以上赞成票通过，则代表主流股东意见 [5] 事件最新进展 - 表决权征集时间为2026年1月7日至1月12日 [2] - 股东方表示，公告发布后已陆续收到一些中小股东电话，明确表示支持并愿意委托投票权，目前仍在沟通细节 [6] - 法律专业人士指出，持股3%的股东具备法定征集资格，但成功关键在于是否有证券服务机构支持便捷授权，传统纸质授权流程复杂、参与度低、真实性难核实，授权能否获得认可存在不确定性 [5]

可转债转股情况 - 华设转债自2024年1月29日开始转股，截至2025年12月31日，累计转股金额为人民币135,000元，累计转股股数为15,451股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0023% [2] - 截至2025年12月31日，尚未转股的可转债金额为人民币399,865,000元，占发行总量40,000万元的比例为99.9663% [2] - 在2025年第四季度（10月1日至12月31日），没有发生转股，转股金额为0元，转股数量为0股 [2][7] 可转债发行与条款 - 公司于2023年7月21日向不特定对象发行可转换公司债券400万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币40,000万元，债券期限6年 [3] - 可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [3] - 该可转债于2023年8月15日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华设转债”，债券代码“113674” [4] - 可转债初始转股价格为8.86元/股，后因公司实施2023年度权益分派，于2024年7月5日调整为8.55元/股；因实施2024年度权益分派，于2025年6月18日进一步调整为8.45元/股 [5] - 本次可转债的转股起止日期为2024年1月29日至2029年7月20日 [6] 股东征集投票权事件 - 公司股东杭州中易坤管理咨询有限公司（持有公司3.001%的股份）作为征集人，就公司拟于2026年1月15日召开的2026年第一次临时股东会审议的议案，向全体股东公开征集投票权，征集时间为2026年1月7日至1月12日 [8][9][10][20] - 征集人对临时股东会待审议的全部六项议案均持反对意见，并呼吁其他股东投反对票 [11][12] - 待审议的议案包括：议案1《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》，以及议案2至6关于选举杨卫东、胡安兵、姚宇、侯力纲、徐一岗为公司第六届董事会非独立董事的议案 [12] 征集投票权的主要理由 - 征集人认为，议案1的核心修订内容是将累积投票制的适用条件修改为“只有在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时”才适用，这不利于保护中小股东权益 [15] - 征集人指出，累积投票制是保障中小股东参与公司治理的核心制度，该修改将导致中小股东后续难以通过选举董事的方式参与公司治理，可能导致公司治理结构失衡 [15] - 征集人表示，当前公司股价已处于破净状态，反映市场对公司价值认可不足，而公司治理中缺乏足够的外部独立视角与多元声音，中小股东代表进入董事会能带来更广泛的市场视野，提升治理透明度与公信力，从而增强投资者信心并改善股价表现 [14] - 由于议案2至6以议案1的通过为前提，征集人反对这种捆绑安排，并决定公开征集投票权，联合其他股东对全部六项议案投反对票 [15] 临时股东会基本情况 - 公司2026年第一次临时股东会定于2026年1月15日10点00分召开，会议地点为南京市秦淮区紫云大道9号公司E3会议室 [16][18] - 会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，股权登记日为2026年1月6日 [16][17]

股东与股权 - 杭州中易坤管理咨询有限公司持股3.001%，股份20520445股[5][6] 股东会信息 - 2026年1月15日10点召开第一次临时股东会，审议6项议案[7][12] - 股权登记日为1月6日，网络投票时间为1月15日[12] 议案情况 - 议案1修改累积投票制适用情形，不利中小股东权益[10] - 议案2 - 6以议案1通过为前提，征集人反对全部议案[11] 投票权征集 - 征集时间为1月7 - 12日，征集人对6项议案表决反对[5][14] - 授权委托相关送达地址、收件人及联系方式[15]

可转债发行 - 2023年7月21日发行400.00万张可转换公司债券，募资40,000.00万元[4] - 2023年8月15日可转换公司债券在上交所挂牌交易[5] 可转债利率与转股 - 票面利率第一年0.30%至第六年2.00%[4] - 初始转股价格8.86元/股，最终调为8.45元/股[6] - 转股起止日期为2024年1月29日至2029年7月20日[7] 转股情况 - 2025年10 - 12月0元“华设转债”转股，形成股份0股[3][7] - 截至2025年12月31日，累计135,000.00元转股，累计转股15,451股，占比0.0023%[3][7] - 截至2025年12月31日，未转股金额399,865,000元，占发行总量99.9663%[3][7] 股本情况 - 2025年9 - 12月无限售流通股和总股本均为683,796,403股，转股数为0股[9][10]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 看好春躁期间权益行情，正股预期走强和季节效应下转债估值有小幅提升空间，择券重视正股业绩弹性，临期转债考虑参与正股 [27] - 股市方面，12月风险偏好高，后市春季躁动有望拉开序幕，可关注资源品、AI算力等方向；转债方面，12月中证转债指数创新高，后续部分机构1月或加仓，转债估值有提升空间 [27] - 相对收益资金关注偏股型高胜率方向，绝对收益资金布局高赔率方向；若账户可配置股票，建议关注剩余期限1.5年以内有较大转股可能性转债的正股 [28] 根据相关目录分别进行总结 2025年12月转债市场回顾 - 股债行情：权益市场震荡上涨，中下旬沪指连涨近10个交易日，截至12月26日收于3963.68，全月涨1.27%；债市总体震荡，10年期国债利率12月26日收于1.838%，较月初上行0.10bp，30年期国债利率收于2.223%，较月初上行3.32bp [4][8] - 转债行情：总体跟随权益市场上涨，各平价区间转债溢价率均有所抬升，但转债ETF持续呈现流出压力；本月5只转债公告下修，较上月增加1只，10只转债公告强赎，较前月减少2只；12月26日中证转债指数收于493.2点，涨2.31% [5][8] - 转债估值：截至12月26日，转债算数平均平价115.18元，较上月+2.63%，价格中位数134.01元，较上月末+2.76%；[90,125)平价区间平均转股溢价率28.73%，较上月末+2.93%，平均纯债溢价率为27.97%；偏债型平均YTM为 -4.44%；日均成交额620.19亿，较上月小幅下降 [8] - 个券表现：个券收涨/跌数量247/133，涨幅居前的为嘉美、再22、茂莱、瑞可、盟升转债；英搏、新致、福蓉、福立、博瑞等转债跌幅靠前，多为临近强赎或已公告强赎品种 [8] 2026年1月转债配置策略 - 股市层面：12月股市资金倾向新领域、电池、聚酯产业链、有色金属等方向，AI算力、消费板块相对滞涨；后市人民币升值预期增强，春季躁动有望拉开序幕，1月若市场调整可逢低布局，关注资源品、AI算力等方向 [27] - 转债层面：12月中证转债指数创新高，转债ETF份额下降，市场溢价率提升，或因市场规模下降和资金由被动转入主动产品；部分1年内到期高溢价个券遭抛售，市场对临期个券转股能力谨慎；1月部分机构或加仓，转债估值有小幅提升空间 [27] - 择券建议：相对收益资金关注锂电材料、半导体设备与材料等偏股型高胜率方向；绝对收益资金布局两轮车、生猪养殖等行业龙头、高股息及转债化债等高赔率方向；若账户可配置股票，关注剩余期限1.5年以内有较大转股可能性转债的正股，曾下修过转股价的公司更佳 [28] 2026年1月“十强转债”组合 |转债名称|正股简称|行业|推荐原因| | ---- | ---- | ---- | ---- | |财通转债|财通证券|证券Ⅱ|券商板块在牛市阶段迎估值利润双击；浙江省属全链条综合券商，权益牛市驱动经纪、自营投资业务高增 [30][31][34]| |亿纬转债|亿纬锂能|电池|储能需求旺盛，三季度出货量同环比均大幅增长；储能系统IRR提升，国内招标高景气，动力电池配套新能源及商用车，出货量快速增长 [30][45]| |华辰转债|江苏华辰|电网设备|公司新产能投放恰遇储能需求快增；变压器产品力突出，与头部客户合作多年，产能建设积极推进，在手订单充裕 [30][58]| |珀莱转债|珀莱雅|化妆品|国货美妆龙头品牌力产品力突出，估值历史低位有望修复；主品牌品牌力强劲，子品牌展现潜力，重回增长通道，正股估值有望修复 [30][67][71]| |韦尔转债|豪威集团|半导体|智驾与新兴市场加速导入，推出强竞争力手机升规新品；消费电子需求复苏，产品市场导入顺利，受益于智驾平权趋势，汽车电子板块量利齐增，净利润逐季增长 [30][80][84]| |宏微转债|宏微科技|半导体|功率半导体受益于电源与储能需求增长，公司汽车产品放量；行业周期回升，存货加速消化，功率半导体产品下游需求多点开花，GaN新品打开新领域局面 [30][92][95]| |华设转债|华设集团|工程咨询服务Ⅱ|基建设计龙头主业企稳，智慧设计及低空经济提供增长；基建设计实力突出，主业企稳，具有低空经济全过程服务能力，已承接多个标杆项目 [30][106]| |博俊转债|博俊科技|汽车零部件|客户销量增长+单车ASP提升带动收入利润上行；客户质量优异，新势力及自主品牌整车厂占比提升，凭借技术实力优势单车价值量增长，产能布局合理，利用率维持高位 [30][115][116]| |爱玛转债|爱玛科技|摩托车及其他|新国标或推动两轮车龙头市占率提升；国内两轮车龙头，品牌渠道优势凸显，新国标或推动市占率提升，业绩稳定增长，配置价值凸显 [30][124][127]| |万凯转债|万凯新材|塑料|瓶片“反内卷”下加工费有望企稳，进军rPET蓝海；瓶片龙头携手停产加工费有望企稳，成本下降+出海助盈利企稳，前瞻布局高附加值rPET，拓展灵巧手结构件，有望与主业形成产业协同 [30][140]|

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形出现时应在2个月内召开[4] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[12] - 股东或股东代理人发言原则上不超过五分钟，针对同一议案发言原则上不超过两次[18] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 董事相关 - 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[25] - 有提名权的股东提出提名董事候选人临时提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提出[25] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事实行累积投票制度[26] 其他 - 会议记录保存期限为10年[30] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[31] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规决议[31] - 公司应及时召开股东会修改规则的情形包括法规抵触、章程抵触、股东会决定[34][35] - 规则由董事会拟订，股东会审议批准，自股东会审议通过之日起实施[36] - 规则由董事会负责解释和修订[36]

公司基本情况 - 公司于2014年10月13日在上海证券交易所上市，首次发行2600万股普通股[7] - 公司注册资本为683,796,403元，股份每股面值1元[7][15] - 公司发起人195人，于2011年1月10日以净资产出资[16] 股权结构 - 发起人合计认购股权数7800万股，持股比例100%[24] - 明图章认购股权数最多，为552.5208万股，持股比例7.0836%[17] - 张代红认购股权数最少，为7.5569万股，持股比例0.0969%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[25] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%，离职后半年内不得转让[32] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计或董事会诉讼[38] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东可60日内请求法院撤销[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[52] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足6人等情形下，公司需2个月内召开临时股东会[47] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[109] 交易与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[68] - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，需董事会审议后提交股东会通过[46] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[101] 董监高任职与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[85] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[78] - 公司设总经理1人，每届任期3年，连聘可连任[125] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财报，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[132] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[133] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[136] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[144] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[150] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[156]

章程修订 - 2025年12月10日相关会议审议通过取消监事会并修订章程议案[3] - 2025年12月29日临时股东会审议通过该章程修订议案[3] - 可转债转股使股本变化需修订章程股本数据[3] - 结合准则对章程进行补充修订[3] - 修订后章程等全文同日披露于上交所网站[3] - 本次修订议案拟提交2026年第一次临时股东会审议[3] - 审议通过后向市场监管局申请备案登记[3] 会议情况 - 2025年12月30日第五届董事会第二十九次会议通过修订章程议案[2]

资本修订 - 公司拟将注册资本从683,793,332元修订为683,796,403元[1] - 公司拟将已发行股份数从683,793,332股修订为683,796,403股[1] 股东会与董事制度 - 自行召集股东会时召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[1] - 不同股份比例选举董事实行不同累积投票制度[1] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制度[1] 董事义务与控股股东定义 - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务3年内有效[1] - 控股股东指特定持股或表决权影响股东会决议的股东[1]

会议决议 - 华设设计集团第五届董事会第二十九次会议于2025年12月30日召开，9名董事全部出席[3] - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》表决通过，需提交股东会审议[4] - 杨卫东等5人被提名为第六届董事会非独立董事候选人，相关议案表决通过，需提交股东会审议[5][6][7][8][9] - 《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》表决通过[10] 持股情况 - 杨卫东持有公司股票27,222,434股[11] - 胡安兵持有公司股票19,703,574股[12] - 姚宇持有公司股票1,724,420股[14] - 侯力纲持有公司股票1,315,418股[15] - 徐一岗持有公司股票3,608,556股[16]