交易概述 - 爱普股份于2026年2月4日与挪亚圣诺欧洲签署《股权收购意向协议》，拟收购其全资子公司挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司100%股权 [5] - 本次交易旨在完善公司战略布局，推动产业链补强与延伸，实现高质量发展 [5] - 交易将分两步进行：首次交易收购80%股权，业绩承诺期满后启动第二次交易收购剩余股权 [5][10] 交易对方与目标公司 - 交易对方为荷兰公司NovoSana (Europe) B.V.，主营业务是向保健品、食品饮料等行业提供高品质Omega-3产品 [6] - 目标公司挪亚圣诺（太仓）生物科技有限公司成立于2007年，位于江苏太仓，专注于Omega-3原料（鱼油、藻油）的研发、生产及销售 [7] - 目标公司下游客户包括全球知名保健品、功能性食品饮料、婴幼儿营养品及宠物食品客户 [7] 交易方案与估值 - 首次交易暂定以3.6亿元现金收购目标公司80%股权 [10] - 目标公司100%股权整体估值预计不低于人民币4.5亿元 [3][11] - 估值基准日为2025年12月31日，参考指标包括经审计的所有者权益14,864.32万元及扣非净利润3,800万元 [12] 业绩承诺与对价调整 - 卖方提供业绩承诺期，暂定为2026年1月1日至2028年12月31日，三年累计扣非净利润暂定为1.5亿元 [13] - 剩余20%股权的最终收购价款将根据业绩承诺期实际净利润平均值进行动态调整，调整公式已在协议中明确 [14] - 第二次交易收购价款上限为9,000万元，下限为1,080万元，卖方的业绩补偿以剩余股权为限 [14] 交易进程与条件 - 公司已支付1,000万元定金至目标公司账户 [15] - 双方设定了排他性约定，在协议终止前卖方不得与第三方就目标公司股权出售进行谈判 [17] - 签署正式股权转让协议的最晚日期暂定为2026年4月30日，可协商延长 [2][18] - 签署正式协议的前提条件包括完成尽职调查、审计评估，且公司最终报价不低于4.5亿元等 [19][20] 财务影响与资金来源 - 收购资金来源于公司自有或自筹资金，不会影响公司正常生产经营 [16][22] - 根据初步测算，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组 [5][25]

公司战略与交易结构 - 为完善战略布局并推动产业链补强延伸以实现高质量发展 公司计划收购挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司100%股权 [1] - 交易将分两阶段进行 首次交易受让目标公司80%股权 第二次交易于业绩承诺期满后启动 受让剩余股权 [1] - 最终交易价格将根据尽职调查、审计及评估结果并经双方协商后确定 [1] 收购标的概况 - 目标公司成立于2009年 位于江苏太仓 [1] - 目标公司专注于Omega-3原料（包括鱼油、藻油）的研发、生产及销售 [1] - 目前主要产品包括精炼鱼油、浓缩鱼油等 [1] 行业与市场地位 - 目标公司经过多年经营积累了丰富的产业资源 [1] - 其下游客户包括全球知名的保健品、功能性食品饮料、婴幼儿营养品及宠物食品客户 [1]

交易概述 - 爱普股份于2026年2月4日与挪亚圣诺欧洲签订股权收购意向协议，拟受让挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司100%股权 [1] - 交易分两次进行：首次交易受让目标公司80%股权，第二次交易于业绩承诺期满后受让剩余股权 [1] - 交易价格将根据尽职调查、审计及评估结果并经双方协商后确定 [1] 交易目的与战略意义 - 此次收购旨在完善公司战略布局，推动产业链的补强与延伸，实现公司高质量发展 [1] 目标公司基本情况 - 目标公司挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司成立于2009年，位于江苏太仓 [1] - 目标公司是一家专注于Omega-3原料（包括鱼油、藻油）研发、生产及销售的企业 [1] - 目前主要产品包括精炼鱼油、浓缩鱼油等 [1] 目标公司经营与市场地位 - 经过多年经营，目标公司积累了丰富的产业资源 [1] - 其下游客户包括全球知名保健品、功能性食品饮料、婴幼儿营养品、宠物食品客户 [1]

交易概述 - 爱普股份拟以现金方式收购挪亚圣诺欧洲持有的挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司100%股权，目标公司整体估值预计不低于人民币4.5亿元 [1] - 交易分两步实施：首次以人民币3.6亿元收购80%股权，业绩承诺期满后再收购剩余20%股权 [1] - 爱普股份在意向协议签署后五个工作日内需支付定金人民币1,000万元，协议包含排他性条款 [2] 标的公司业务与财务 - 挪亚圣诺主营业务为食品及食品添加剂（动植物油脂及脂肪酸提取物）的开发、生产与销售，核心产品包括精炼鱼油、浓缩鱼油等Omega-3原料 [1] - 公司下游客户覆盖全球知名保健品、功能性食品饮料、婴幼儿营养品及宠物食品企业 [1] - 财务数据显示，挪亚圣诺2024年实现营业收入人民币5.27亿元，净利润人民币4,823.90万元；2025年营收人民币4.50亿元，净利润人民币3,930.50万元（2025年数据未经审计） [1] 交易条款与安排 - 标的业绩承诺期为2026年至2028年，三年累计扣非净利润暂定为人民币1.5亿元 [1] - 若未能在2026年4月30日前签署正式股权转让协议，双方可协商延长；若延长期限届满仍未签署，任何一方可终止协议 [2]

公司战略与交易概述 - 为完善战略布局并推动产业链的补强与延伸以实现高质量发展 公司于2026年2月4日与挪亚圣诺欧洲签订了股权收购意向协议 [1] - 公司拟受让挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司100%股权 交易将分两次完成 [1] 交易结构与安排 - 首次交易将受让目标公司80%股权 [1] - 第二次交易将于业绩承诺期满后启动 公司将受让目标公司剩余股权 [1] - 最终交易价格将根据尽职调查、审计及评估结果并经交易双方协商后确定 [1]

交易情况 - 公司拟受让目标公司100%股权，首次受让80%，第二次受让剩余股权[6] - 首次交易暂定以3.6亿元购目标公司80%股权[12] - 公司针对目标公司100%股权最终报价不低于4.5亿元[3][15][18] 目标公司数据 - 2025年末总资产27037.79万元，总负债12042.97万元，净资产14994.82万元[10] - 2025年度营业收入45011.45万元，净利润3930.50万元[10] - 注册资本510.00万美元[8] 业绩承诺 - 2026 - 2028年累计扣非净利润暂定为1.5亿元[12] 价款计算 - 业绩承诺期实际净利润平均值不同，第二次交易收购价款计算方式不同[13] 定金与违约 - 意向协议签署后五个工作日内，买方汇1000万元定金至目标公司账户[15] - 买卖双方违约均涉及1000万元违约金[2][16][18] 交易相关条件 - 若2025年净利润低于3800万元或所有者权益低于14864.32万元，公司有权取消交易[15] - 若未能在2026年4月30日前签协议，双方协商延长，仍未签则可终止意向协议[15] 其他 - 交易对方注册资本30000欧元[7] - 本次交易用自有或自筹资金，暂不构成重大资产重组[15][21]

协议转让核心信息 - 公司控股股东魏中浩通过协议转让方式，向杭州明策企业管理有限公司转让29,000,000股无限售流通股，占公司总股本383,237,774股的7.57%，转让总价款为2.61亿元人民币[2][4] - 该股份转让已于2026年1月8日完成过户登记手续，并已取得交易所合规性确认及中国结算的过户登记确认书[2][6] - 本次转让完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响[3][7] 交易各方持股变动情况 - 转让完成后，受让方杭州明策直接持有公司股份29,000,000股，占公司总股本的7.57%[2][6] - 杭州明策与其一致行动人上海馨宇投资管理有限公司合计持有公司股份的比例达到10.11%[2][6] - 受让方杭州明策承诺，自股份过户之日起，其直接持有的标的股份自愿锁定12个月[3][6] 交易过程与合规性 - 股份转让协议于2025年10月10日签署，公司曾于2025年12月20日发布更正及补充公告，对资金来源、持股情况、一致行动人等信息进行了更正与补充[4][5] - 本次转让不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的情形[3][7] - 本次转让未触及要约收购，且截至公告披露日，股份转让情况与前期披露的协议约定安排一致[3][6][7]

公司股权变动 - 公司控股股东魏中浩与杭州明策企业管理有限公司于2025年10月10日签署股份转让协议，拟转让其持有的2900万股公司无限售条件流通股 [1] - 本次协议转让的股份占公司总股本的7.57%，转让总价款为人民币2.61亿元 [1] - 该次股份转让已取得上海证券交易所合规性确认，并于2026年1月9日完成中国证券登记结算有限责任公司的证券过户登记 [1]

股份转让情况 - 2025年10月10日魏中浩拟向杭州明策转让2900万股，占比7.57%，价款2.61亿元[2][5] - 2026年1月8日完成2900万股过户，占比7.57%[2][7][8] - 转让后杭州明策持股2900万股，占比7.57%，与一致行动人合计10.11%[3][9] 股东持股变化 - 魏中浩及一致行动人转让前持股130334266股占34.01%，后持股101334266股占26.44%[8] - 杭州明策及一致行动人转让前持股9750000股占2.54%，后持股38750000股占10.11%[8] 其他要点 - 杭州明策承诺锁定标的股份12个月[3][9] - 转让未触及要约收购，不影响公司治理和经营[4][9] - 转让已取得上交所和中登公司确认[2][7] - 转让情况与协议约定一致[8]

股份协议转让更正公告核心内容 - 公司控股股东魏中浩拟向杭州明策企业管理有限公司协议转让2900万股无限售条件流通股，占公司总股本的7.57%，转让总价款为2.61亿元 [1] - 本次公告是对10月10日签署的《股份转让协议》相关事项进行更正及补充，核心更正在于持股情况的统计口径调整 [1] 转让前后股权结构变化 - 转让前，魏中浩及其一致行动人合计持有公司股份13,033.4266万股，占总股本的34.01% [1] - 转让后，魏中浩及其一致行动人持股降至10,133.4266万股，占总股本的26.44%，持股比例下降7.57个百分点 [1] - 受让方杭州明策及其一致行动人原持股975万股，占总股本的2.54%，受让后持股增至3,875万股，占总股本的10.11%，持股比例上升7.57个百分点 [1] 交易细节补充披露 - 资金来源由原公告仅标注为自有资金，更正后补充披露涉及金融机构借款，借款期限为1年，到期将根据自有资金情况安排偿还 [1] - 公告新增了一致行动人信息：转让方一致行动人为上海轶乐实业有限公司，受让方一致行动人为上海馨宇投资管理有限公司 [1] - 双方被认定为一致行动人的原因是其实际控制人之间存在合作关系 [1]