贵州永吉印务股份有限公司 章 程 （2025 年 10 月修订） 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律法规的规定，制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"、"股份公司"）。公司以发起设立形式设立，在贵阳市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：91520100214435085H。 第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日经中华人民共和国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股 42,160,000 股,于 2016 年 12 月 23 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称：贵州永吉印务股份有限公司。 英文名称：YONG JI PRINTING CO,Ltd. | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 公司股份 | 3 | | 第一 ...

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] - 修订《公司章程》，“股东大会”改为“股东会”，删除“监事会”相关内容[5] 财务资助与股份规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[7] 股份转让与交易限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[9] 股东会相关规定 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[21] - 单独或合并持有3%以上股份的股东、监事会可提名除独立董事之外的董事、非职工监事候选人[23] 董事与独立董事规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[28] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[36] 利润分配规定 - 分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[41] - 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%[42] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[47] - 修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[50][51]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会11月20日14点30分在贵阳市云岩区召开[4] - 网络投票2025年11月20日进行，交易系统和互联网平台有不同时段[4][6] 议案相关 - 本次股东大会审议议案10月24日经董事会和监事会通过，25日披露[9] - 需审议取消监事会、修订制度等议案[8] 其他信息 - 股权登记日为2025年11月17日[17] - 现场会议登记时间为11月18日，地点在董事会办公室[20][21] - 联系电话0851 - 86607332，传真0851 - 86607820[23] - 特别决议及对中小投资者单独计票议案为1号[10][13]

会议信息 - 公司2025年10月14日发监事会通知，10月24日召开第六届监事会第十次会议[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 报告审议 - 审议通过《公司2025年第三季度报告》，表决同意3票，反对0票，弃权0票[2][3] 制度调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[4] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[6]

| 证券代码：603058 | 证券简称：永吉股份 | 公告编号：2025-091 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113646 | 转债简称：永吉转债 | | 贵州永吉印务股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。 （二）贵州永吉印务股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10月14 日以书面、电话、微信等方式向公司全体董事发出董事会通知。 （三）公司第六届董事会第十四次会议于2025年10月24日在公司会议室以 现场结合线上通讯方式召开。 表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。 1 具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公司《2025年第三季度报告》。 （四）会议由公司董事长召集并主持。会议应到董事 ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 本报告期（第三季度）营业收入为2.50亿元，同比增长9.64%[4] - 年初至报告期末营业收入为6.77亿元，同比增长11.06%，主要系管制药品营业收入同比大幅增长[4][7][9] - 公司2025年前三季度营业总收入为6.77亿元人民币，同比增长11.1%[18] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为4217.19万元，同比下降15.53%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为9877.70万元，同比下降22.94%[4] - 公司2025年前三季度净利润为1.20亿元，同比下降11.6%[19] - 归属于母公司股东的净利润为9877.7万元，同比下降22.9%[19] - 公司2025年前三季度营业利润为1.45亿元，同比下降7.5%[19] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6395.38万元，同比下降44.84%[4] - 利润下降主要受精品纸包装产品销售价格下降影响，部分主供产品单价降幅超过15%[9] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司2025年前三季度营业总成本为5.79亿元人民币，同比增长21.9%[18] - 研发费用为2953.5万元，同比下降5.0%[19] - 财务费用激增至1341.6万元，同比增长118.9%，主要因利息费用增加[19] 财务数据关键指标变化：现金流 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为743.98万元，同比大幅下降76.60%[4] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.97亿元，同比增长27.73%，主要系客户以现金结算货款同比增加[4][9] - 经营活动产生的现金流量净额显著改善，为1.97亿元，同比增长27.7%[22][23] - 销售商品、提供劳务收到的现金为7.55亿元，同比增长11.2%[22] - 投资活动现金净流出为1.14亿元，主要因支付101.8百万元取得子公司[23] - 期末现金及现金等价物余额为1.47亿元，较期初增加1500万元[24] 其他财务数据 - 报告期末总资产为20.34亿元，较上年度末增长4.16%[5] - 公司2025年9月30日资产总计为20.34亿元人民币，较期初增长4.2%[15][17] - 公司2025年9月30日货币资金为1.51亿元人民币，交易性金融资产为1.41亿元人民币，较期初大幅增长166.6%[15] - 公司2025年9月30日应收账款为2.29亿元人民币，较期初下降24.0%[15] - 公司2025年9月30日商誉为1.84亿元人民币，较期初增长125.1%[16] - 公司2025年9月30日短期借款为1.16亿元人民币，较期初增长189.1%[16] - 公司2025年9月30日归属于母公司所有者权益合计为12.64亿元人民币，较期初增长5.7%[17] - 公司2025年9月30日未分配利润为5.66亿元人民币，较期初增长9.8%[17] 非经常性损益与公允价值变动 - 非经常性损益项目中，金融资产公允价值变动及处置损益年初至报告期末金额为3832.92万元[6] - 公允价值变动收益大幅增至3832.9万元，而上年同期为332.4万元[19] 业务线表现 - 利润下降主要受精品纸包装产品销售价格下降影响，部分主供产品单价降幅超过15%[9] - 年初至报告期末营业收入为6.77亿元，同比增长11.06%，主要系管制药品营业收入同比大幅增长[4][7][9] 公司治理与股权结构 - 公司前两大股东贵州永吉控股有限责任公司与邓代兴先生构成一致行动关系，合计持股比例超过38.8%[12]

公司第三季度业绩 - 第三季度营收为2.5亿元，同比增长9.64% [1] - 第三季度净利润为4217.19万元，同比下降15.53% [1] 公司前三季度累计业绩 - 前三季度累计营收为6.77亿元，同比增长11.06% [1] - 前三季度累计净利润为9877.7万元，同比下降22.94% [1]

资本运作与战略转型 - 公司在2025年10月9日宣布终止4.9亿元定增计划，解释原因为资本市场环境变化及公司实际情况、发展规划等因素[1] - 公司于2023年终止了高达8.3亿元的定增计划，并于2025年3月再次推出4.9亿元定增方案，其中近半数资金拟用于收购澳大利亚管制药品流通企业Phytoca Holdings的100%股权，但该计划在半年后再度终止[1] - 公司在2025年8月27日宣布终止筹划收购主营数据存储主控芯片的南京特纳飞电子技术有限公司控制权，此次跨界尝试仅两周后即告终止[1][4] 主营业务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入4.28亿元，同比增长11.91%，但归属于上市公司股东的净利润降至5660.51万元，同比减少27.67%[2] - 公司扣非归母净利润同比下降41.12%，表明主营业务盈利能力下滑更为严重[3] - 公司作为贵州地区烟标龙头企业，主营业务为烟标和其他包装印刷品的设计、研发、生产和销售，但近年来传统主业面临严峻挑战[1] 跨界投资尝试与结果 - 公司于2020年通过投资澳洲管制药品（医用大麻）业务培育第二主业[3] - 2021年公司以1.07亿元获得上海埃延半导体51%的股权，尝试跨界半导体领域[3] - 上海埃延半导体在2022年至2024年间净利润持续为负，累计亏损超过3400万元，截至2024年底其营收刚过500万元，投资回报远低于预期[3]

终止发行事项核心信息 - 公司决定终止2025年度向特定对象发行A股股票事项 [1] - 终止原因为考虑目前资本市场环境和市场环境变化，结合公司实际情况及发展规划等因素 [1] - 该事项已经第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议审议通过 [1] 原定发行方案细节 - 原计划募集资金总额不超过49,049.96万元 [1] - 募集资金净额原计划用于收购Phytoca Holdings PtyLtd 100%股权项目、研发设计及打样中心建设项目、偿还银行贷款项目 [1] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，均以现金方式认购 [2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [2] 发行规模与股权结构影响 - 拟发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过125,965,499股 [3] - 发行前公司总股本为419,884,997股 [4] - 控股股东贵州永吉控股有限责任公司持股比例为34.20%，实际控制人邓维加和邓代兴合计持股38.79% [4] - 按发行上限测算，发行后公司控制权不会发生变化 [4] 公司历史募集资金情况 - 公司前次募集资金为公开发行可转换公司债券，募集资金总额145,868,000.00元，扣除发行费用后净额为141,104,050.19元 [5] - 上述募集资金于2022年4月20日全部到位 [6] 公司基本信息 - 公司全称为贵州永吉印务股份有限公司，成立于1997年，位于贵州省贵阳市 [6] - 公司主营业务为印刷和记录媒介复制业 [6] - 公司注册资本为419,886,584元人民币，实缴资本为189,340,000元人民币 [6]

公司融资决策 - 公司终止2025年度向特定对象发行A股股票事项，原计划募集资金总额约为4.9亿元 [1] - 终止原因为考虑资本市场环境变化、公司实际情况及发展规划等因素 [1] - 公司2023年一项8.3亿元的定增事项也曾被主动终止 [1] 终止定增的资金用途 - 本次终止的定增募集资金净额原计划用于三个项目：收购Phytoca公司100%股权、研发设计及打样中心建设、偿还银行贷款 [2] - 具体资金分配为：收购Phytoca股权约2.82亿元，研发中心约1.29亿元，偿还银行贷款约7914万元，总投资额约4.9亿元 [3] - 收购Phytoca股权的投资金额约为6200万澳元（约合2.86亿元人民币） [3] 标的公司Phytoca概况 - Phytoca是一家澳大利亚持证管制药品流通企业，拥有两个自主药品品牌和多元化的销售渠道 [4] - 公司收购Phytoca旨在完善其境外管制药品业务产业链，把握澳大利亚市场机遇 [4] - 截至2024年第三季度末，Phytoca净资产约为137.37万澳元（约合人民币628.8万元） [4] Phytoca财务状况 - 2024年1-9月，Phytoca实现营业收入约1296万澳元，税后利润约为302万澳元 [6] - 截至2024年9月30日，Phytoca资产总额约为1423万澳元，净资产约为137万澳元 [6] 公司历史融资与主业发展 - 公司2023年终止的定增旨在增强主业，原计划募资不超过8.3亿元用于智能包装生产基地建设等项目 [6] - 公司上市以来除首发外，仅于2022年通过发行可转债融资约1.4亿元 [7] - 公司主营业务为烟标产品，受行业整顿及控烟政策影响，烟草行业增长趋缓 [7] 公司近期经营业绩 - 2024年公司营收同比增长10.69%至9.05亿元，归母净利润同比增长59.77%至1.6亿元 [7] - 公司2024年业绩增速较2023年（营收增25.16%，净利润增165.11%）已大幅放缓 [7]