债券发行 - 永吉转债发行规模14586.80万元，数量1458680张[5] - 债券期限6年，2022年4月14日至2028年4月13日[6] 利率与价格 - 票面利率逐年递增，第三年1.00%[6] - 最新转股价格8.18元/股[8] 付息安排 - 第三年付息，2024年4月14日至2025年4月13日[12] - 债权登记日2025年4月11日，除息和兑息日4月14日[4] 税收与派发 - 个人每张实际派发0.80元（税后）[16] - 居民企业和境外机构每张1.00元（含税）[16][17] 评级情况 - 公司主体和转债信用等级“AA - ”，展望稳定[9]

文章核心观点 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，20名激励对象可解除限售共计140.096万股限制性股票，将于2025年4月9日上市流通 [2][6][11] 本次激励计划批准及实施情况 决策程序和信息披露情况 - 2022年12月23日，公司董事会、监事会审议通过激励计划相关议案，独立董事发表同意意见，激励对象名单公示无异议 [2][3] - 2023年1月11日，公司股东大会批准激励计划，董事会获授权办理相关事宜 [3] - 2023年2月27日，公司完成首次授予350.32万股限制性股票登记，实际授予15人 [4] - 2023年12月4日，公司完成预留授予70万股限制性股票登记，实际授予5人 [5] - 2024年11月14日，公司董事会审议通过首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 [5] - 2025年3月27日，公司董事会、监事会审议通过首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 [2][6] 历次限制性股票授予情况 | 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 剩余数量（万股） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 首次授予 | 2023年2月27日 | 3.81 | 350.32 | 15 | 87.58 | | 预留授予 | 2023年12月4日 | 3.56 | 70 | 5 | 17.58 | [6] 历次限制性股票解除限售情况 | 授予批次 | 解除限售日期 | 解除限售股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | | --- | --- | --- | --- | | 首次授予第一个解除限售期 | - | - | - | [6] 首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况 限售期届满说明 - 首次授予登记完成日为2023年2月27日，第二个限售期于2025年届满 [8] 解除限售条件成就说明 - 公司未发生规定情形，满足解除限售条件 [8] - 激励对象未发生规定情形，满足解除限售条件 [8] - 公司层面业绩考核要求达标，2024年营业收入较2021年增长107.61% [8] - 个人层面绩效考核结果均为优秀，对应解锁比例为100% [9] 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 限售期届满说明 - 预留授予登记完成日为2023年12月4日，第一个限售期于2024年届满 [9] 解除限售条件成就说明 - 公司未发生规定情形，满足解除限售条件 [9] - 激励对象未发生规定情形，满足解除限售条件 [9] - 公司层面业绩考核要求达标，2024年营业收入较2021年增长107.61% [10] - 个人层面绩效考核结果均为优秀，对应解锁比例为100% [10] 可解除限售限制性股票的激励对象及数量 首次授予部分第二个解除限售期 - 符合解除限售的激励对象15人，可解除限售股份105.096万股，占已获授予限制性股票比例30% [10] 预留授予部分第一个解除限售期 - 符合解除限售的激励对象5人，可解除限售股份35万股，占已获授予限制性股票比例50% [11] 解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 上市流通安排 - 上市流通日为2025年4月9日 [11] - 上市流通数量为140.096万股 [11] 董事和高管锁定和转让限制 - 每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [11] 股本结构变动情况 | 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） | | --- | --- | --- | --- | | 有限售条件股份 | 2451600 | -1400960 | 1050640 | | 无限售条件股份 | 417435839 | 1400960 | 418836799 | | 总计 | 419887439 | 0 | 419887439 | [11] 各部门意见 董事会薪酬与考核委员会意见 - 认为解除限售条件已成就，同意为20名激励对象办理解除限售手续并提交董事会审议 [12] 监事会核查意见 - 认为公司符合实施股权激励计划条件，激励对象主体资格合法有效，同意办理解除限售事宜 [12][13] 法律意见书结论性意见 - 认为解锁事项已获必要批准和授权，解锁条件成就，公司需履行信息披露和解锁事宜 [14]

股票上市与限售 - 本次股票上市股数为140.096万股，上市流通日期为2025年4月9日[4] - 2022年首次授予限制性股票350.32万股，授予15人，价格3.81元/股[6] - 2022年预留授予限制性股票70.00万股，授予5人，价格3.56元/股[7] - 2024年4月30日首次授予第一个解除限售期，解除175.16万股[12] - 首次授予第二个解除限售期比例30%，2025年2月26日届满[13] - 预留授予第一个解除限售期比例50%，2024年12月3日届满[19] - 预留授予第二个解除限售期比例50%[19] - 完成预留授予后剩余17.58万股于2025年2月注销[11] 业绩与考核 - 2024年度公司营业收入905,125,536.81元，较2021年增长107.61%[15][21] - 首次授予第一个解除限售期要求2023年营收增长率不低于40%[15][21] - 首次授予第二个及预留第一个解除限售期要求2024年营收增长率不低于45%，公司达标[15][21] - 首次授予第三个及预留第二个解除限售期要求2025年营收增长率不低于50%[15][21] - 首次授予15名激励对象2024年绩效考核均为优秀，解锁比例100%[17] - 预留授予5名激励对象2024年绩效考核均为优秀，解锁比例100%[21] 解除限售情况 - 首次授予部分第二个解除限售期15人可解限105.096万股，占总股本0.25%[23] - 预留授予部分第一个解除限售期5人可解限35.00万股，占总股本0.08%[23] - 董事、高管已获125.00万股，本次解锁37.50万股，比例30%[23] - 其他首次授予激励对象已获225.32万股，本次解锁67.596万股，比例30%[23] - 其他预留授予激励对象已获70万股，本次解锁35.00万股，比例50%[24] - 本次变动前限售股245.16万股，变动后105.064万股；无限售股变动前41743.5839万股，变动后41883.6799万股[27] 会议与决议 - 2023年1月9日召开临时股东大会，审议通过激励计划议案[6] - 2025年3月27日召开会议，通过相关解除限售条件成就议案[9] - 董事会同意对符合条件激励对象解除限售并办理手续[18][22] - 董事会薪酬与考核委员会认为20名激励对象主体资格合法，同意办理解除限售手续[28] - 监事会认为20名激励对象满足解除限售条件，同意办理相关事宜[30] - 法律意见书认为解锁条件已成就，公司需履行披露义务并办理解锁事宜[31]

激励计划时间线 - 2022年12月22日董事会审议通过激励计划议案[8] - 2023年1月9日股东大会审议通过并授权解锁[8] - 2025年3月27日董事会审议通过解锁条件成就议案[8] 限制性股票授予 - 首次授予日2023年2月3日，登记完成日2月27日[11] - 预留授予日2023年11月6日，登记完成日12月4日[11] 解锁情况 - 首次授予第二个解除限售期可解锁30%[11] - 预留授予第一个解除限售期可解锁50%[11] - 15名首次授予对象可解锁105.096万股，占0.25%[12] - 5名预留授予对象可解锁35.00万股，占0.08%[12] 业绩考核 - 2023 - 2025年每年考核一次[14] - 2023 - 2025年营收增长率目标分别为40%、45%、50%[14] - 2024年营收905,125,536.81元，增长107.61%，达标[14] 个人考核 - 个人考核分优秀、良好、合格、不合格[14] - 20名激励对象2024年考核均为优秀，解锁100%[14] 最终结果 - 可解除限售股份140.096万股[14] - 解锁条件成就，待披露信息并办理解锁[15][16]

可转债情况 - 2022年4月14日发行可转债，总额14,586.80万元[4] - 2022年10月20日起可转股，初始转股价8.76元/股，最新8.18元/股[6] - 2025年1 - 3月，27,000.00元“永吉转债”转股3,297股[3][7] - 截至2025年3月31日，累计8,385,000.00元转股，占比0.2360%[3][7] - 截至2025年3月31日，未转股金额137,483,000.00元，占比94.2517%[3][7] 股份情况 - 2024 - 2025年3月31日，限售股2,451,600股不变[9] - 2024 - 2025年3月31日，无限售股减172,503股[9] - 2024 - 2025年3月31日，总股本减172,503股[9] - 2025年2月25日注销回购账户175,800股[9]

财务审计 - 审计公司对永吉股份2024年12月31日财务报告内控有效性审计[4] - 审计公司认为公司该日在重大方面保持有效内控[9] - 审计报告日期为2025年3月27日[10] 金额信息 - 出现金额4150万元，未明确业务信息[11]

募集资金情况 - 2022年4月20日公开发行可转债，募集1.45868亿元，净额1.4110405019亿元[1] 募投项目 - 包括酒盒生产基地建设和偿还澳洲并购贷款，总投资3.570116亿元，拟投入1.45868亿元[4] 资金结余 - 截至2025年3月25日，账户合计余额616.28394万元，节余占净额4.37%[9][13] 后续安排 - 拟将节余资金永久补充流动资金，注销专项账户[16] 审议情况 - 相关议案经董事会和监事会审议通过，保荐机构同意[19][20]

业绩总结 - 2024年度公司确认的营业收入为90,512.55万元[5] - 2024年度营业总收入905,125,536.81元，较上期增长约10.7%[24] - 2024年度净利润169,658,786.16元，较上期增长约65.9%[24] - 2024年度基本每股收益0.3812元，较上期增长约58.1%[24] - 2024年度稀释每股收益0.3758元，较上期增长约57.0%[24] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额138,334,531.18元，较上期增长约344.8%[25] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额 -95,682,429.36元，较上期亏损减少约34.8%[25] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额 -70,153,666.73元，较上期由盈转亏[25] - 2024年度现金及现金等价物净增加额 -28,490,881.75元，较上期亏损减少约70.4%[25] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司商誉的账面原值为12,968.94万元[7] - 截至2024年12月31日，公司商誉减值准备余额为4,814.59万元[7] - 截至2024年12月31日，公司流动资产合计850,757,227.77元，上期期末为765,179,311.66元[19] - 截至2024年12月31日，公司非流动资产合计1,102,254,211.40元，上期期末为1,143,330,013.85元[19] - 截至2024年12月31日，公司资产总计1,953,011,439.17元，上期期末为1,908,509,325.51元[19] - 截至2024年12月31日，公司流动负债合计356,855,499.57元，上期期末为347,558,181.07元[23] - 截至2024年12月31日，公司非流动负债合计260,713,286.02元，上期期末为359,545,840.76元[23] - 截至2024年12月31日，公司负债合计617,568,785.59元，上期期末为707,104,021.83元[23] - 截至2024年12月31日，公司股东权益合计1,335,442,653.58元，上期期末为1,201,405,303.68元[23] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量[3] - 审计将公司收入确认识别为关键审计事项[5] - 审计将公司商誉减值识别为关键审计事项[8] - 审计认为公司管理层对收入确认及披露合理[7] - 审计认为公司管理层在商誉减值中采用的假设和方法及总体评估可接受，相关判断及估计合理[9] 公司历史与股本 - 公司设立时注册资本为400万元，1997年3月12日取得企业法人营业执照[38] - 2007年12月公司整体变更为股份有限公司，以19,073.93万元净资产折合股本18,970万股[39] - 2015年4月公司每10股送红股10股，股本由18,970万股变更为37,940万股[39] - 2016年11月公司公开发行4,216万股，注册资本变更为42,156万元[40] - 2018 - 2019年公司通过激励计划和回购股份等操作，股本有相应增减，2019年3月回购注销后总股本减至41,907.44万股[40][41] - 2022年4月公司公开发行可转换公司债券14,586.80万元，截至2024年12月31日累计转股98.5542万股[42] - 截至2024年12月31日，公司注册资本为41,997.9443万元，股份总数为42,005.9942万股[42] 会计政策 - 会计年度自公历1月1日至12月31日止[49] - 营业周期为12个月，以此作为资产和负债的流动性划分标准[50] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司以澳大利亚元为记账本位币，编制报表采用人民币[51] - 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除某些金融工具以公允价值计量外，报表以历史成本作为计量基础[47] - 公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行评价，未发现重大怀疑事项，报表在持续经营假设基础上编制[46]

持续督导情况 - 持续督导期截止日为2024年12月31日，未完成可转债全部转股则延长[2] - 2024年持续督导期间公司及相关主体无违法违规等不良情况[2][4][5] 历史业绩 - 永吉股份2022年证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上[5] 保荐机构情况 - 2024年1月5日，保荐机构被出具警示函，时任保荐代表人被监管谈话[5] 信息披露 - 2024年对信息披露文件进行审阅检查[7] - 保荐机构认为公司信息披露合规[7]

会议情况 - 2024年4 - 12月公司召开6次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 2024年独立董事应参加6次董事会会议，亲自出席6次，通讯参会1次，委托和缺席次数为0；出席1次股东大会[6] - 2024年审计委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，独立董事均参加[7] 报告披露 - 2024年公司按时编制并披露《2024年半年度报告》及《2024年三季度报告》[14] 人事变动 - 2024年公司换届选举并聘任高级管理人员，独立董事审核认为拟聘任财务总监具备任职条件[15]