公司公告核心内容 - 公司股票在2026年1月16日至2026年2月5日期间，已有15个交易日的收盘价不低于“永吉转债”当期转股价格10.465元/股的130%，已触发可转债的赎回条款 [1] - 公司于2026年2月5日召开董事会会议，审议通过了不提前赎回“永吉转债”的议案，决定本次不行使提前赎回权利 [1] - 公司决定在未来3个月内（2026年2月6日至2026年5月5日），即使“永吉转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利 [1] - 2026年5月5日之后的首个交易日将重新起算，若届时“永吉转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使权利 [1]

对外投资交易概述 - 贵州永吉印务股份有限公司通过其三级全资子公司Yongji Health Pty Ltd，以分三期股权受让及增资的方式，收购Phytoca Holdings Pty Ltd 100%股权，进而获得其全资子公司Phytoca Pty Ltd 100%股权，总投资额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）[3] - 第一期股权交割已于2025年4月7日完成，交割后Yongji Health持有Phytoca Holdings 60.00%股份，标的公司已纳入合并报表范围[5][6] - 第二期股权交割预计于2026年3月31日前完成，第三期预计于2027年3月31日前完成[5] 第二期股权购买价格确定 - 第二期股权购买价格并非固定，根据协议公式以Phytoca Holdings 2025财年（2024年7月1日至2025年6月30日）经审计EBIT为基础动态调整[7] - 经审计，Phytoca Holdings 2025财年EBIT为8,481,083.16澳元（约0.41亿元人民币），显著高于签约时预期的6,018,900澳元，超出2,462,183.16澳元[8][10][11] - 根据调整公式“第2期调整 = (9 x A x 0.8) – B – C”计算，第二期股权最终购买价格确定为38,509,532.35澳元（约1.87亿元人民币）[8][9] - 最终购买价格较预期购买价格20,781,482.40澳元（约1.01亿元人民币）上调了17,728,049.95澳元（约0.86亿元人民币），调整原因为标的资产实际经营业绩优于预期[9][10] 交易细节与资金来源 - 第二期交易将通过受让69,100股股份取得Phytoca Holdings 20%股权，交割后Yongji Health总持股比例将达80%，共持有276,397股股份[8] - 第二期股权每股价格根据公式“（C + G）/H”计算得出，为557.30澳元[8][9] - 为支付第二期部分交易价款，公司拟向银行申请并购贷款人民币1亿元，贷款期限5年，利率3.8%[12][15] 并购贷款增信措施 - 贷款以公司自有的位于贵州省贵阳市的13处不动产作为抵押[13] - 贷款以公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有的堪那比斯（福建）商贸有限公司100%股权作为质押[14][15] - 贷款由公司实际控制人邓代兴提供连带责任保证担保[15] 公司决策与战略影响 - 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了第二期收购对价确定及推进交割事宜，并同意申请并购贷款[17][24] - 董事会认为定价公允，符合协议约定，且标的资产业绩表现符合公司拓展澳大利亚管制药品市场的战略预期[17] - 公司认为此次收购有利于深化在澳大利亚管制药品市场的战略布局，完善产业链，扩大市场占有率，增强长期盈利能力和综合竞争力[18] - 公司认为申请并购贷款有利于优化融资结构，支持收购实施，且公司具备较好偿债能力，不会带来重大财务风险[19]

董事会决议与交易批准 - 公司第六届董事会第十七次会议于2026年2月2日召开，全体7名董事出席，审议并通过了关于全资子公司对外投资第二期收购对价确定并推进交割事宜的议案，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4] - 该议案已事先获得公司董事会战略委员会会议审议通过 [5] 对外投资交易概述 - 公司通过三级全资子公司Yongji Health Pty Ltd，以分三期股权受让及增资方式，收购Phytoca Holdings Pty Ltd及其全资子公司Phytoca Pty Ltd的100%股权，总投资金额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）[10] - 交易分期进行：第一期股权交割已于2025年4月7日完成，Yongji Health持有标的公司60%股份并将其纳入合并报表；第二期股权交割预计于2026年3月31日前完成；第三期预计于2027年3月31日前完成 [11] 第二期股权购买价格确定 - 第二期股权购买价格根据协议公式动态调整，以标的公司2025财年（2024年7月1日至2025年6月30日）经审计的息税前利润为基础计算 [12] - 标的公司2025财年经审计EBIT为8,481,083.16澳元（约0.41亿元人民币）[14] - 根据审计结果与协议公式计算，最终确定的第二期股权购买价格为38,509,532.35澳元（约1.87亿元人民币）[16] 第二期交易对价上调原因 - 第二期股权实际购买价格（约1.87亿元人民币）显著高于预期购买价格20,781,482.40澳元（约1.01亿元人民币），上调金额为17,728,049.95澳元（约0.86亿元人民币）[17] - 对价上调原因是标的资产2025财年实际经营业绩优于预期：签约时预计EBIT为601.89万澳元，而经审计EBIT实际为848.11万澳元，较预期增加246.22万澳元 [17] - 购买价格与EBIT直接挂钩，按协议约定以标的公司2025财年经审计EBIT的9倍确定其100%股权价值，业绩增长导致对价相应上调 [16][17] 第二期交易具体安排 - 第二期权益通过受让69,100股股份的方式取得Phytoca Holdings 20%股权，交割完成后，Yongji Health将共持有标的公司80%的股份 [13] - 本次收购资金来源将综合考虑自有资金、自筹资金及其他融资渠道 [19] - 为支付部分交易价款，公司拟向银行申请并购贷款人民币1亿元，期限5年，利率3.8% [19][20][24] 并购贷款增信措施 - 贷款以公司自有的位于贵州省贵阳市的13处不动产资产作为抵押 [21][24] - 贷款以公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有的堪那比斯（福建）商贸有限公司100%股权作为质押 [22][24] - 贷款由公司实际控制人邓代兴提供连带责任保证担保 [24] 交易对公司的影响 - 本次交易是公司拓展澳大利亚管制药品市场战略布局的重要组成部分，有利于深化在该市场的布局，扩大市场占有率，完善在管制药品领域的产业链 [26][27] - 标的资产业绩增长符合公司战略预期，有利于增强公司的长期盈利能力和综合竞争力 [26][27] - 申请并购贷款有利于优化公司融资结构，支持收购事宜，符合公司经营战略和长远发展规划，公司认为自身具备较好的偿债能力 [28]

市场扩张和并购 - 公司投资约2.82亿元人民币获Phytoca Holdings 100%股权[4] - 第一期股权交割于2025年4月7日完成，Yongji Health持股60%[7] - 第二期股权交割预计于2026年3月31日前完成[6] - 第三期股权交割预计于2027年3月31日前完成[6] - 第二期受让股份后Yongji Health持股将达80%[9] 业绩总结 - Phytoca Holdings 2025财年经审计EBIT约0.41亿元人民币[10] - 预计2025财年经审计EBIT增加246.22万澳元[15] 数据相关要点 - 第二期调整金额为17,728,049.95澳元[12] - 第二期每股价格为557.30澳元[12] - 第二期股权购买价格约1.87亿元人民币[13] - 第二期股权预期与实际购买价格增加1772.80万澳元[14] 其他新策略 - 公司拟申请1亿元5年并购贷款，利率3.8%[21] - 并购贷款以13处不动产抵押，期限5年[21][24] - 以堪那比斯（福建）商贸100%股权质押，期限5年[25][27] 风险提示 - 对外投资需境内部门备案或审批，有不确定风险[32] - 标的资产经营面临多种不确定因素[32]

会议信息 - 公司于2026年1月23日发临时董事会通知[3] - 第六届董事会第十七次会议于2026年2月2日召开[3] - 会议应到、实到董事均为7人[3] 议案情况 - 审议通过子公司对外投资第二期收购对价确定及交割议案[4] - 议案表决7票同意、0票反对、0票弃权[4] - 议案已通过战略委员会会议审议[5]

文章核心观点 - 贵州永吉印务股份有限公司发布公告，提示其发行的“永吉转债”已接近触发有条件赎回条款，公司有权在未来条件满足时决定是否赎回可转债 [1] 可转债发行与上市概况 - 公司于2022年4月14日公开发行可转换公司债券，发行总额为14,586.80万元（约1.46亿元），共计1,458,680张，每张面值100元 [2] - 债券期限为6年，自2022年4月14日至2028年4月13日，票面利率逐年递增，第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.50% [2] - 该可转债于2022年5月17日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永吉转债”，代码“113646” [2] - 可转债自2022年10月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为8.76元/股，经过数次权益分派及股份回购注销调整后，最新转股价格为8.05元/股 [2][3][4] 赎回条款与预计触发情况 - 赎回条款规定，若公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%，公司有权赎回可转债 [5] - 另一种触发情形是当次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时 [5] - 赎回价格为可转债面值加当期应计利息，利息计算公式为：IA=B×i×t/365 [5] - 自2026年1月16日至2026年1月29日，公司股票已有10个交易日的收盘价不低于当期转股价格130%的情形，即不低于10.465元/股 [1][5] - 若在未来连续20个交易日内，再有5个交易日收盘价满足上述条件，则将可能触发赎回条款 [1][5] - 触发条款后，公司有权决定是否按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 [1][5]

公司公告核心事件 - 永吉股份公告其股票在2026年1月16日至1月29日期间已有10个交易日的收盘价不低于“永吉转债”当期转股价格的130% 即10.465元/股 [2] - 若公司股票在未来连续20个交易日内再有5个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 将可能触发“永吉转债”的有条件赎回条款 [2] 潜在赎回条款与公司权利 - 根据可转债募集说明书约定 若触发有条件赎回条款 公司有权决定是否按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 [2]

公司股价表现与可转债赎回条款 - 公司股票在2026年1月16日至1月29日期间，已有10个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（即不低于10.465元/股）[1] - 若公司股票在未来连续20个交易日内，有5个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，则可能触发“永吉转债”的有条件赎回条款[1] - 若触发赎回条款，公司有权决定是否按照可转债面值加当期应计利息的价格，赎回全部或部分未转股的可转债[1]

公司股价表现与可转债赎回条件 - 公司股票在2026年1月16日至1月29日期间，已有10个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（即10.465元/股）[1] - 若未来连续20个交易日内有5个交易日收盘价满足上述条件，将可能触发“永吉转债”的有条件赎回条款[1] - 触发条款后，公司有权决定是否按债券面值加当期应计利息的价格，赎回全部或部分未转股的可转债[1]

债券发行 - 2022年4月14日发行1458680张可转换公司债券，总额14586.80万元[4] - 债券期限六年，票面利率逐年递增[4] 转股信息 - 永吉转债2022年10月20日起可转股，初始8.76元/股，最新8.05元/股[5] 赎回条款 - 满足特定股价或余额条件触发赎回[6] - 2026年1月部分交易日股价或触发赎回[3][9] 利息计算 - 当期应计利息按公式IA = B×i×t/365计算[7][8]