投资者关系管理原则 - 遵循公开、公平、公正原则[3] - 基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 管理职责与负责人 - 指定董事会秘书负责投资者关系管理工作[5] - 主要职责包括拟定制度、组织活动等八项[6] 沟通内容与制度 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等九项[10] - 建立投资者关系管理活动相关制度，保证信息披露公平性[10] 沟通渠道与方式 - 多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[11] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[13] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[13] 信息披露要求 - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行信息披露义务[14] 股东会与说明会 - 在股东会召开前与投资者充分沟通并广泛征询意见，股东会应提供网络投票方式[17] - 符合特定情形时按规定召开投资者说明会[17] - 召开投资者说明会应采取便于投资者参与的方式，原则上在非交易时段召开[18] - 参与投资者说明会的公司人员应包括董事长等，董事会秘书为具体负责人[20] 其他要求 - 年度业绩说明会特定指数样本公司需说明市值管理制度执行情况，长期破净公司需说明估值提升计划执行情况[20] - 通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[20] - 股东会审议现金分红方案前，与中小股东充分沟通并答复问题[21] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[27] - 证券事务部负责相关活动和日常事务[28] - 从事投资者关系管理的员工需具备良好品行、专业知识等素质[29]

董事会会议召开规则 - 董事会每年度上下半年度各召开一次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[7][8] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[9] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[12] - 定期会议变更事项需会前三日发书面变更通知[14] 会议出席与表决 - 需过半数董事出席，委托出席一人不超两名[17][21] - 表决一人一票，记名书面方式，决议需超半数赞成[28][30] 特殊情况处理 - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[34] - 提案未通过一月内不再审议，可暂缓表决[36][37] 会议记录与档案 - 会议记录含多项内容，相关人员签名，秘书可安排纪要[40][41] - 董事签字确认，秘书办理公告，董事长督促落实[42][43][44] - 会议档案保存期限十年[46]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元等情况需股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况董事会可审议[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元等情况董事会可审议[13] 特殊交易 - 受赠现金资产等不涉及对价支付的交易可免提交股东会审议[12] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且仅达特定标准可免提交股东会审议[12] 期货和衍生品投资 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等期货和衍生品投资事项应提交股东会审议[17] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易应提交股东会审议[17] - 除提交股东会审议的衍生品交易事项外，其他应提交董事会审议[18] 对外事项 - 对外担保按《公司章程》和《对外担保管理制度》规定执行[19] - 对外投资按《公司章程》和《对外投资管理制度》规定执行[20] - 公司对外提供财务资助须经董事会审议，达股东会审议标准需提交股东会批准[21] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[22] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[22] - 最近十二个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[22] - 委托理财按《公司章程》和《对外投资管理制度》规定执行[24] 其他 - 关联交易按《公司章程》和关联交易决策制度执行[15] - 未达股东会和董事会审议标准的交易按《公司章程》及相关制度审批[14] - 公司董事会审计委员会负责监督本制度实施[25] - 本制度由股东会审议通过之日起生效实施[27]

公司基本情况 - 公司于2023年1月12日核准首次发行1500万股普通股，3月3日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本6000万元，股份总数6000万股，均为普通股[9][18] 股权结构 - 崔学峰持股851.1132万股，比例18.9136%[17] - 上海旭诺股权投资基金合伙企业持股536.9685万股，比例11.9326%[17] - 龙波持股534.4146万股，比例11.8759%[17] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] 股东权益与义务 - 股东查阅会计账簿等，公司应15日内书面答复并说明理由[32] - 股东会、董事会决议违法违规或章程，股东60日内可请求法院撤销[32] 审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[47] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况提交股东会审议[49] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种财务资助行为提交股东会审议[51] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[58] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[58] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[63][64] 董事相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，职工董事1人[114] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[102] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[164] - 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时，可不再提取[164] 重大投资 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产30%且超3000万元，视为重大投资计划或重大资金支出[170] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[186] 公司变更 - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体或公示系统公告[195][197]

股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事、高管所持股份不得转让[5] - 每自然年按董事、高管上年最后交易日登记股份25%算可转让额度[6] - 就任期间董事、高管每年转让股份不超所持总数25% [6] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全转让[7] 交易规则 - 董事、高管转让股份需提前15日报告备案减持计划并公告[8] - 年报、半年报公告前15日内董事、高管不得买卖股票[13] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董事、高管不得买卖股票[13] 信息披露 - 股票及其衍生品种解除限售3日前公司应申请并披露公告[15] - 董事、高管股份变动2日内报告并公告[15] - 新任董事、高管任职通过后2日内委托公司申报信息[15] 其他规定 - 公司及董高保证股份信息及时、真实、准确、完整并担责[16] - 董事会秘书管理董高身份及持股数据信息并网上申报[18] - 董高违规除受监管处罚公司给予处分[16] - 制度依国家法规和章程执行，不一致以法规为准[18] - 制度中“达到”25%等比例取值范围为前后一手[18] - 制度由董事会解释和修订，审议通过之日起生效[19][20]

重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元（担保除外）需报告[13] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需报告[13] 诉讼报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[14] 信息报告义务与流程 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人应主动告知重大信息并配合披露[22] - 各部门及所属子公司触及特定时点后向董事会秘书预报信息[27] - 重大事项涉及签署意向书等及时报告进展[28] - 报告义务人知悉信息当日报告并2天内提交书面文件[28] - 董事会秘书分析判断重大信息，需披露时组织编制公告文稿[29] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[32] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人[32] - 重大信息报送资料第一责任人签字后送交董事会秘书[32] - 未及时上报追究相关人员责任，违规由其担责[33] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[37]

董事和高管辞职 - 辞职需书面报告，收到日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形原董事履职，公司60日内补选[4][5] 职务解除 - 8种情形公司依法解除职务[5] - 股东会解任董事、董事会解任高管，决议作出生效[6] 赔偿与手续 - 无理由任期前解任董事可要求赔偿[7] - 离职5日办妥移交手续[9] 承诺与审查 - 未履行承诺需书面说明[10] - 必要时进行离任审查[10] 股份转让 - 任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[12] - 违规造成损失公司有权索赔[13]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审议通过[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保须股东会审议[17] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审议[17] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供担保须股东会审议[17] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保须股东会审议[17] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[18] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[18] 担保额度与反担保 - 可对资产负债率70%以上及以下的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会[19] - 公司及其控股子公司提供反担保以金额为标准履行审议和信息披露义务，自身债务担保的反担保除外[20] 担保合同管理 - 公司对外担保需订立书面合同，由董事长或授权代表签订，签订人需持相关决议和委托书[22] - 担保合同至少包含被担保债权种类金额、债务人履行期限等条款[23][24] - 公司接受反担保抵押、质押时，财务部会同法务完善法律手续，及时办理登记[25] - 财务部为担保合同日常管理部门，负责登记注销、保存资料、核对检查等[27] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况时，公司应了解情况、披露信息并启动反担保追偿程序[28] - 董事会应每年核查公司全部担保行为，发现可能违规或有相关报道传闻时也应核查[33] - 独立董事对担保事项发表意见，必要时可聘请会计师事务所核查[34] - 审计委员会关注担保情况，监督评估内部控制，发现异常提请董事会采取措施[35] 违规处理与披露 - 公司发生违规担保应及时披露，采取措施解除或改正，降低损失并追究责任[35] - 公司应披露截止披露日对外担保总额及对控股子公司担保总额，以及分别占最近一期经审计净资产的比例[37] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[37] - 因交易或关联交易使被担保方成为关联人，应就存续关联担保履行审议和披露义务[38] 人员责任与其他规定 - 相关人员擅自越权签订担保合同造成损害，应承担赔偿责任[40] - 相关人员无视风险擅自对外担保造成损失，应承担赔偿责任[40] - 相关人员未正确或怠于行使职责造成损失，可视情节罚款或处分[40] - 担保过程中责任人违反刑法规定，依法追究刑事责任[41] - 公司担保债务展期需重新履行担保审批程序[43] - 公司应督促控股子公司制定对外担保制度，控股子公司未经批准不得对外担保[43] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[46]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度和季度报告[16] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形下审计，季度一般无须审计[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[17] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告，有重大差异需披露更正公告[22] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[22] 重大事件披露 - 多种重大事件如股份质押、大额赔偿等公司应及时披露[26][27] - 重大事件有进展或变化需及时披露情况及影响[29] - 控股子公司、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[29] 信息披露管理 - 信息披露事务管理制度需经董事会审议通过[35] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[39] - 信息发布需经证券事务部制作、董秘审核、董事长审定签发[42] 相关人员职责 - 董事长是信息披露事务第一责任人，证券事务部是日常工作部门[45] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[59] - 董事、高管知悉重大事件应立即报告董事长和董事会秘书[40] 其他事项 - 公司应配备信息披露通讯设备，加强与投资者沟通[36][37] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告[59] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[60]

股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[6] - 中小股东指单独或合计持股未达5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东[6] 独立董事任职资格 - 聘任独立董事不得低于董事总人数的三分之一，至少包括一名会计专业人士[8] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等[10] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被提议解除职务未满12个月不得被提名[10] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在专业岗位有5年以上全职工作经验[13] - 连续任职时间不得超过6年，已满6年36个月内不得被提名为候选人[20] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[14] - 因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[20][21] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未能亲自出席董事会会议，30日内提议召开股东会解除职务[24] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[31] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[31] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[32] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] 会议资料与延期 - 专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料信息[38] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[38] - 两名及以上独立董事书面要求延期提议，董事会应采纳[39] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等所需费用[40] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并披露[42] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，修订需报股东会批准[43][45] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[46]