会议安排 - 2024年12月11日决定12月27日14:00召开2024年第二次临时股东大会[2] - 12月12日在巨潮资讯网发布股东大会通知[2] - 股东大会于12月27日14:00在上海分公司会议室召开，有网络投票安排[3] 参会情况 - 108名股东及代表参会，代表26,034,627股，占45.2178%[5] - 105名中小投资者代表6,809,664股，占11.8273%[5] 议案表决 - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意26,017,227股，占99.9332%[8] - 中小投资者同意6,792,264股，占99.7445%[8] 决议效力 - 律师认为本次股东大会程序及决议合法有效[10]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为108人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数为26,034,627股[4] - 出席会议股东持有表决权股份数占比45.2178%[4] - 公司有表决权股份总数为57,576,030股[4] 投票情况 - A股股东同意票数26,017,227，比例99.9332%[7] - A股股东反对票数9,100，比例0.0350%[7] - A股股东弃权票数8,300，比例0.0319%[7] - 5%以下股东同意票数6,792,264，比例99.7445%[7] - 5%以下股东反对票数9,100，比例0.1336%[7] - 5%以下股东弃权票数8,300，比例0.1219%[7]

审计机构相关 - 公司2024年4月26日、6月6日同意续聘容诚所为2024年度外部审计机构[1] 人员变更 - 原签字注册会计师变更，蔡如笑任项目合伙人，吴莉莉任签字注册会计师[2] 人员履历 - 蔡如笑2013年成注会，近三年为1家上市公司服务[3] - 吴莉莉2005年成注会，近三年为7家上市公司服务[4] 人员情况 - 项目合伙人、签字注册会计师近三年无处罚，无独立性问题[5][6] 变更影响 - 变更工作交接有序，不影响2024年度审计工作[7]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会12月27日14:00在上海分公司M层会议室召开[4] - 网络投票时间为12月27日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4] - 本次股东大会股权登记日为12月19日[4] 关联交易信息 - 2025年向通富微电子及其子公司供货预计不超8100万元[10] - 2025 - 2027年租上海新朋实业房产预计每年不超1440万元[10] - 2024年1 - 11月与关联方实际交易4014.10万元，2025年预计不超9540万元[10] - 2024年1 - 11月向通富微电子等销售商品有实际发生额及预计金额[10]

关联交易预计 - 2025年度与通富微电子及其子公司预计交易不超8100万元[6] - 2025 - 2027年每年与上海新朋实业预计交易不超1440万元[6] - 2024年1 - 11月实际关联交易4014.10万元，本次预计不超9540万元[7] - 2024年度预计关联交易不超6550万元，1 - 11月实际发生4014.10万元[8] 关联方财务数据 - 通富微电子2023年末总资产348.78亿元、净资产139.17亿元，营收222.69亿元、净利润1.69亿元[10][11] - 通富微电子2024年6月末总资产361.14亿元、净资产142.90亿元，1 - 6月营收110.80亿元、净利润3.23亿元[11] - 苏州通富超威半导体2023年末总资产89.60亿元，2024年6月末95.07亿元；2023年营收71.79亿元，2024年上半年35.84亿元[13][14] - 南通通富微电子2023年末总资产51.39亿元，2024年6月末56.10亿元；2023年净利润 -1.82亿元，2024年上半年 -1.09亿元[15][16] - TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.2023年末总资产61.51亿元，2024年6月末70.97亿元；2023年营收83.50亿元，2024年上半年35.94亿元[18][19] - 合肥通富微电子2023年末总资产27.61亿元，2024年6月末26.61亿元；2023年净利润 -0.37亿元，2024年上半年 -0.38亿元[20] - 通富通科（南通）微电子2023年末总资产25.09亿元，2024年6月末28.16亿元；2023年净利润 -1.49亿元，2024年上半年 -0.91亿元[21][22] - 上海新朋实业2023年末总资产60.10亿元，2024年6月末59.65亿元；2023年营收58.18亿元，2024年上半年27.56亿元[22][23] 其他要点 - 本次预计关联交易超公司最近一期经审计净资产5%，需股东大会审议，关联股东回避表决[5] - 公司与关联方交易遵循平等、自愿、等价有偿原则，价格公允[2][5] - 保荐机构海通证券对本次关联交易出具无异议核查意见[5] - 公司为通富微电子供应半导体测试分选机及备件，向上海新朋实业租赁厂房，价格市场化[25] - 本次关联交易经多会议审议通过，将提交股东大会，保荐机构认为决策合规[27]

投资情况 - 公司拟500万元认购鑫益邦新增注册资本67.3077万元，增资后持股3.2258%[2] - 南通金泰拟800万元认购鑫益邦新增注册资本107.6923万元[3] - 海南至华投资合伙企业拟600万元认购鑫益邦新增注册资本80.7692万元[3] - 无锡华海金浦创业投资合伙企业拟400万元认购新增注册资本53.8461万元[3] - 南通创新一期投资基金拟200万元认购鑫益邦新增注册资本26.9230万元[3] - 公司以2500万元认缴3365385元新增注册资本[14] 财务数据 - 2024年10月31日鑫益邦总资产1441.47万元，净资产1282.96万元[10] - 2024年1 - 10月鑫益邦净利润为 - 1861.28万元[10] - 2023年12月31日鑫益邦总资产3387.44万元，净资产3193.88万元[10] - 2023年度鑫益邦净利润为 - 1439.96万元[10] - 本次投资完成前鑫益邦注册资本为17500002元，完成后为20865387元[13] 决策流程 - 2024年12月11日审计委员会审议通过关联交易议案[16] - 2024年12月11日独立董事专门会议审议通过关联交易议案并同意提交董事会[18] - 2024年12月11日董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过关联交易议案[19] - 2024年12月11日监事会审议通过关联交易议案[20] 其他信息 - 过去十二个月内公司与南通金泰、鑫益邦无关联交易（本次除外）[21] - 保荐机构认为关联交易决策程序合规且无异议[23]

授信额度 - 2025年度拟向金融机构申请不超3亿元综合授信额度[2] - 授信期限12个月且可循环使用[2] 担保情况 - 公司以不动产等为授信提供担保[2] - 实际控制人崔学峰、龙波拟为授信提供担保[3] - 接受关联方担保免费用、反担保及关联交易审议披露[3] 会议情况 - 2024年12月11日召开第二届董事会第十次会议[5] - 会议9票同意、0票反对通过相关议案[5] 公告时间 - 公告发布于2024年12月12日[7]

投资认购 - 公司拟500万元认购鑫益邦新增注册资本67.3077万元，占比3.2258%[2][5] - 南通金泰拟800万元认购鑫益邦新增注册资本107.6923万元，占比5.1613%[2][5] - 海南至华投资拟600万元认购鑫益邦新增注册资本80.7692万元[5] - 无锡华海金浦拟400万元认购鑫益邦新增注册资本53.8461万元[5] - 南通创新一期拟200万元认购鑫益邦新增注册资本26.9230万元[5] 财务数据 - 鑫益邦2023年12月31日总资产3387.44万元，净资产3193.88万元[11] - 鑫益邦2024年10月31日总资产1441.47万元，净资产1282.96万元[11] - 鑫益邦2023年度净利润 - 1439.96万元，2024年1 - 10月净利润 - 1861.28万元[11] 股权变动 - 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业交易前出资比例15.2381%，交易后为12.7803%[11] - 南通鑫众邦半导体科技交易前出资200万元，比例11.4286%，交易后出资不变，比例9.5853%[12] - 南通华泓投资有限公司交易前出资200万元，比例11.4286%，交易后出资不变，比例9.5853%[12] - 中小海望（上海）私募基金合伙企业交易前出资1,666,667元，比例9.5238%，交易后出资不变，比例7.9877%[12] 交易相关 - 鑫益邦增资前注册资本为17500002元[10] - 本次交易前公司注册资本为17,500,002元，交易后为20,865,387元[13][15] - 本轮投资方以2500万元认缴鑫益邦3,365,385元新增注册资本[15] - 2024年12月11日公司多会议审议通过关联交易议案，董事会第十次会议8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避[18][19] 其他 - 本次交易符合公司发展战略，对财务和经营无重大影响，不导致同业竞争等[17] - 过去十二个月内公司与南通金泰、鑫益邦无关联交易（本次除外）[20] - 保荐机构对本次关联交易无异议，决策程序合规[21] - 本次投资可能存在鑫益邦未达预期投资效果的风险[22]

关联交易 - 2025年度预计与通富微电子及其子公司发生不超8100万元日常关联交易[4] - 2025 - 2027年每年与上海新朋实业预计发生不超1440万元日常关联交易[4] - 2024年1 - 11月与各关联方实际发生关联交易金额总计4014.10万元[4] - 2025年预计关联交易金额总计不超9540万元[4] - 2024年度预计关联交易金额总计不超6550万元[5] 公司业绩 - 公司2024年6月30日总资产361.14亿元，较2023年12月31日增长3.54%[12] - 公司2024年1 - 6月营业收入110.80亿元，2023年度为222.69亿元[12] - 公司2024年1 - 6月净利润3.23亿元，2023年度为1.69亿元[12] 子公司业绩 - 苏州通富超威半导体2024年6月30日总资产95.07亿元、净资产31.24亿元[11] - 苏州通富超威半导体2024年1 - 6月营业收入35.84亿元、净利润4.01亿元[11] - 苏州通富超威半导体2023年12月31日总资产89.60亿元、净资产27.23亿元[11] - 苏州通富超威半导体2023年度营业收入71.79亿元、净利润4.07亿元[11] 关联方情况 - 通富微电子注册资本151759.6912万元，成立于1994年2月4日[6] - 上海新朋实业股份有限公司注册资本77,177万元[36] - 上海新朋实业股份有限公司2024年6月30日总资产59.65亿元，较2023年12月31日下降0.75%[38] - 上海新朋实业股份有限公司2024年1 - 6月营业收入27.56亿元，2023年度为58.18亿元[38] 其他公司信息 - 南通通富微电子有限公司注册资本193,100万元[15] - TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.注册资本54,849.9473万马来西亚林吉特[26] - 合肥通富微电子有限公司注册资本250,000万元[24] - 通富通科（南通）微电子有限公司注册资本80,000万元[30]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会召开时间为2024年12月27日14点[3] - 网络投票起止时间为2024年12月27日[5] - 股权登记日为2024年12月19日[14] - 会议登记时间为2024年12月23日9:00 - 11:30、13:00 - 17:00[15] 股东大会地点 - 会议召开地点为上海市青浦区嘉松中路2188号公司上海分公司M层会议室[3] - 会议登记地点为上海市青浦区嘉松中路2188号证券事务部[15] 投票平台时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 审议议案 - 本次股东大会审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》[7] - 议案已在2024年12月12日于上海证券交易所网站及四大证券报披露[7] 联系方式 - 会议联系电话为021 - 52277906，邮箱为jhtdesign@jht - design.com[17]