宿迁联盛科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范宿迁联盛科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件以及《宿迁联盛科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际，制定本 制度。 第二条 本制度所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：持有的股份 占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所认 定的其他情形的股东。 本制度所称"实际控制人"是指：虽 ...

审计制度适用范围 - 内部审计制度适用于公司及子公司[2] 审计部门职责与报告 - 监察审计部对多项事项审计，对董事会负责，至少季度报告、年提交内审工作报告[4][6] 审计部门权限与检查 - 监察审计部有权开展工作、获取资料等，至少半年检查重大事件和大额资金往来[7][8] 审计评价报告 - 审计委员会据内审报告出具内控有效性评估意见，公司据此出年度内控评价报告[9] 审计经费与领导实施 - 监察审计部经费和预算报批后纳入公司整体预算，内审工作由监察总监分管[11][3] 审计流程 - 实施审计提前一周书面通知，现场审计结束后5个工作日出初稿[13] 审计异议处理 - 被审计对象对定稿报告有异议，3个工作日内提书面复审申请[14] 任期经济责任审计 - 公司及子公司中高层管理人员每3年进行任期经济责任审计[15] 审计档案保存 - 审计档案保存10年[18] 奖惩措施 - 对拒不配合者、打击报复者等有相应处分，对表现好人员有奖励[25][26] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[29]

独立董事专门会议召开 - 每年至少召开1次，提前3天通知并提供资料[2] - 半数以上独立董事出席或委托出席方可举行[2] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一名召集和主持[3] - 召集人不履职时2名以上可自行召集并推举代表主持[3] 事项审议与职权行使 - 特定事项讨论且全体过半数同意后提交董事会审议[3] - 行使特别职权前需经讨论且全体过半数同意[4] 会议记录 - 按规定制作，记录多项事项，保存至少十年[5][7] 其他 - 公司提供工作条件、人员支持并承担费用[5] - 述职报告应包括参与专门会议工作情况[6]

董事会构成 - 董事会由5 - 11名董事组成，设董事长1人、职工代表董事1名[4] - 独立董事占比不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[10] - 特定情况应召开临时会议，董事长10日内召集主持[11][12] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知相关人员[12] - 定期会议变更通知需提前3日发出，不足需顺延或获认可[13] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续2次未出席且不委托视为不能履职，建议撤换[15] - 1名董事不得接受超2名董事委托[16] 表决规则 - 普通决议须全体董事过半数通过，担保决议另有要求[21] - 关联董事回避，无关联董事相关表决规定[15][23] - 提案未通过，1个月内无重大变化不再审议[23] - 部分情况会议应暂缓表决[24] 其他事项 - 董事会会议档案保存10年[27] - 决议违规致损，参与董事负赔偿责任，部分情况可免责[29]

公司基本信息 - 公司于2023年3月21日在上海证券交易所上市，首次发行4190万股[5] - 公司注册资本为41896.7572万元[9] - 公司设立时发行股份15034.50万股，每股1元[17] 股权结构 - 项瞻波持股1765.00万股，比例11.73%[18] - 王宝光持股3605.00万股，比例23.98%[18] - 宿迁联拓控股有限公司持股4000.00万股，比例26.61%[18] - 公司已发行股份41896.7572万股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[20] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需2/3以上董事通过[20] - 符合条件可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[24] - 收购股份后合计持股不超已发行股份10%，3年内转让或注销[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[37] - 公司认为股东查阅有不正当目的，15日内书面答复[37] - 股东会、董事会决议违规，股东60日内可请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求审计委员会等诉讼[40] - 股东滥用权利造成损失应担责，滥用法人独立地位损害债权人利益承担连带责任[42] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[57] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[68] - 年度股东会召集人提前20日公告，临时股东会提前15日公告[68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] 董事会相关 - 董事会、单独或合计持有1%以上股份股东可提名非独立董事和独立董事候选人[90] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[126] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[168] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本25%[170] - 符合条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[175] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[187][188] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[196]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万或与关联法人交易低于300万且占比不足0.5%由董事长批准[17] - 与关联自然人交易30万以上不足3000万等情况由董事会批准[17] - 与关联人交易超3000万且占比超5%经董事会批准后提交股东会[18] 财务资助与担保审批 - 为关联参股公司提供财务资助经非关联董事相关审议后提交股东会[19] - 为关联人提供担保经非关联董事相关审议后提交股东会，为控股股东等担保需反担保[22] 决议通过条件 - 董事会除对外担保外关联事项决议需非关联董事过半数通过[23] - 股东会关联交易普通决议由非关联股东表决权1/2以上通过，特别决议2/3以上通过[25] 信息披露 - 与关联自然人交易30万以上需及时披露[27] - 与关联法人交易300万以上且占比超0.5%需及时披露[27] 其他规定 - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[29] - 实际执行超预计金额需重新审议披露[28] - 禁止不公允关联交易占资金，违规处分责任人[32] - 制度与法规抵触时董事会和股东会及时修订[34][35] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[36][37]

募集资金专户管理 - 募集资金专户数量原则上不得超募投项目个数，多次融资应分别设专户[5] - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议，签后2个交易日公告[6] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人等[6] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止，2周内签新协议，签后2个交易日公告[8] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，需重新论证[12] - 募投项目延期需董事会审议，保荐人等发表意见并披露[13] 资金使用与置换 - 募集资金用于置换等需董事会审议，部分需股东会审议[15] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户6个月内实施，审议后2日公告[15] - 募投项目以募集资金付薪酬困难，自筹支付后6个月内可置换[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型不得质押[16] - 使用闲置募集资金现金管理或补流需审议、发表意见并公告[18][19] 超募资金与节余资金 - 超募资金用于在建及新项目等，同一批次结项时明确计划[20] - 单个项目节余资金低于100万或5%，年报披露使用情况[21] - 募投项目完成后，节余资金低于500万或5%，定期报告披露[21] - 节余资金占净额10%以上需股东会审议[21] 募投项目变更 - 变更募投项目需董事会决议、发表意见，股东会审议并披露[23] - 拟变更项目，董事会审议后2个交易日公告[24] 监督与报告 - 内部审计部门至少每半年检查1次募集资金并报告[26] - 审计委员会发现问题向董事会报告，董事会向交易所报告公告[26] - 董事会持续关注募集资金使用情况[27] - 每半年度核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[28] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告随年报披露[28] - 保荐人等至少半年现场核查1次募集资金情况[28] - 会计年度结束，保荐人等出具专项核查报告随年报披露[28] - 董事会在报告中披露核查和鉴证报告结论性意见[29][30] - 保荐人等发现未履行协议，督促整改并报告[30] - 公司发现关联人占用资金，要求归还并披露[30] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[34] - 制度由董事会负责解释[36]

独立董事任职资格与限制 - 独立董事占董事会比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 候选人近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[8] - 候选人近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[10] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[10] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事履职与管理 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 连续2次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[16] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[16] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[21] 公司决策流程与披露 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 披露财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[18] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[18][19] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 其他规定 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高的股东[31] - 制度经股东会审议通过之日起生效[31]

会计师事务所选聘提议 - 代表1/10以上表决权股东、过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交受聘事务所履职及监督情况报告[5] - 负责选聘工作并监督审计情况[5] - 对选聘履职及监督情况评估报告和监督检查[23] - 对特定情形保持谨慎关注[24] - 发现违规报告董事会处理[25] 选聘方式与要求 - 可采用多种方式选聘[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 结合情况保障公平公正[6] 费用与信息披露 - 审计费用降20%以上应说明金额、定价、变化及原因[8] - 年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[15] 聘用与解聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3][5] - 续聘同一事务所可不再公开选聘[10] 改聘相关规定 - 六种情况应改聘，年报审计期需委任其他事务所提交下次股东会审议[12] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[21] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[18] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，后连续5年不得参与[18] - 制度自股东会审议通过生效，变动按规定执行修订[19] - 承担审计业务事务所严重违规不再选聘[26] - 注册会计师出具不实报告，审计委员会通报处罚[27]

内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3] - 内幕信息公开披露前应填写档案并让知情人确认[11] - 重大资产重组等事项应向交易所报送档案信息[12] - 报送的知情人至少包括公司及其董高、控股股东等[13] - 档案内容包括姓名、知悉信息时间等[14] - 董事会秘书组织填写表格并核实内幕信息[15] - 核实无误后向交易所报送[15] - 内幕信息流转审批有规定，对外提供须董秘批准并备案[15] - 重大事项应制作进程备忘录并相关人员签名确认[18] - 公司应补充完善档案及进程备忘录信息[19] - 提供未公开信息前应明确保密义务[19] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[19] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送监管机构[21] - 股东擅自披露信息致损公司保留追责权利[22] 制度修订 - 制度与法律法规抵触董事会应及时修订，抵触条款自动失效[24]