宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微 研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研 股份有限公司 100%股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 公司作为本次交易的收购方，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市，具体如下： 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 第十三条规定的重组上市情形的说明 本次交易前，公司控股股东为宁波成形控股有限公司，实际控制人为宁波市 人民政府国有资产监督管理委员会，自2023年1月10日以来未发生变更。本次交 易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。 本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产，未达到《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上 市公司主营业务发生变化。本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委， 上市公司控股股东 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司本次交易摊薄即期回 报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100%股 份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，民 生证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺 的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益 的变化情况如下： 注 1：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。 注 2：交易后（备考数）基本每股收益计算公式为：归属于上市公司股东的净利润/本次交 易后（不含配套）总持 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情 况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条的相关规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条规定的说明 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微 研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研 股份有限公司 100%股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 1 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经 营能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争，且不会新增显失公平的关 联交 ...

交易报告书（草案）与预案差异对比说明 2024 年 4 月 30 日，宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精 达"、"上市公司"或"公司"）披露了《宁波精达成形装备股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预 案）及相关公告。 2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于<宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《宁波精达成形装备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 预案 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 声明 | 声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | | 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人 | | | | 员声明、交易对方声明。 | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内 | | | | 容。 | | 重大事项提示 | 重 ...

宁波精达成形装备股份有限公司第五届董事会 独立董事第三次专门会议决议 宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")第五届 董事会独立董事专门会议第三次会议于 2024 年 10 月 25 日在公司会议室举行， 会议通知已于 2024 年 10 月 23 日以通讯发出。本次会议应参加表决独立董事 4 名，实际参加表决独立董事 4 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司独立董事管理办法》 和《公司章程》的有关规定，合法有效。 一、 独立董事专门会议审议情况 （一） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡 磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持 有的无锡微研股份有限公司（以下简称"无锡微研"）100%股份，同时向公司控 股股东宁波成形控股有限公司（以下简称"成形控股"）发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，无锡微研股份有限公司将成为公司 的全资子公司。 根据 ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施 及承诺事项的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文 件的要求，宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响进行了认真分析，就本次交易摊薄公司 即期回报填补措施及承诺事项的说明如下： 一、 本次交易情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡 磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持 有的无锡微研股份有限公司 100%股权，同时向宁波成形控股有限公司发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、 本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 | | 2024 | 年 月 1-4 | | | 年度 2023 | | | --- | --- ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 本次交易的标的资产为无锡微研 100%股份，本次交易不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易不涉及需取得相应 的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 本次交易涉及的有关报批事项已在《宁波精达发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批 准或注册的风险作出了特别提示。 二、本次交易拟购买的资产为企业股份，交易对方已经合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况 本次交易的标的资产为无锡微研 100%股份。无锡微研为合法设立、有效存 续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，无锡微研股东 已经合法拥有无锡微研股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 本次交易前公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其 业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公 ...

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微 研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研 股份有限公司 100%股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查 情况如下： 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 业指数《（882427.WI）因素影响后上涨 0.63%。在剔除大盘因素和同行业板块因素 影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅 未达到 20%，不存在异常波动的情况。 公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制 度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本 次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 2024 年 10 月 28 日 ...

民生证券股份有限公司 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本 独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及 上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行核查并发表如下意见： 1、上市公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问； 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 2、上市公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标 的资产的审计机构； 4、上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本 ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 1 2024 年 10 月 28 日 2 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》 及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的 保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与 聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保 密义务。 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 ...