民生证券股份有限公司 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本 独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及 上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行核查并发表如下意见： 1、上市公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问； 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 2、上市公司聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标 的资产的审计机构； 4、上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本 ...

宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 1 2024 年 10 月 28 日 2 3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、 论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》 及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的 保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与 聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保 密义务。 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 ...

宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 浙江宁波 二零二四年十月 宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会资料 | 目录 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会议程 1 | | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 4 | | 2024 年第一次临时股东大会会议议案 6 | | 议案一：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 | | 关法律法规的议案 6 | | 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 | | 议案 7 | | 议案三: 关于《宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | | 报告书（草案）》及其摘要的议案 17 | | 议案四：关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承 | | 诺及补偿协议》的议案 18 | | 议案五：关于签订附生效条件的《关于宁波精达非公开发行股票之股份认购协议之 | | 补充协议》的议案 19 | | 议案六：关于公司发 ...

宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交 易的评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性进行了分析。董事会认为： 1、 本次评估机构具备独立性 本次交易的评估机构金证评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估 机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易 各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突， 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 1 4、 评估定价的公允性 本次评估实施了必要的 ...

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年十月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站 （https://www.sse.com.cn）。本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语 或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》等相关规定及要求，本独立财务顾问对本次交易所涉 及的产业政策和交易类型进行了核查，对本次交易涉及的如下事项发表核查意 见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材 料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业" 本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精 ...

宁波精达成形装备股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资有限公司、蔡磊明、 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前， 交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例预计将超过 5%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2024 年 10 月 28 日 本次发行股份募集配套资金的发行对象宁波成形控股有限公司为公司控股 股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易，本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。 1 公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续在召 开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 董事会关于本次交易构成关联交易的说明 特此说明。 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙 企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100% 股份，同时向宁波成形控 ...

民生证券股份有限公司 关于宁波精达成形装备股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本 独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查，核查意见如下： 一、关于内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》等公司制度。 三、独立财务顾问核查意见 民生证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为： 1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 1 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 ...

民生证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核 查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称"宁波精达"、"上市公司"）委托， 担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100% 股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 民生证券就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形进行了核查，具体如下： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023 年修订）》第四条的 规定。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查 意见》之签章页） 财务顾问主办人： 赵亚南 冯 韬 苏 研 民生证券股份有限公司 2024年10月28日 1、本次交易的标的资产为标的 ...

证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-042 宁波精达成形装备股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 11 月 29 日 9 点 30 分 召开地点：公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年11月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 29 日 至 2024 年 11 月 29 日 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ...