交易基本信息 - 公司以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[10] - 本次交易价格为3.6亿元，股份和现金支付交易对价比例均为50%[13] - 本次发行股份募集配套资金总额为1.7999999712亿元[13] 价格与股份数量 - 发行股份购买资产的股份发行价格初定为6.16元/股，经两次分红调整后为5.58元/股[16][17][18] - 发行股份募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.69元/股，80%为6.15元/股，发行价格确定为6.16元/股[47] - 本次新增股份发行价格为5.58元/股，数量为32,258,064股，发行完成后公司股份数量为502,387,966股[6] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度[10] - 业绩承诺方承诺标的公司2024 - 2026年度扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[11] 交易进展 - 2025年4月30日，宁波精达完成资产过户，持有无锡微研100%股权[62] - 截至2025年4月30日，公司以发行股份方式增加注册资本32,258,062元，变更后注册资本为470,129,902元[63] - 2025年6月9日，募集配套资金新增股份32,258,064股登记完成，登记后股份总数502,387,966股[79] 补偿机制 - 业绩承诺期满后，若累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%，业绩承诺方应支付补偿[29] - 减值测试后满足条件，业绩承诺方需另行补偿[36] - 业绩承诺方支付补偿金额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额，补偿股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数[41] 其他要点 - 本次交易构成关联交易，但不构成重组上市[56][57][58] - 过渡期间标的资产运营收益或净资产增加归公司享有，亏损或净资产减少由交易对方现金补偿[42] - 本次发行股份购买资产完成前滚存未分配利润由收购完成后的目标公司股东享有[43]

股份发行 - 发行股份购买资产新增股份32,258,062股，登记后股份总数为470,129,902股[75] - 发行股份募集配套资金新增股份32,258,064股，登记后股份总数502,387,966股[88] - 发行股份购买资产发行价格经调整后为5.58元/股[26][27][28] - 发行股份募集配套资金发行价格经调整后为5.58元/股[79][80][81] - 发行股份购买资产发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业等[29] - 发行股份募集配套资金发行对象为公司控股股东成形控股[15] 交易情况 - 交易价格为36000万元，股份和现金支付交易对价比例均为50%[23] - 高昇投资获现金对价15451.29万元，对应42.92%股权[32] - 蔡磊明获股份对价13348.71万元，对应37.08%股权[32] - 本次重组不构成重大资产重组，但构成关联交易[64][65][66] 业绩承诺 - 2024 - 2026年度承诺净利润分别不低于3610万元、3830万元及3970万元[20][38] - 业绩承诺期满，若累计实现净利润低于承诺总和90%，业绩承诺方应支付补偿[39] 股东持股 - 发行前成形控股持股128,970,386股占比27.43%，发行后持股161,228,450股占比32.09%[106] - 发行前郑良才持股24,739,904股，占比5.26%，发行后占比4.92%[105][104] - 发行前蔡磊明持股23,922,419股，占比5.09%，发行后占比4.76%[105][104] 其他要点 - 2025年4月30日标的公司完成资产过户，公司持有无锡微研100%股权[72] - 交易后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[112] - 交割日后12个月推荐蔡磊明任非独立董事，2个月内聘任其为副总经理[114] - 独立财务顾问民生证券持续督导不少于一个完整会计年度[117]

交易基本信息 - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研100%股份并募集配套资金[10] - 交易价格36000万元，股份和现金支付比例均为50%[14] - 募集配套资金总额179999997.12元，发行股数不超交易前总股本30%[14] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度[10] - 2024 - 2026年度净利润承诺分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[29] 股份发行 - 发行股份购买资产股票每股面值1元，上市地上交所[15] - 发行股份购买资产发行价初定6.16元/股，调整后为5.58元/股[17][18][19] - 发行股份购买资产发行对象为蔡磊明等5人[20] - 本次发行股份数量总计32258062股，交易对价总计18000万元[27] 股权及对价 - 高昇投资持无锡微研42.92%股权，获现金对价15451.29万元[23] - 蔡磊明持无锡微研37.08%股权，获股份对价13348.71万元[23] 评估情况 - 评估基准日为2024年4月30日，选用收益法评估结果[21] - 资产基础法评估无锡微研100%股权增值率67.10%，收益法增值率91.56%[24] 补偿机制 - 业绩承诺期满，未达标准业绩承诺方需支付补偿[33] - 业绩承诺补偿、减值测试补偿金额本金上限不超交易对方所获全部交易对价税后净额[42] 交易进展 - 2025年4月30日完成资产过户，公司持有无锡微研100%股权[63] - 2025年6月9日办理完毕募集配套资金新增股份登记[79] 后续事项 - 交易后续事项包括支付现金对价、审计过渡期损益等[86]

股权变动 - 宁波成形认购宁波精达32,258,064股股份，持股比例从27.43%增至32.09%[8][11] - 收购人控股股东宁波通商持有宁波富达64.76%股份、宁波建工21.06%股份[44] - 收购人控股股东宁波通商持股多家公司，如宁波东海银行6.00%、宁波通商银行6.72%等[49] 财务数据 - 2024年12月31日宁波成形总资产22,495.23万元，净资产22,492.73万元，资产负债率0.01%[32] - 2024年度宁波成形净利润3,725.80万元，净资产收益率16.56%[32] - 2023年度宁波成形净利润2,904.11万元，净资产收益率118.16%[32] - 2022年度宁波成形营业收入5,453.94万元，净利润5,460.20万元，净资产收益率179.24%[32] 法律诉讼 - 亿合投资起诉要求返还2.2亿元及支付资金占用费，法院判决郑良才等返还2亿元及利息[36][37][38] - 宁波成形等起诉亿合投资赔偿2.2亿元，法院判决亿合投资赔偿6500万元[39][40] 收购情况 - 本次交易拟募集配套资金18,000万元，发行股票数量调整为32,258,064股[60][62] - 2024年10月25日宁波通商董事会及宁波成形股东同意收购，2025年4月3日宁波精达获批复[55][56] - 收购前宁波成形持有128,970,386股，占比27.43%；收购后持有161,228,450股，占比32.09%[57][59] 未来展望 - 未来12个月无改变上市公司主营业务、资产和业务处置重组、员工聘用及分红政策重大调整计划[81][82][86][87] - 除正常程序外，无改变上市公司现任董事或高管计划[84] 承诺事项 - 宁波通商、宁波成形出具避免同业竞争和规范减少关联交易承诺函[94][103] - 若违反承诺，将赔偿上市公司损失或履行相关义务[97][100][106]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份，股份和现金支付交易对价比例均为50%[8] - 2025年4月30日，无锡微研100%股权变更登记至上市公司名下[11] 资金募集 - 公司拟向控股股东成形控股发行A股股票募集配套资金，总额18000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[8] - 截至2025年5月27日，收到成形控股缴入认购资金总额179999997.12元[13] - 截至2025年5月28日，公司募集资金总额179999997.12元，扣除费用后净额177757434.74元，新增注册资本32258064元，增加股本溢价145499370.74元，累计注册资本和实收资本均为502387966元[13] 股份登记 - 2025年5月20日，公司办理完毕发行股份购买资产新增股份登记，新增32258062股，登记后股份总数470129902股[11] - 2025年6月9日，公司办理完毕募集配套资金新增股份登记，新增32258064股，登记后股份总数502387966股[14] 公司治理 - 本次交易实施后董事变更为郑良才（董事长）、蔡磊明、胡立一，不设监事[17] 后续事项 - 上市公司尚需向高昇投资等支付本次交易的现金对价[21] - 上市公司需就注册资本增加、公司章程修订等在市场监管部门办理变更登记及备案手续[22] - 上市公司需聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益，相关方按结果履行过渡期损益归属约定[22] - 上市公司、标的公司及相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、决议及承诺等事项[22] - 上市公司需根据要求继续履行本次交易后续相关事宜的信息披露义务[22]

收购交易 - 宁波精达向成形控股发行不超过32,258,064股股份[6] - 宁波精达以发行股份及支付现金方式购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金[6] - 成形控股100%认购宁波精达本次发行股份募集配套资金[6] - 本次收购后宁波精达控股股东仍为成形控股，实际控制人仍为宁波市国资委[3] 公司信息 - 成形控股注册资本为500万人民币[13] - 成形控股股东为宁波通商控股集团有限公司，持股100%[15] 财务数据 - 成形控股2024年资产总计224,952,331.20元，负债总计25,000.00元，所有者权益合计224,927,331.20元，净利润37,257,961.28元[20] - 成形控股2023年资产总计24,669,369.92元，所有者权益合计24,669,369.92元，净利润29,041,053.16元[20] - 成形控股2022年资产总计26,077,403.16元，负债总计1,590,637.47元，所有者权益合计24,486,765.69元，营业总收入54,539,402.92元，净利润54,601,956.58元[20] 法律纠纷 - 2019年6月亿合投资起诉，请求返还已支付款项2.2亿元及资金占用费27,505,138.89元[21] - 2019年相关案涉系列协议于8月19日解除，郑良才、郑功被判返还亿合投资2亿元及相应利息[22] - 2021年4月成形控股等起诉，请求亿合投资赔偿损失2.2亿元[23] - 最终判决亿合投资向成形控股等赔偿损失6,500万元[24] - 成形控股最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共2起[20] 审批进程 - 2024年4月22日，通商集团董事会及成形控股股东同意本次收购相关事项[35] - 2024年10月25日，通商集团董事会及成形控股股东再次同意本次收购相关事项[36] - 2024年11月29日，宁波市国资委批复同意本次交易[36] - 2024年12月3日，宁波精达股东大会审议通过本次交易相关议案[36] - 2025年3月13日，上交所重组委认为本次交易符合重组条件和信息披露要求[37] - 2025年4月3日，宁波精达取得中国证监会同意注册批复[37] 未来展望 - 收购人过渡期内无重大调整安排，将保持宁波精达稳定经营[38] - 本次收购不涉及上市公司主营业务调整，未来12个月无重大调整计划[39] 承诺事项 - 收购人已作出维护上市公司独立性承诺，不会造成不利影响[47] - 通商集团和成形控股均承诺目前无对上市公司及其下属机构构成竞争业务，交易完成后至不再为关联方期间不产生同业竞争[49][51] - 若通商集团及控制企业获与上市公司竞争商业机会，将通知并让与或终止相关活动[50] - 若成形控股及控制企业获与上市公司竞争商业机会，将通知并让与或终止相关活动[52] - 通商集团承诺交易完成后尽量避免与上市公司下属机构关联交易，必要时按原则进行并履行程序[56] - 成形控股承诺交易完成后尽量避免与上市公司下属机构关联交易，必要时按原则进行并履行程序[58] - 通商集团保证不利用地位谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东权益[56] - 成形控股保证不利用地位谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东权益[58] - 收购人通过本次非公开发行认购的股份自上市之日起36个月内不转让[61] - 成形控股承诺自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不转让所认购股份[69] 股权情况 - 本次非公开发行前，成形控股持有上市公司128,970,386股，占比27.43%[68] - 本次非公开发行完成后，成形控股控制上市公司32.09%的股份[68] - 上市公司于2024年12月3日召开股东大会，批准成形控股免于发出要约[69] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形[73] 交易合规 - 截至报告出具日，收购人具备收购主体资格、履行义务能力和管理能力，无不良诚信记录[28] - 财务顾问认为收购人《收购报告书》内容真实、准确、完整[11] - 财务顾问认为成形控股本次收购目的未与现行法律法规要求相违背[12] - 财务顾问认为宁波成形控股为依法设立并有效存续的有限责任公司[15] - 财务顾问认为收购人避免同业竞争承诺合法有效，不损害上市公司利益[54] 过往交易 - 截至财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司资产交易合计金额未超3000万元或未达被收购公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上[62] - 截至财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司董事、高级管理人员交易合计金额未超5万元[63] 股份买卖 - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况[64] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况[65]

收购概述 - 宁波成形控股有限公司拟通过非公开发行方式认购宁波精达32,258,064股股份，认购价格为5.87元/股，总金额18,000万元 [40][41] - 收购完成后，成形控股持股比例将从27.43%提升至32.09%，仍为上市公司控股股东 [45] - 宁波市国资委作为实际控制人地位不变，本次收购不会导致控制权变更 [45] 收购方背景 - 成形控股为国有独资公司，注册资本500万元，控股股东为宁波通商集团，实际控制人为宁波市国资委 [4][5] - 主营业务为实业投资及管理，2024年总资产22,495.23万元，净利润3,725.80万元，净资产收益率16.56% [20] - 通商集团旗下拥有多家核心企业，涉及城市运营、公用事业、交通投资等多个领域 [6][7][8][9] 交易结构 - 发行股份数量占发行后总股本6.42%，发行价格为定价基准日前20个交易日均价80% [40][41] - 认购股份锁定期36个月，现金支付方式认购 [42] - 交易已获宁波国资委批复(甬国资办202439号)及中国证监会注册批准 [39][40] 股权变动 - 交易前成形控股持股128,970,386股(27.43%)，交易后增至161,228,450股(32.09%) [45] - 第二大股东郑良才持股比例从5.26%稀释至4.92% [45] - 上市公司总股本从470,129,902股增至502,387,966股 [45] 交易意义 - 提升国有资产证券化水平，支持上市公司围绕主业实施产业链整合 [38] - 通过资本运作做强做优国有资本，发挥在战略新兴产业的引领作用 [38] - 豁免要约收购已获股东大会批准，符合《上市公司收购管理办法》相关规定 [44]

收购主体资格 - 宁波成形成立于1995年1月23日，注册资本500万元人民币，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李亨生，经营范围包括实业投资、咨询及管理 [4] - 宁波成形为国有独资公司，控股股东为宁波通商，实际控制人为宁波市国资委 [5] - 截至法律意见书出具日，宁波成形未发生破产、解散或被责令关闭情形，主体资格合法有效 [5] 股权结构与控制关系 - 宁波成形控股股东宁波通商主营业务涵盖城市运营、公用事业、交通运营等板块，实际控制人为宁波市国资委 [5] - 宁波成形控制的核心企业为宁波精达，宁波通商控制的核心企业包括宁波通商基、宁波市甬欣基金等多家投资平台 [6][7] - 实际控制人宁波市国资委下属企业涉及水务、文旅、报业传媒等多个领域 [12][13][14] 财务状况 - 2024年总资产22,495.23万元，净资产22,492.73万元，资产负债率0.01% [17] - 2024年净利润3,725.80万元，净资产收益率16.56%，2023年净利润2,904.11万元 [17] - 2022年营业收入5,453.94万元（未经审计数据） [17] 收购方案细节 - 宁波成形认购宁波精达非公开发行股份32,258,064股，认购金额1.8亿元，锁定期36个月 [39][40] - 发行价格5.58元/股，定价基准为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的80% [40] - 收购完成后宁波成形持股比例将从27.43%增至32.09%，实际控制人不变 [38] 同业竞争与独立性 - 宁波精达主营业务为换热器装备和精密压力机研发生产，与收购人及其关联方不存在同业竞争 [50] - 宁波通商及宁波成形已出具避免同业竞争承诺函，明确不从事与上市公司相竞争业务 [51][53] - 收购人承诺保持宁波精达在人员、资产、财务等方面的独立性 [49] 法律合规事项 - 2020年宁波精达实际控制人因控制权转让信息披露违规被上交所公开谴责 [18] - 2019-2021年期间宁波成形涉及与亿合投资的合同纠纷诉讼，相关判决已执行完毕 [20][23] - 收购人最近五年未受行政处罚或刑事处罚，董事监事高管无违法违规记录 [24]

发行概况 - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股），发行数量32,258,064股，发行价格5.58元/股，募集资金总额179,999,997.12元 [1][5] - 发行对象为控股股东宁波成形控股有限公司，认购股份锁定期36个月，自上市之日起计算 [5][8] - 发行价格依据定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定，初始定价6.16元/股，后因2023年、2024年分红调整至5.58元/股 [3][4] 发行程序与合规性 - 发行已通过董事会、股东大会审议及证监会注册，完成验资及股份登记，新增股份于2025年6月9日登记，限售期满后上市 [1][2][6] - 独立财务顾问民生证券及法律顾问竞天公诚认为发行过程符合《公司法》《证券法》等法规，定价及对象选择合规 [6][7] 股权结构变动 - 发行前控股股东成形控股持股27.43%（128,970,386股），发行后持股比例升至32.09%（161,228,450股），触发30%要约收购线但获股东大会豁免 [10][11] - 发行后总股本增至502,387,966股，有限售条件股占比从7.35%提升至13.30% [12][13][15] 资金用途与业务影响 - 募集资金用于支付交易现金对价、税费及中介费用，优化资本结构并增强盈利能力 [5][15] - 交易标的无锡微研主营精密模具及零部件，交易后公司将延伸至精密模具产业链，与原有换热器装备、压力机业务协同 [15] 公司治理与关联关系 - 发行未导致控股股东及实控人变更（仍为宁波市国资委），不影响现有治理结构独立性 [12][15] - 近一年未与发行对象发生重大关联交易，未来关联交易将严格履行披露程序 [8][9]

收购背景与目的 - 本次收购系因宁波成形控股有限公司认购宁波精达非公开发行的新股，导致持股比例超过30%，符合免于发出要约收购的情形 [1][2] - 收购后宁波精达控股股东仍为成形控股，实际控制人仍为宁波市国资委，控制权未发生变更 [2] - 收购目的是国资国企对赋能上市公司资本运作的积极探索，支持上市公司围绕主业实施强链延链补链，提高国有资产证券化水平 [6] 收购方案细节 - 宁波精达向成形控股发行不超过32,258,064股股份，成形控股100%认购 [2] - 本次交易包含发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股份并募集配套资金 [3] - 成形控股以现金认购全部股份，资金来源为自有或自筹资金，不存在结构化融资安排 [16] 收购方财务状况 - 成形控股2022-2024年资产总额分别为2,607万元、2,467万元和22,495万元，净利润分别为5,460万元、2,904万元和3,726万元 [9] - 成形控股为国有独资公司，控股股东为通商集团，实际控制人为宁波市国资委 [15] - 收购人财务状况正常，具备本次收购的经济实力 [9] 交易影响分析 - 收购完成后成形控股持股比例从27.43%提升至32.09% [32] - 上市公司将继续保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性 [21] - 成形控股及通商集团已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函 [22][26] 审批与合规情况 - 交易已获得宁波市国资委批复及中国证监会注册同意 [17] - 上市公司股东大会已批准成形控股免于发出要约的申请 [33] - 成形控股承诺本次认购股份锁定36个月 [30] 历史法律事项 - 成形控股近五年涉及2起重大民事诉讼，均已履行完毕判决 [10][13] - 2020年因控制权转让事项信息披露问题受到上交所公开谴责 [14]