会议情况 - 公司第五届监事会第十六次会议于2025年4月23日举行，3名监事均参与表决[1] 审议事项 - 审议通过《2025年第一季度报告》，3票同意[1] - 审议通过开设募集资金专项账户等议案，3票同意[2] 后续安排 - 公司将开设募集资金专项账户，与相关方签监管协议[2] - 董事会授权管理层办理具体事宜[2]

一、 审议通过《2025 年第一季度报告》 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将 此项议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2025-023 宁波精达成形装备股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")第五届 董事会第十六次会议于 2025 年 4 月 23 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方 式召开,本次会议应参加表决董事 11 名,实际参加表决董事 11 名。本次会议的召 集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 和《公司章程》的有关规定,合法有效。 经与会董事认真审议，通过了如下议案： 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 宁波精达成形装备股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 具体内容详见上海证券交易 ...

财务表现 - 2025年第一季度营收1.86亿元，同比增长1.43% [1] - 2025年第一季度净利润3637.71万元，同比下降31.78% [1]

市场整体表现 - 上证综指收于3296.36点，处于半年线下方，单日跌幅0.10% [1] - A股总成交额达12624.62亿元 [1] - 176只A股价格突破半年线，显示部分个股技术面走强 [1] 高乖离率个股表现 - 吉冈精密乖离率13.55%，股价22.22元突破半年线19.57元，单日涨幅17.26%，换手率32.45% [1] - 威贸电子乖离率10.89%，股价29.94元突破半年线27.00元，单日涨幅13.71%，换手率21.99% [1] - 三木集团乖离率9.55%，股价4.06元突破半年线3.71元，单日涨幅10.03%，换手率8.19% [1] - 东贝集团乖离率9.05%，股价5.62元突破半年线5.15元，单日涨幅9.98%，换手率5.77% [1] 中等乖离率个股特征 - 德美化工乖离率6.81%，股价6.50元突破半年线6.09元，单日涨幅9.98%，换手率6.78% [1] - 花园生物乖离率6.80%，股价15.71元突破半年线14.71元，单日涨幅7.38%，换手率11.31% [1] - 富临精工乖离率5.92%，股价18.15元突破半年线17.14元，单日涨幅8.81%，换手率5.67% [1] 低乖离率个股情况 - 卡倍亿乖离率5.06%，股价47.51元突破半年线45.22元，单日涨幅6.93%，换手率6.03% [2] - 昊志机电乖离率4.82%，股价23.24元突破半年线22.17元，单日涨幅5.25%，换手率9.95% [2] - 宁波精达乖离率4.28%，股价10.16元突破半年线9.74元，单日涨幅4.96%，换手率5.10% [2]

业绩数据 - 2024年度营收超8.17亿元，较2023年增长15.38%[17] - 2024年新接订单超7.7亿[17] - 2024年净利润超1.64亿[17] - 2024年度营业总收入81753.68万元，较2023年增加10894.96万元[64] - 2024年度净利润16787.41万元，较2023年增加810.74万元，增幅5.07%[64] - 2024年换热器自动化装备系列收入32423.74万元，较2023年增加5951.32万元，增幅22.48%[65] - 2024年国内市场主营业务收入53418.71万元，占比66.58%，较2023年占比提高[70] - 2024年度销售费用6614.51万元，占营业收入比率8.09%，同比减少0.22%，发生额增加12.39%[71] - 2024年度其他收益1189.72万元，较2023年减少620.10万元，减幅34.26%[77] - 2024年度资产减值损失1246.06万元，较2023年增加508.19万元，增幅68.87%[77] - 2024年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为22.39%，基本每股收益0.38元[81] - 截止2024年12月31日，资产总额138645.45万元，较期初减少4515.70万元，减幅3.15%[82] - 截止2024年12月31日，负债总额59608.05万元，较期初减少9932.61万元，减幅14.28%[82] - 2024年流动资产107231.29万元，较2023年减少5757.10万元，减幅5.10%[83] - 2024年固定资产16317.33万元，较2023年增加1050.56万元，增幅6.88%[83] - 2024年资产负债率42.99%，较期初减少5.59%[84] - 2024年存货周转率1.16次/年，较期初增加0.21[86] - 2024年应收账款周转率7.14次/年，较期初减少0.02[87] - 2024年每股经营活动净现金流量0.27元，较去年同期减少0.11元[87] - 2024年应收票据2738.32万元，较上期减少48.48%[89] - 2024年应收账款13112.47万元，较上期增加33.88%[89] - 2024年经营活动现金流量净额11750.30万元，同比减少30.06%[91] - 2024年度归属于母公司实现净利润164601866.49元，母公司实现净利润160765734.51元[99] - 2024年度累计可供分配利润为192810661.61元，拟每10股派发2.90元现金红利，共计126982833.60元[99] 会议相关 - 2025年年度股东大会现场会议时间为4月23日上午9:30[6] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[6] - 现场会议地点为浙江省宁波市江北工业园C区金山路377号办公大楼五楼会议室[6] - 2024年公司董事会召开会议7次，审议通过议案74项[18] - 2024年公司董事会共召集股东大会2次，审议通过议案35项[22] - 2024年审计委员会召开6次会议，战略委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议[32] - 2024年监事会共召开7次会议，审核定期报告并监督公司运作[45] 未来展望 - 2025年董事会将围绕公司战略推进持续发展[39] - 2025年公司将强化公司治理能力，提升规范运作水平[40] - 2025年公司将提高信息披露质量，强化投资者关系管理[41] - 2025年公司从多维度升级管理体系，强化事业部责任制[41] - 2025年公司将加大产品研发投入，推进研发“三化”工作[41] 市场扩张和并购 - 2024年公司拟通过发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司100%股权并募集配套资金[55] 其他新策略 - 2025年度拟向银行申请不超过10亿元综合授信额度[107] - 拟使用闲置自有资金最高额度不超过4亿元进行委托理财等投资业务[110] 人员薪酬 - 第五届董事会独立董事拟发放年津贴标准为每位8万元（税前）[112] - 2024年度在公司领取薪酬的非独立董事和监事支付年度薪酬总额540.22万元（含税）[114] - 2024年郑良才作为董事领取薪酬70.82万元[114] - 2024年郑功作为董事领取薪酬6.95万元[114] - 2024年李永坚作为董事、总经理领取薪酬209.38万元[114] - 2024年胡立一作为董事、财务总监领取薪酬74.75万元[114] - 2024年李伟斌作为监事领取薪酬59.09万元[114] - 2024年杨建斌作为监事领取薪酬119.23万元[114]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高昇投资有限公司、蔡磊明等交易对方合计持有的无锡微研股份有限公司100%股份 同时向控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金 [1][3] - 交易对方包括6个主体：高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇 [1][3] 监管审批进展 - 2025年3月18日公司披露交易草案（注册稿） 2025年4月3日获得证监会注册批复（证监许可〔2025〕651号） [2][4] - 证监会批复有效期12个月 要求公司严格按申报文件实施并及时履行信息披露义务 [4][5][6] 股份发行细节 - 购买资产部分：向蔡磊明发行22,740,562股 向无锡微研和兴发行3,066,439股 向曹艳发行2,796,746股 向谢欣沅发行1,508,688股 向胡冠宇发行551,959股 [4] - 配套融资部分：向控股股东宁波成形控股发行股份募集资金不超过1.8亿元 [4] 文件修订与披露 - 公司对2025年3月18日披露的草案（注册稿）进行了部分修订 但未披露具体修订内容 [2] - 董事会承诺按规定办理交易手续并履行信息披露义务 [6][8]

文章核心观点 宁波精达发布2024年可持续发展报告，在ESG方面形成差异化优势，通过数字化转型和可持续创新打造核心竞争力，未来将以ESG为引领向全球定制化成形技术服务商迈进 [1][7] 经济 - 2024年公司营业收入8.18亿元，净利润1.68亿元，研发投入3549.70万元，占比提升至4.34%创历史新高 [2] - 公司推进关键核心技术攻关，MCP系列压力机入选国家首台套，新推产品批量交付带动技术升级 [2] - 公司优化研发体系，形成协同创新平台，2024年专利累计授权数达153项巩固竞争力 [2] 绿色为纲 - 公司秉承绿色发展理念，构建绿色工厂，2024年单位产值碳排放等指标处于行业领先 [3] - 公司实现生产环节节能降耗，排放物处理和监测系统落地推动环境绩效可量化 [3] - 公司加快绿色产品创新，推出新装备推动节能装备在下游领域应用 [3] 以人为本 - 公司完善员工职业发展体系，培训时长超1万小时，中高层女性员工占比14.58% [4] - 公司与2989家供应商合作，签署协议并开展ESG培训推动上下游协同发展 [4] - 公司参与公益项目，安全生产投入268.19万元实现零重大安全事故 [4] 治理为本 - 公司构建三级ESG管理架构，纳入企业战略与日常管理体系 [5] - 公司董事会由11名董事组成，独立董事占比超三分之一，设置四大专门委员会 [6] - 公司优化信息披露制度，2024年合规管理覆盖全业务单元，无重大法律诉讼 [6] 展望未来 - 2025年公司将提升ESG管理成熟度，构建碳足迹数据库，推动产品全生命周期绿色设计 [7] - 公司将加强与各方沟通，争取在绿色金融、ESG评级等维度获更广泛认可 [7]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高昇投资有限公司等交易对方持有的无锡微研股份有限公司100%股份 [1] - 交易同时包含向控股股东宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金的安排 [1] - 中国证监会已于2025年4月3日出具同意注册批复（证监许可〔2025〕651号） [2] 文件修订内容 - 更新重组报告书全称的释义部分 [2] - 重大事项提示章节补充了交易决策和审批程序的最新进展 [2] - 删除原草案中关于"本次交易的审批风险"的表述 [2] - 第一章交易概况同步更新审批程序状态 [2] - 第十二章风险因素分析同步移除审批风险相关内容 [2] 审批进度 - 2025年3月18日首次披露交易草案（注册稿） [2] - 2025年4月3日获得证监会注册批复 [2]

宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 宁波精达成形装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 高昇投资有限公司 | | | 蔡磊明 | | | 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙） | | | 曹艳 | | | 谢欣沅 | | | 胡冠宇 | | 募集配套资金认购方 | 宁波成形控股有限公司 | 证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所 独立财务顾问 签署日期：二零二五年四月 宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律 ...

交易概况 - 宁波精达拟3.6亿元发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份并募集配套资金[20] - 募集配套资金1.8亿元，发行价格5.87元/股，发行数量30664395股[27][28] - 发行股份购买资产发行价格5.87元/股，发行数量30664394股[26] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，扣非归母净利润分别不低于3610万元、3830万元、3970万元[16][17] 财务数据 - 2024年1 - 9月交易前资产总计135130.50万元，交易后189555.91万元，变化率40.28%[33] - 2024年1 - 9月交易前负债总计60917.09万元，交易后96082.02万元，变化率57.73%[34] - 2024年1 - 9月交易前营业收入58221.14万元，交易后78530.04万元，变化率34.88%[34] - 2024年1 - 9月交易前净利润12136.95万元，交易后14835.45万元，变化率22.23%[34] 股权结构 - 截至报告书摘要签署日，上市公司总股本437871840股[31] - 交易完成后，成形控股持股比例从29.45%增至31.98%[31] 评估情况 - 收益法评估无锡微研100%股权评估值3.62亿元，增值率91.56%[23] 协同效应 - 无锡微研与上市公司产品在多方面有协同效应，可完善产线、增加收入[88][89][91] 风险提示 - 本次交易可能因多种因素暂停、中止或取消[58] - 标的公司面临市场竞争、毛利率下降等风险[65][66][67][69][70] 行业数据 - 2023年我国空调产量达24487.02万台，较2022年增长10.07%[78] - 全球空调设备市场预计2027年将增长到2815.9亿美元，2023 - 2027年的年复合增长率为5.0%[78] - 2023年国内汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%[79] 未来展望 - 交易完成后公司将向精密模具和相关零部件产业延伸[157] - 公司与无锡微研将整合，优化产业结构，开拓市场[194][197]